Anonim Ortaklıklar Açısından Joint Venture Girişimlerinde Kilitlenmeler ve Çözüm Yöntemleri Muhammed Çeçen - Kitap
Anonim Ortaklıklar Açısından

Joint Venture Girişimlerinde Kilitlenmeler ve Çözüm Yöntemleri

1. Baskı, 
Temmuz 2023
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa:
210
Barkod:
9789750285646
Kapak Türü:
Karton Kapaklı
Yayınevi:
Seçkin Yayıncılık
Fiyatı:
375,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Kitabın Açıklaması
Joint venture girişimleri uygulamada sık rastlanan iş birliği modellerindendir. Özünde "ortak kontrol"ün olması, joint venture girişimlerini kilitlenmelere yatkın hale getirmektedir. Kilitlenmeler ise bu iş birliği modelini sona erdiren olgulardan en önemlisidir. Bu nedenle kilitlenmelere çözüm aranmalıdır.
Bu kitap, Türk hukukunda "anonim ortaklık olarak yapılanan joint venture girişimlerinde" kilitlenmelere çözüm arama gayesiyle kaleme alınmıştır. Kitapta; "joint venture girişimleri ve kavramsal sınırları", "anonim ortaklık olarak yapılanan joint venture girişimlerinde meydana gelen kilitlenmeler ve görünüm biçimleri" ile "kilitlenmeleri sona erdirecek veya önleyecek" mekanizmalar kapsamlı bir şekilde irdelenmiştir.
Kitabın Konu Başlıkları
.
Joint Venture Girişimleri ve Yapılanmaları
.
Ortaklıklar Hukukunda Kontrol ve Ortak Kontrol
.
Joint Venture Girişimlerinde Ortak Kontrolün Tesisi
.
Kilitlenmelerin Sona Erdirilmesi ve Önlenmesi
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
Önsöz 
7
Kısaltmalar 
13
Giriş 
15
Birinci Bölüm
SERMAYEYE KATILMALI ORTAK GİRİŞİMLER
I. ORTAK GİRİŞİM İŞ BİRLİĞİ MODELİ 
17
A. Ortak Girişim (Joint Venture) ve Terminolojisi 
17
1. Genel Olarak Ortak Girişim 
17
2. Ortak Girişimin Tanımı 
18
3. Terminolojinin İncelenmesi 
19
B. Ortak Girişimlerin Türleri 
21
C. Yapılanmalarına Göre Ortak Girişimler 
22
1. Sözleşmesel Ortak Girişimler 
22
2. Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimler 
25
II. SERMAYEYE KATILMALI ORTAK GİRİŞİMLERİN ANONİM ORTAKLIK OLARAK YAPILANMASI 
28
A. Genel Olarak 
28
B. Anonim Ortaklık Olarak Kurulan Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimlerin Hukuki Yapıları 
30
1. Temel Sözleşme 
30
2. Ortak Girişim Şirketi 
33
3. Uydu Sözleşmeleri 
35
4. Hukuki Yapının Değerlendirilmesi 
37
İkinci Bölüm
SERMAYEYE KATILMALI ORTAK GİRİŞİMLERDE
ORTAK KONTROL VE KİLİTLENME
I. SERMAYEYE KATILMALI ORTAK GİRİŞİMLERDE ORTAK KONTROL 
39
A. Kontrol ve Ortak Kontrol 
39
B. Ortak Girişimler Özelinde Ortak Kontrole Dair Bazı Meseleler 
44
1. “Yönetim” – “Kontrol” ve “Hâkimiyet” Kavramları 
44
2. Kontrol ve Ortak Kontrolün, Kontrol Altındaki Şirketin Bağımsızlığına Etkisi Meselesi 
45
3. Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimlerin, Şirketler Topluluğundan Farkı 
48
C. Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimlerde Ortak Kontrolün Tesisini Sağlayan Araçlar 
51
1. Ortaklıklar Hukukuna Özgü Araçlarla Ortak Kontrolün Tesisi 
53
a. Ortak Kontrolün Oy Haklarının Dağılımı ile Tesisi 
53
b. Ortak Kontrolün İmtiyazlarla Tesisi 
55
c. Ortak Kontrolün Nisapların Artırılması ile Tesisi 
61
d. Ortak Kontrolün Veto Hakları ile Tesisi 
68
e. Ortak Kontrolün Tesisinde Ortaklıklar Hukukuna Özgü Araçların Değerlendirilmesi 
73
2. Ortak Kontrolün Tesisinde Sözleşmesel Araçlar 
73
II. SERMAYEYE KATILMALI ORTAK GİRİŞİMLERDE KİLİTLENME 
78
A. Türk Ortaklıklar Hukuku Öğretisinde Kilitlenme 
78
1. Kilitlenme Kavramı 
78
2. Kilitlenmelerin Türleri 
83
B. Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimlerde Kilitlenme 
85
1. Ortak Kontrole Bağlı Kilitlenme Tandansı 
86
2. Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimlerde Kilitlenmelerin Görünüm Biçimleri 
88
a. Ortak Girişim Şirketinin Genel Kurulunda Meydana Gelen Kilitlenmelerin Görünüm Biçimleri 
89
aa. Genel Kurulun Toplanamaması Hali 
89
aaa. Genel Kurulun Toplantı Yeter Sayısının Sağlanamaması Nedeniyle Toplanamaması 
90
bbb. Toplantıya Çağrının Yapılmaması Nedeniyle Genel Kurulun Toplanamaması 
93
bb. Genel Kurulda Karar Alamama Hali 
94
b. Ortak Girişim Şirketinin Yönetim Kurulunda Meydana Gelen Kilitlenmeler 
96
aa. Yönetim Kurulunun Toplanamaması Hali 
96
aaa. Yönetim Kurulunun Toplantı Yeter Sayısının Sağlanamaması Nedeniyle Toplanamaması 
97
bbb. Yönetim Kurulunun Usulüne Uygun Olarak Toplantıya Çağrılmamış Olması Nedeniyle Toplanamaması Hali 
99
bb. Yönetim Kurulunun Karar Alamaması 
100
c. Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimlerde Meydana Gelebilecek Kilitlenmelerin Görünüm Biçimlerinin Değerlendirilmesi 
102
Üçüncü Bölüm
SERMAYEYE KATILMALI ORTAK GİRİŞİMLERDE
KİLİTLENMELERİN SONA ERDİRİLMESİ VE ÖNLENMESİ
I. MEYDANA GELEN KİLİTLENMELERİN SONA ERDİRİLMESİ 
106
A. Ortaklıklar Hukukuna Özgü(Korporatif) Çözüm Mekanizmaları 
106
1. Kilitlenmelerin Sona Erdirilmesinde Organsızlığa Dayalı Fesih Davasından Yararlanılması 
106
a. Kilitlenmelerin Organ Eksikliği Oluşturup Oluşturmayacağı 
108
b. Organsızlığa Dayalı Fesih Davasının Ortak Girişimlerde Meydana Gelen Kilitlenmeler Perspektifinde İncelenmesi ve Değerlendirilmesi 
110
2. Kilitlenmelerin Sona Erdirilmesinde Haklı Sebeple Fesih Davasından Yararlanılması 
113
a. Hâkim Pay Sahiplerinin Haklı Sebeple Fesih Davasını Açıp Açamayacağı Sorunu 
114
b. Kilitlenmelerin “Haklı Sebep” Olup Olmayacağı Sorunu 
116
aa. Ortaklığın Feshi 
121
bb. Davacı Hâkim Pay Sahibinin Ortak Girişim Şirketinden Çıkarılması 
121
cc. “Duruma Uygun ve Kabul Edilebilir” Diğer Çözümler 
124
aaa. Genel Kurul veya Yönetim Kurulu Yerine Karar Alınması 
124
bbb. Esas Sözleşmeye Müdahale Edilmesi 
125
ccc. Pay Sahipliği Yapısına Müdahale Edilmesi 
126
ddd. Yönetim Kurulunun Yapısına Müdahale Edilmesi 
127
eee. Ortak Girişim Şirketinin Bölünmesi 
129
d. Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davasının Ortak Girişim Şirketinde Kilitlenmeleri Sona Erdirme İşlevinin Bütüncül Olarak Değerlendirilmesi 
130
B. Borçlar Hukukuna Özgü (Sözleşmesel) Çözüm Mekanizmaları 
132
1. “Ortak Girişim Şirketinin Payları” Üzerinde Tanınacak Sözleşmesel Düzenlemeler 
134
a. Düzenlemeler ve Türleri 
134
aa. Pay Devrinin Kısıtlanmasına Yönelik Yaygın Düzenlemeler 
136
bb. Pay Devrinin Kısıtlanmasına Yönelik Yaratıcı Düzenlemeler 
139
aaa. Rus Ruleti (Russian Roulette) Düzenlemeleri 
140
bbb. Texas Shoot–Out Düzenlemeleri (Bedel Teklifi Yolu ile Alım/Satım Hakları) 
143
ccc. Mexican Shoot–Out Düzenlemeleri (Kapalı Müzayade Yolu ile Alım/Satım) 
145
ddd. Caydırıcı Devir Düzenlemeleri 
148
2. Kilitlenmelerin Sona Erdirilmesinde Oy Sözleşmelerinden Yararlanılması 
149
3. Sözleşmesel Mekanizmaların Ortaklıklar Hukuku Özelinde Doğurabileceği Sorunlar 
149
a. Kilitlenmelerin Sona Erdirilmesine Yönelik Sözleşmelerin Aynen İfasında Doğabilecek Sorunlar 
150
aa. Pay Devrinin Kısıtlanmasına Yönelik Düzenlemelerin Aynen İfasına Yönelik İnceleme 
151
bb. Oy Sözleşmelerinin Aynen İfasına Yönelik İnceleme 
152
b. Kilitlenmelerin Sona Erdirilmesine Yönelik Sözleşmesel Düzenlemelerin Ortak Girişim Şirketinin Esas Sözleşmesine Aktarılması Halinde Doğabilecek Sorunlar 
153
4. Sözleşmesel Mekanizmaların Ortak Girişim Şirketinde Kilitlenmeleri Sona Erdirme İşlevinin Değerlendirilmesi 
158
C. Diğer Uyuşmazlık Çözüm Mekanizmaları 
159
1. Kilitlenmelerin Sona Erdirilmesinde Arabuluculuk Mekanizmasından Yararlanılması 
160
2. Kilitlenmelerin Sona Erdirilmesinde Tahkim Mekanizmasından Yararlanılması 
163
II. MEYDANA GELEBİLECEK KİLİTLENMELERİN ÖNLENMESİ 
168
A. Ortaklıklar Hukukuna Özgü (Korporatif) Önleyici Mekanizmalar 
168
1. Kilitlenmelerin Önlenmesinde “Üstün Oy”dan Yararlanılması 
168
a. Yönetim Kurulu Başkanın Üstün Oyu 
169
b. Genel Kurul Toplantı Başkanın Üstün Oyu 
170
c. “Üstün Oy”un Ortak Girişim Şirketinde Kilitlenmeleri Önleyici İşlevinin Değerlendirilmesi 
172
2. Kilitlenmelerin Önlenmesinde Yönetim Kurulunun Yapılanmasına İlişkin Düzenlemelerden Yararlanılması 
174
a. Genel Olarak 
174
b. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği 
175
c. Yönetim Kurulunun Tek Üyeden Oluşacak Şekilde Yapılandırılması 
176
d. Kilitlenmelerin Önlenmesinde Komitelerden Yararlanılması 
178
3. Kurumsal Yönetim İlkelerinin Kilitlenmeleri Önleyici Mahiyeti 
180
4. Toplantı ve Karar Yeter Sayılarının Ağırlaştırılmaması 
182
5. “Kilitlenmenin” Esas Sözleşmede Fesih Sebebi Olarak Düzenlenmesi 
183
B. Borçlar Hukukuna Özgü (Sözleşmesel) Önleyici Mekanizmalar 
183
1. Temel Sözleşmelerin Kilitlenmeleri Önleyecek Şekilde Düzenlenmesi 
183
2. Belirlenen Kişilerin İnisiyatifine Ağırlık Verilmesi 
185
3. Kilitlenmelerin Önlenmesinde Cezai Şarttan Yararlanılması 
187
C. Önleyici Mekanizmaların Değerlendirilmesi 
189
Sonuç 
191
Kaynakça 
197
Kavram Dizini 
207
HakkımızdaUluslararası Yayınevi Belgesi2023 Kaynakça Dokümanı Kişisel Verilerin Korunması ÜyelikSiparişlerimİade Politikasıİletişim
 
Ana Sayfa
Kategori
Sipariş
Sepetim
Profil