>
Hukuk Kitapları>
Ticaret Hukuku>
Şirketler Hukuku>
Anonim Şirket Birleşmelerinde Pay Sahibinin Korunması
Türk ve Avrupa Birliği Hukukunda
Anonim Şirket Birleşmelerinde Pay Sahibinin Korunması
1. Baskı,
Mayıs 2009
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa Sayısı:
297
Kitabın Fiyatı:
475,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Kitabın Açıklaması
Bu çalışma ile anonim şirket birleşmeleri ve pay sahibinin korunması konusu, mevcut Türk hukuku, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, Avrupa Birliği müktesebatı, Fransız, Alman, İsviçre ve Belçika hukukları açısından değerlendirilmiştir.
Kitabın Konu Başlıkları
Birleşmeye İlişkin Kavram ve Esaslar
Birleşme Süreçleri
Birleşmenin Etkileri
Birleşmede Pay Sahiplerinin Korunmasına İlişkin Araçlar ve Kurumlar
Kitapla İlgili Kategoriler
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
Önsöz
5
Kısaltmalar
15
§1. GİRİŞ
19
I. Konunun Takdimi
19
II. Konunun Sınırlandırılması
22
III. Metod
23
BİRİNCİ BÖLÜMBİRLEŞMEYE İLİŞKİN KAVRAM VE ESASLAR
§2. BİRLEŞME KAVRAMI
25
I. Birleşmenin Tanımı
25
II. Birleşmenin Özellikleri
30
1. Tasfiyesiz İnfisah (Dissolution Sans Liquidation)
30
2. Külli Hâlefiyet (Transmission Universelle Du Patrimoine)
33
A. Külli Hâlefiyetin Sonuçları
34
a. Gayrımenkuller Yönünden
34
b. Menkuller Yönünden
35
c. Fikrî ve Sınaî Haklar Yönünden
36
d. Kamusal İzinler Yönünden
36
e. Alacaklar-Borçlar ve Bunların Teminatları Yönünden
36
f. Sözleşmeler Yönünden
38
g. Davalar Yönünden
38
B. Borçlar Kanunu 179 ve 180. Maddelerin Uygulanma Durumu
40
3. Pay Sahipliğinde Devamlılık (Continuité De L’actionariat)
43
4. Birleşecek Şirketlerin Aynı Neviden Olması Kuralı
44
III. Birleşme Şekilleri
47
1. Hukuki Birleşme Şekilleri
47
A. Devralma Yoluyla Birleşme (Fusion Par Absorption)
47
B. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme (Fusion Par Combinaison/Nouvelle Création)
49
2. Ekonomik ve Finansal Birleşme Şekilleri
51
A. Yatay (Horizontal) Birleşme
51
B. Dikey (Vertical) Birleşme
52
C. Aykırı (Konglomeral) Birleşme
52
§3. BİRLEŞMENİN YAKIN VE BENZER KAVRAMLARDAN AYIRT EDİLMESİ
53
I. Bölünmeden
53
II. Kısmi Mal Varlığı Devrinden (Apport Partiel D’actif)
53
III. Toptan Satıştan
54
IV. Kamu Tüzel Kişiliğince Devralınmadan
55
V. Devralmadan (Acquisition) / Kontrolünü Ele Geçirmeden (Prise De Controle)
56
VI. İç Kaynaklardan Büyümeden (Croissance Interne)
57
VII. Ortak Kaynaklardan Büyümeden (Croissance Conjointe)
57
VIII. Tür Değiştirmeden (Transformation)
58
İKİNCİ BÖLÜMBİRLEŞME SÜREÇLERİ
§4. BİRLEŞMENİN HAZIRLIK SÜRECİ
59
I. Birleşme Sebepleri
60
1. Büyüme/Rekabet İsteği
60
2. Sinerji Yaratma
61
3. Uluslararası Rekabete Karşı Koyabilmek
61
4. Yeni Kaynaklar Elde Etme
62
5. Vergi Tasarrufu Sağlanması
62
6. Yeni Bir Pazarda Yer Edinme
62
7. Dikey Birleşmeye Zorlanma
62
8. Olgunlaşmış Piyasalarda Durumunu Korumak
63
9. Şirketin Yaşaması İçin Zorunluluk
63
II. Şirketlerin Yakınlaşması
63
1. Şirketler Arasındaki Süreç
63
A. Birleşmeye Katılabilecek Anonim Şirketler Sorunu
64
b. Borca Batık Anonim Şirketler
66
c. Tek Ortaklı İki Anonim Şirket
67
B. Müzakereleri Kimin Yürüteceği Sorunu
67
C. Müzakerelerin Çerçevesi
68
a. Muhtemel Anlaşma Protokolü
68
b. Şirketlerin Değerlendirilmesi ve Değişim Oranının Belirlenmesi
69
c. Tercih Edilecek Birleşme Türü
69
d. Birleşme Sözleşme Tasarısının Hazırlanması
70
aa. Birleşme Sözleşme Tasarısının İçeriği
72
bb. Şekli
74
cc. Kabul Edilmesi
76
dd. İlânı
77
ee. Hukuki Niteliği
77
III. Birleşmenin Denetimi
79
1. Birleşmeye İlişkin Uzman Kişilerce Rapor Hazırlanması
79
2. Rekabet Kurumuna Bildirim
79
3. Sermaye Piyasası Kurulundan Onay Alınması
80
4. Sanayi ve Ticaret Bakanlığından İzin Alınması
81
§5. BİRLEŞMENİN TAMAMLANMA SÜRECİ (KARAR SÜRECİ)
82
I. Genel Kurula Çağrı
83
II. Birleşmeye İlişkin Bilgilerin Pay Sahiplerine Sunulması
84
III. Birleşmenin Genel Kurullarda Onaylanması
84
1. Devrolunan Anonim Şirket Genel Kurulunda Durum
85
A. Konusu
85
B. Nisaplar
86
C. Şekil
89
2. Devralan Anonim Şirket Genel Kurulunda Durum
90
3. Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme Durumunda Kabul
92
4. İmtiyazlı Pay Sahipleri, İntifa Senedi Sahipleri, Tahvil Senedi Sahipleri vb. Özel Kurulların Kabulü
94
IV. Sermaye Piyasası Kurulu Kaydına Alınma
95
V. Birleşme Kararına İlişkin Tescil ve İlan Yükümlülükleri
96
1. Devralma Yolu ile Birleşmede
96
2. Yeni Kuruluş Yolu ile Birleşmede
101
VI. Birleşmenin Gerçekleştiği Tarih
102
VII. Birleşme Sözleşmesinin Hukuki Niteliği
106
§6. SINIR AŞAN ŞİRKET BİRLEŞMELERİNDE SÜREÇ
108
I. Avrupa Şirketi (SE) Kurulması Yolu ile Birleşme Süreci
110
1. SE Tüzüğüne Göre Birleşme Prosedürü
113
2. Basit Usulle Birleşme Sonucu SE Kurulması
116
3. Türkiye’deki Bir Anonim Şirketin SE Kurulması Yolu İle Birleşmeye Katılıp Katılamayacağı Sorunu
116
II. Onuncu Direktife Göre Sınır Aşan Şirket Birleşmelerinde Süreç
118
ÜÇÜNCÜ BÖLÜMBİRLEŞMENİN ETKİLERİ
§7. BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLER VE BÜNYESİNDEKİ KİŞİLER ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ
123
§8. ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ
130
I. Alacaklılar Bakımından
131
1. Türk Hukukunda
132
2. Avrupa Birliği Hukukunda
136
3. Fransız Hukukunda
137
A. Alacakları Tahvil Senedine Dayalı Olmayan Alacaklılar
137
B. Alacakları Tahvil Senedine Dayalı Alacaklılar
138
4. Alman Hukukunda
141
II. Borçlular Bakımından
141
III. İntifa Senedi Sahipleri Bakımından
142
IV. Rakipler Bakımından
144
1. Türk Hukukunda Birleşmelerin Kontrolüne Uygulanan Hükümler
145
2. Avrupa Birliği Hukukunda Birleşmelerin Kontrolüne Uygulanan Hükümler
149
3. Fransız Hukukunda Birleşmelerin Kontrolüne Uygulanan Hükümler
153
V. Kiraya Veren Bakımından
156
DÖRDÜNCÜ BÖLÜMBİRLEŞMEDE PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASINA İLİŞKİN ARAÇLAR VE KURUMLAR
§9. KORUMANIN HUKUKİ TEMELLERİ
159
§10. MALVARLIKLARININ BİRLEŞMESİNDE KORUMA
161
I. Malvarlıklarının Birleşmesi ve İçeriği
161
1. Malvarlıklarının Birleşmesinin Hukuki Niteliği
162
2. Bir Ana Şirketin En Az Yüzde Doksanı Kendisine Ait Bir Yavru Şirketle Birleşmesinde Hukuki Durum
164
3. Malvarlığının Geçiş Anı
168
II. Malvarlıklarının Hesapsal Birleşimi
168
1. Değerleme
169
A. Değerleme İlke ve Yöntemleri
169
a. İlkeler
169
b. Yöntemler
173
B. Değerlemeye Esas Olacak Tarih
175
C. Cezai Sorumluluk
176
2. Değişim Oranının Belirlenmesi
176
3. Sermaye Artırımı Miktarı
178
4. Birleşme Pirimi
179
5. Özet Tablo
181
6. Hesaplamaların Uzman Kişilerce Denetimi
181
III. Ayrılma Akçesi (Dédommagement)
182
1. Ayrılma Akçesi Alarak Çıkma
182
2. Ayrılma Akçesi Vererek Çıkartma
185
§11. PAY SAHİPLERİNİN BİRLEŞMESİNDE KORUMA
186
I. Pay Sahiplerinin Birleşme Şekilleri
187
1. Farklı Türde Payların Bulunması
188
A. Farklı Nominal Değerlere Sahip Paylar
188
B. Bedeli Kısmen Ödenmiş Paylar
189
C. Ayın Karşılığı Çıkartılmış Paylar
190
D. İmtiyazlı Paylar
191
2. Birleşen Şirketlerin Birbirinin veya Kendi Paylarına Sahip Olması
195
A. Birleşen Şirketlerin Birbirinin Paylarına Sahip Olması
195
a. Devralan Şirketin Devrolunan Şirketin Paylarına Sahip Olması
195
b. Devrolunan Şirketin Devralan Şirketin Paylarına Sahip Olması
197
B. Birleşen Şirketlerin Kendi Paylarına Sahip Olması
198
3. Devralan Şirket Esas Sözleşmesinde Yer Alan Yeni Pay Sahibi Kabulüne İlişkin Kuralların Birleşmede Uygulanıp Uygulanmayacağı Sorunu
199
II. Denkleştirme Akçesi (Soulte En Espèces)
200
III. Değiştirilmeyen Payların Durumu
201
§12. YÖNETİCİLERE KARŞI KORUMA
202
I. Birleşmede Yöneticilerin Belirleyici Rolü
203
II. Yöneticilerin Belirleyici Rollerinin Sonuçları
204
1. Karar Yetkisinin Gaspı Riski
204
2. Yöneticilerin Şahsi Çıkarlarının Öne Çıkma Riski
204
A. Birleşmede Yöneticilerin Durumu
205
B. Birleşmeyi Yönetenlerin Şahsi Bir Çıkarının Varlığı
209
§13. DOĞRU VE YETERLİ BİLGİ VEREREK KORUMA
211
I. Bilginin Derlenmesi
212
1. Yöneticilerin Rolü
215
A. Birleşmeye Özel Belgelerin Düzenlenmesi
216
a. Birleşme Sözleşme Tasarısı
216
b. Birleşme Raporları
217
c. Mâli Tablolar
219
aa. Önceki Üç Yıla İlişkin Mâli Tablolar
219
bb. Ara Bilanço
220
2. Bağımsız Uzmanların Rolü
221
A. Türk Hukuku
222
B. Avrupa Birliği
226
a. Fransız Hukuku
227
b. Alman Hukuku
230
c. Belçika Hukuku
230
3. Belgelerin Yayımlanması
231
A. Dışa Bilgi Vermeye Yönelik Önlemler
231
B. İçe Bilgi Vermeye Yönelik Önlemler
233
II. Bilginin Niteliği
236
1. Birleşmeye İlişkin Belgeler Hakkında Genel Değerlendirme
236
2. Bilgi Güncel ve Karşılaştırılabilir Olmalıdır
238
3. Uygun ve Yeterli Bilgi Verilmelidir
238
4. Bilgi Doğru ve Anlaşılır Olmalıdır
241
III. Bilgi Verme Zorunluluğuna Uymamanın Yaptırımı
241
1. Yetersiz Bilgi Verilmiş Olması
242
A. Yetersiz Bilgi Verilmiş Olduğunun Tespiti
242
B. Yetersiz Bilgi Verilmiş Olmasının Yaptırımı
242
2. Doğru Olmayan Bilgi Verilmiş Olması
244
A. Rızanın Fesadı Nedeni İle Birleşmenin Hükümsüzlüğü
245
B. Yöneticilerin ve Bağımsız Uzmanların Sorumluluğu
246
a. Hukuki Sorumluluk
246
b. Cezai Sorumluluk
249
§14. ÇOĞUNLUĞUN DIŞINDA KALAN PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASI
251
I. Azınlık Paylarının Temellük Edilme Riski
251
II. Azınlık Paylarının Temellük Edilme Riskinin Azaltılmasına Yönelik Önlemler
253
1. Birleşmenin Bağımsız Uzmanlar ve Kamu Kurumlarınca Denetimi
254
2. Birleşme Kararının Nitelikli Oy Çoğunluğu ile Verilmesi
254
3. TTK. Tasarısı ile Getirilen Yenilikler
254
A. Ayrılma Akçesi Alarak Çıkma
255
B. Denkleştirme Akçesi Ödenmesi Davası
255
C. Sorumluluk Davası
256
D. Tazminat ve Payların Satın Alınması Davası
257
E. Fesih Davası
257
III. Çoğunluğun Kötüye Kullanılması Yasağı
257
1. Çoğunluğun Kötüye Kullanılması Yasağının Kapsamı
257
2. Çoğunluğun Kötüye Kullanılmasının Yaptırımı
258
A. Hukuki Yaptırımlar
258
B. Cezai Yaptırımlar
260
§15. BİRLEŞMENİN HÜKÜMSÜZLÜĞÜNÜN İLERİ SÜRÜLEBİLMESİ YOLU İLE KORUMA
261
I. Mutlak Hükümsüzlük
262
II. İptal Edilebilirlik
268
1. Şartları
268
2. Davacı
270
3. Davalı
272
4. Süresi
273
5. Yetkili Mahkeme
274
III. Hükümsüzlüğün Etkileri
274
Sonuç
277
Kaynakça
281
Kavramlar Dizini
291
Kitabın Fiyatı:
475,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Limited Şirketlerde Esas Sermaye Payının Kanuni Geçiş Halleri
Güray Göçer
Anonim Şirketler Hukuku Cilt: 2/1
İsmail Kırca, Feyzan Hayal Şehirali Çelik, Çağlar Mana
Kısmî Küllî Halefiyet
Tamer Bozkurt
Limited Şirkette Ortakların Bağlılık Yükümlülüğü
Selman Yavuz Gökce
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
2023 Kaynakça Dokümanı|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İade Politikası|
İletişim