Şirketler Hukuku
1. Baskı,
Aralık 2020
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa Sayısı:
528
Kitabın Fiyatı:
500,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Kitabın Açıklaması
Şirketler Hukuku kitabı esas itibariyle bir ders kitabı olarak hazırlanmıştır. Bununla birlikte avukat ve hakimlerin de faydalanabileceği niteliktedir. Kitap tek bir görüş doğrultusunda yazılmamış, öğretideki farklı görüşlere ve Yargıtay kararlarına yer verilmiştir. Eserde, Yeni Ticaret Kanunundaki düzenlemeler yanında, Avrupa Birliği Yönergeleri ile İsviçre ve Alman hukukundaki düzenlemeler de gerekli ölçüde yer almaktadır.
Yeni Ticaret Kanununda en önemli değişiklikler şirketler hukuku alanında yapılmıştır. Bu alanda da en köklü değişiklikler sermaye şirketleri ile ilgili olarak yapılmıştır. Sermaye şirketleri yeni gelişmeler ve Avrupa Birliği mevzuatı dikkate alınarak yeniden düzenlenmiştir. Anonim ve limited şirkette kuruluş, organlar, ortakların hak ve borçları, denetim, sona erme ve tasfiye ile ilgili çok önemli değişiklikler olmuştur. Kitapta bu değişiklikler ayrıntılı olarak ele alınmış ve incelenmiştir.
Kitap, 01.01.2021 tarihinde yürürlükte olan mevzuata göre hazırlanmıştır. Kitapta ikincil mevzuat hükümlerine de geniş ölçüde yer verilmiştir.
Kitabın Konu Başlıkları
Şirket Kavramı Ve Adi Şirket
Ticaret Şirketleri Hakkında Genel Hükümler
Kollektif Şirket
Komandit Şirketler
Anonim Şirket
Limited Şirket
Kitapla İlgili Kategoriler
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
Önsöz
5
Kısaltmalar
37
Birinci Bölüm
ŞİRKET KAVRAMI VE ADİ ŞİRKET
I. ŞİRKET KAVRAMI VE UNSURLARI
39
A. Şirket Kavramı
39
B. Unsurları
39
1. Kişi
39
2. Sözleşme
40
3. Sermaye
40
4. Ortak Amaç
40
5. Ortak Amaç İçin Çalışma (Affectio Societatis)
41
II. ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI
41
A. Düzenlendikleri Kanuna Göre Şirketler
41
1. Borçlar Kanununda Düzenlenen Şirketler
41
2. Ticaret Kanununda Düzenlenen Şirketler
41
3. Özel Kanunlarda Düzenlenen Şirketler
41
B. Tüzel Kişiliğin Olup Olmamasına Göre
41
C. Şahıs – Sermaye Şirketleri Ayrımı
41
D. Ortakların Sorumluluğunun Şekline Göre
42
1. Sorumluluğun Derecesine Göre
42
2. Sorumluluğun Kapsamına Göre
42
III. ADİ ŞİRKET
42
A. Tanım
42
B. Unsurları
43
1. Kişi
43
2. Sözleşme
43
3. Sermaye
43
4. Ortak Amaç
44
5. Ortak Amaç İçin Çalışma (Affectio Societatis)
44
IV. ADİ ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİ
44
A. Şirketin Yönetimi
44
1. Yönetim Yetkisinin Kazanılması
44
2. Yönetim Yetkisinin Kapsamı
45
3. Yönetim Yetkisinin Kullanılması
45
4. Yönetim Yetkisinin Sınırlandırılması ve Geri Alınması
46
B. Ortaklık Kararları
47
C. Ortakların Hakları
47
1. Denetim Hakkı
47
2. Kazanca Katılma Hakkı
48
3. Ücret, Faiz ve Giderleri İsteme Hakkı
49
D. Ortakların Borçları
50
1. Sermaye Koyma Borcu
50
2. Rekabet Etmeme Borcu
50
3. Özen Borcu
51
E. Malvarlığı Üzerinde Mülkiyet
51
F. Yeni Ortak Alınması, Çıkma ve Çıkarma
52
1. Yeni Ortak Alınması
52
2. Çıkma
52
3. Çıkarma
53
4. Ortağın Payının Geçişi
53
5. Ayrılma Payı
53
V. ADİ ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİ
54
A. Temsil
54
1. Doğrudan Temsil
54
2. Dolaylı Temsil
55
3. Temsil Yetkisinin Kazanılması ve Kaybedilmesi
55
4. Temsil Yetkisinin Kapsamı
55
5. Dava ve Takip Ehliyeti
55
B. Ortakların Sorumluluğu
56
VI. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ
56
A. İnfisah Nedenleri
56
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkansız Duruma Gelmesi
56
2. Ortaklardan Birinin Ölmesi
57
3. Bir Ortağın Kısıtlanması, İflası veya Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi
57
4. Sürenin Sona Ermesi
58
B. Fesih Nedenleri
58
1. Ortakların İradi Feshi
58
a. Kararla Fesih
58
b. Feshi İhbar
58
2. Mahkeme Kararıyla Fesih
59
C. Sona Ermenin Hükümleri
59
1. Yönetim Hakkının Sona Ermesi
60
2. Tasfiye
60
İkinci Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA GENEL HÜKÜMLER
I. TİCARET ŞİRKETLERİ
63
II. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE
63
III. ORTAKLARIN ŞAHSİ ALACAKLILARININ DURUMU
65
IV. ZAMANAŞIMI
65
V. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ
65
A. Tanımı ve Türleri
65
B. Birleşmenin Unsurları
65
1. Külli Halefiyet
65
2. Tasfiyesiz Sona Erme
66
3. Ortaklığın Devamı
66
C. Geçerli Birleşmeler
66
D. Birleşme Usulü
66
1. Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu
66
2. Gerekiyorsa Ara Bilanço Düzenlenmesi
67
3. İnceleme Hakkı ve Yönetim Organlarının Yükümlülükleri
67
4. Birleşme Kararı
67
5. Birleşmenin Tescili
67
E. Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Birleşmesi
67
F. Alacaklıların Korunması
68
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BÖLÜNMESİ
68
A. Tanımı ve Türleri
68
B. Bölünmenin Unsurları
69
1. Kısmi Külli Halefiyet
69
2. Ortaklığın Devamı
69
3. Devredilen Bölümün Bir Bütün Oluşturması
69
C. Geçerli Bölünmeler
69
D. Bölünme Usulü
70
1. Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Planı ve Bölünme Raporu
70
2. Gerekiyorsa Ara Bilanço
70
3. İnceleme Hakkı ve Yönetim Organlarının Yükümlülükleri
70
4. Bölünme Kararı
71
5. Bölünmenin Tescili
71
E. Alacaklıların Korunması
71
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ
72
A. Tanımı ve Türleri
72
B. Tür Değiştirmenin Unsurları
72
1. Tek Bir Tüzel Kişilik Bulunması
72
2. Malvarlığı Devrinin Gerekmemesi
72
3. Ortaklığın Devamı
72
C. Geçerli Tür Değiştirmeler
72
D. Tür Değiştirme Usulü
72
1. Yeni Türe İlişkin Kuruluş İşlemlerinin Yerine Getirilmesi
72
2. Tür Değiştirme Planı ve Raporu
73
3. Gerekiyorsa Ara Bilanço Düzenlenmesi
73
4. İnceleme Hakkı
73
5. Tür Değiştirme Kararı
73
6. Tür Değiştirmenin Tescili
73
E. Alacaklıların Korunması
73
VIII. YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER
74
A. Ortaklık Paylarının/Haklarının Korunması Davası
74
B. İptal Davası
74
C. Sorumluluk
74
D. Ticari İşletme İle Birleşme ve Tür Değiştirme
75
IX. ŞİRKETLER TOPLULUĞU
75
A. Genel Olarak
75
B. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması
76
C. Karşılıklı iştirak
76
D. Topluluk İlişkisinin Sonuçları
77
1. Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülüğü
77
2. Rapor Hazırlama Yükümlülüğü
77
3. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma Hakkı
77
4. Özel Denetçi Atanmasını Talep Hakkı
77
5. Satın Alma Hakkı
78
E. Sorumluluk
78
1. Hakim Şirketin Sorumluluğu
78
2. Güvenden Doğan Sorumluluk
78
Üçüncü Bölüm
KOLLEKTİF ŞİRKET
I. TANIM VE UNSURLARI
79
A. Tanım
79
B. Unsurları
79
1. Ticari İşletme
79
2. Ticaret Unvanı
79
3. Kişi
79
4. Sınırsız Sorumluluk
79
5. Tüzel Kişilik
80
II. KURULUŞU
80
A. Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması
80
1. Şekli
80
2. İçeriği
80
a. Zorunlu Kayıtlar
80
b. İhtiyari Kayıtlar
81
B. Tescil ve İlan
81
III. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİ
82
A. Şirketin Yönetimi
82
1. Yönetim Yetkisinin Kazanılması
82
2. Yönetim Yetkisinin Kapsamı
82
3. Yönetim Yetkisinin Kullanılması
83
4. Yönetim Yetkisinin Sınırlandırılması ve Geri Alınması
83
B. Ortakların Hakları
84
1. Denetim Hakkı
84
2. Kar Payı Alma Hakkı
84
3. Ücret, Faiz ve Masraf İsteme Hakkı
85
C. Ortakların Borçları
85
1. Sermaye Koyma Borcu
85
2. Rekabet Etmeme Borcu
86
IV. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİ
87
A. Temsil
87
1. Temsil Yetkisinin Kazanılması
87
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı
87
3. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
88
4. Temsil Yetkisinin Kaldırılması
88
B. Ortakların Sorumluluğu
88
1. İkinci Derecede Sorumluluk
88
2. Sınırsız ve Müteselsil Sorumluluk
89
3. Ortakların İflas Yoluyla Takibi
89
V. ORTAKLAR ARASINDA DEĞİŞİKLİKLER
89
A. Şirkete Girme
89
1. Yeni Ortak Olarak Girme
89
2. Bir Payın Devralınması
90
3. Mirasçıların Girmesi
90
B. Şirketten Ayrılma
90
1. Çıkma
90
a. Sözleşmede Hüküm Bulunması
90
b. Sözleşmede Hüküm Bulunmaması
91
2. Çıkarma
91
a. Kanunda Öngörülen Çıkarma Nedenleri
91
aa. Ortağın İflas Etmesi
91
bb. Ortağın Fesih Bildiriminde Bulunması
91
cc. Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Fesih Bildiriminde Bulunması
91
dd. Kişisel Alacaklının Şirketin Süresinin Uzatılmasına İtiraz Etmesi
92
ee. Haklı Nedenlerle Çıkarma
92
ff. İki Kişilik Şirkette Çıkarma
93
b. Sözleşmede Öngörülen Çıkarma Nedenleri
93
3. Ortağın Ölümü
93
a. Sözleşmede Hüküm Bulunmaması
93
b. Sözleşmede Hüküm Bulunması
94
4. Çıkma ve Çıkarmanın Sonuçları
94
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ
95
A. İnfisah Nedenleri
95
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkansız Duruma Gelmesi
95
2. Ortaklardan Birinin Ölmesi
95
3. Bir Ortağın Kısıtlanması, İflası veya Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi
95
4. Sürenin Sona Ermesi
96
5. Şirketin İflası
96
6. Sermayenin Tamamının veya Üçte İkisinin Kaybedilmesi
96
7. Birleşme
96
B. Fesih Nedenleri
97
1. Ortakların İradi Feshi
97
a. Kararla Fesih
97
b. Ortaklardan Birinin Feshi İhbar Etmesiyle
97
2. Mahkeme Kararıyla Fesih
97
a. Ortakların Talebi Üzerine
97
b. Bir Ortağın Alacaklısının Feshi İhbar Etmesiyle
98
C. Sona Ermenin Hükümleri
98
1. Yönetim Yetkisinin Sona Ermesi
98
2. Tasfiye
98
Dördüncü Bölüm
KOMANDİT ŞİRKETLER
Birinci Kısım
ADİ KOMANDİT ŞİRKET
I. TANIM VE UNSURLARI
101
A. Tanım
101
B. Unsurları
101
1. Ticari İşletme
101
2. Ticaret Unvanı
101
3. Kişi
101
4. Ortakların Sorumluluğu
102
5. Tüzel Kişilik
102
II. KURULUŞU
102
A. Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması
102
1. Şekli
102
2. İçeriği
102
a. Zorunlu Kayıtlar
102
b. İhtiyari Kayıtlar
103
B. Tescil ve İlan
103
III. KOMANDİT ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİ
104
A. Şirketin Yönetimi
104
B. Ortakların Hakları
104
1. Denetim Hakkı
104
2. Kar Payı Alma Hakkı
105
C. Ortakların Borçları
105
1. Sermaye Koyma Borcu
105
2. Rekabet Etmeme Borcu
105
IV. KOMANDİT ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİ
106
A. Temsil
106
B. Ortakların Sorumluluğu
106
1. İkinci Derecede Sorumluluk
106
2. Komanditelerin Sorumluluk
106
3. Komanditerlerin Sorumluluğu
106
a. Sorumluluğun Sınırsız Olduğu Haller
107
aa. Komanditer Ortağın Ad ve Soyadının Ticaret Unvanında Yer Alması
107
bb. Şirket Adına İşlemlere Girişme
107
cc. Şirketin Tescilinden Önce İşlemler Yapılması
107
dd. Şirket Yönetimine Katılma
107
b. Sorumluluğun Genişlediği Haller
107
aa. Yazılı Bildirim veya İlan İle Sorumluluğu Üzerine Alma
107
bb. Sermayeye Biçilen Değer İle Gerçek Değer Arasında Fark Olması
107
cc. Sermaye Azalmasına Rağmen Faiz ve Kar Payı Alma
108
V. ORTAKLAR ARASINDA DEĞİŞİKLİKLER
108
VI. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
108
İkinci Kısım
SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
I. TANIM
111
II. UNSURLARI
111
A. Sermaye
111
B. Sorumluluk
111
III. KURULUŞU
111
IV. ŞİRKETİN YÖNETİMİ
112
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
112
VI. SONA ERME VE TASFİYE
112
Beşinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET
Birinci Kısım
UNSURLARI VE KURULUŞU
I. TANIM
113
II. UNSURLARI
113
A. Kişi
113
B. Amaç ve Konu
114
C. Sermaye
114
D. Sınırlı Sorumluluk
115
E. Ticaret Unvanı
115
F. Tüzel Kişilik
115
III. KURUCULAR
116
IV. KURULUŞ
116
A. Kuruluş Şekilleri
116
1. Yeni Kuruluş
116
a. Ani Kuruluş
116
b. Nakdi Kuruluş
116
c. Mevsuf (Nitelikli) Kuruluş
116
aa. Kuruluşta Ayni Sermaye Getirilmesi
116
bb. Kuruluş Sırasında Bir İşletme veya Aynın Devralınması
117
cc. Şirket Kazancından Kuruculara Özel Menfaat Tanınması
118
d. Halka Arz Edilmek Üzere Pay Taahhüdü
119
2. Diğer Yollarla Kuruluş
119
B. Kuruluş Aşamaları
119
1. Hazırlık Safhası
119
2. Esas Sözleşmenin Düzenlenmesi
120
a. Niteliği
120
b. Şekil
121
c. İçerik
121
aa. Zorunlu Kayıtlar
121
bb. Şarta Bağlı Kayıtlar
122
cc. İhtiyari Kayıtlar
123
3. Ön Şirketin Kurulması
123
4. Kuruluşu İzne Tabi Şirketler İçin İzin Alınması
124
5 Tescil ve İlan
125
V. FESİH DAVASI, KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK VE TESCİLDEN ÖNCE ŞİRKET ADINA İŞLEM YAPILMASI
126
A. Fesih Davası
126
B. Kuruluştan Doğan Sorumluluk
127
C. Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlemler
128
VI. KURULUŞTAN SONRA DEVRALMA
128
İkinci Kısım
ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI
I. GENEL OLARAK
131
II. GENEL KURUL
131
A. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri
131
B. Genel Kurulun Toplanması
132
1. Toplantı Türleri
132
a. Olağan Toplantı
132
b. Olağanüstü Toplantı
133
2. Toplantıya Çağrı
133
a. Çağrıya Yetkili Olanlar
133
aa. Yönetim Kurulu
133
bb. Azınlık
134
cc. Münferit Pay Sahipleri
135
dd. Tasfiye Memurları
135
ee. Kayyım
135
ff. İflas İdaresi
135
b. Çağrı Usulü
135
aa. Çağrı Süresi
135
bb. Çağrı Şekli
135
cc. Çağrının İçeriği
136
3. Toplantı Yeri
137
4. Çağrısız Genel Kurul
137
C. Genel Kurula Katılma Hakkı
138
D. Genel Kurulda Temsil
139
1. Genel Olarak
139
2. Temsil Şekilleri
139
a. Adi Temsilci
139
b. Tevdi Eden Temsilcisi
140
E. İç Yönerge
140
F. Toplantının Yürütülmesi
141
1. Hazır Bulunanlar Listesi
141
2. Toplantıda Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler
141
3. Toplantının Açılması
142
4. Toplantı Başkanlığı
142
5. Bakanlık Temsilcisinin Katılımı
142
6. Gündem
143
7. Gündeme Bağlılık Kuralı
144
8. Müzakereler
145
G. Karar Alınması
146
1. Oylama
146
2. Yetersayılar
147
a. Adi Yetersayılar
147
b. Ağırlaştırılmış Yetersayılar
148
aa. Oybirliği Aranan Kararlar
148
bb. %75 Çoğunluk Aranan Kararlar
148
aaa. Şirketin İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi
148
bbb. İmtiyazlı Pay Oluşturulması
148
ccc. Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması
148
ddd. Sermaye Azaltımı
149
cc. Diğer Esas Sözleşme Değişiklikleri
149
c. SerPK’da Öngörülen Yetersayılar
149
d. Yapı Değişiklikleri
150
3. Genel Kurul Toplantı Tutanağı
150
H. Elektronik Genel Kurul
151
I. Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği
153
1. Genel Olarak
153
2. Yokluk
153
3. Butlan
154
a. Ticaret Kanununun 447. Maddesinde Öngörülen Butlan Nedenleri
154
aa. Pay Sahibinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını Sınırlandıran veya Ortadan Kaldıran Kararlar
154
aaa. Genel Kurula Katılma Hakkının İhlali
155
bbb. Oy Kullanma Hakkının İhlali
155
ccc. Dava Açma Hakkının İhlali
156
ddd. Diğer Vazgeçilmez Nitelikteki Hakların İhlali
156
bb. Pay Sahibinin Bilgi Alma, İnceleme ve Denetleme Haklarını, Kanunen İzin Verilen Ölçü Dışında Sınırlandıran Kararlar
156
cc. Anonim Şirketin Temel Yapısını Bozan veya Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırı Kararlar
157
b. BK 27’nin Kapsamına Giren Butlan Nedenleri
159
4. İptal Edilebilirlik
159
5. Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması
164
III. YÖNETİM KURULU
164
A. Genel Olarak
164
B. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
165
1. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak
165
2. Seçilme Engellerinin Bulunmaması
165
3. Esas Sözleşmeyle Aranacak Özellikler
166
C. Yönetim Kurulu Üyeliği Sıfatının Kazanılması
166
1. Esas Sözleşmeyle
166
2. Genel Kurul Kararıyla
166
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Üye Seçmesi
166
4. Yönetim Kurulunun Üye Seçmesi
167
5. Ticaret Siciline Tescil
167
D. Yönetim Kurulu Üyeliği Sıfatının Kaybedilmesi
167
1. Kendiliğinden Sona Erme
167
2. İstifa
168
3. Azil
168
4. Esas Sözleşmede Öngörülen Nedenler
169
5. Sürenin Sona Ermesi
169
6. Ticaret Siciline Tescil
169
E. Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri
169
1. Devredilemez Görev ve Yetkiler
169
2. Yönetim Yetkisi
172
a. Yönetim Yetkisinin Devri
173
b. Devrin Şartları
174
aa. Esas Sözleşmede Hüküm Bulunması
174
bb. İç Yönerge Hazırlanması
175
c. Yönetim Yetkisinin Tekrar Devri Sorunu
176
3. Temsil Yetkisi
176
a. Temsil Yetkisinin Kapsamı
177
b. Temsil Yetkisinin Kullanılması
177
aa. Çift İmza Kuralı
177
bb. Esas Sözleşmeyle Farklı Bir Temsil Usulünün Kararlaştırılması
178
aaa. Tek Başına Temsil Esasının Kabul Edilmesi
178
bbb. Birlikte Temsil Esasının Kabul Edilmesi
178
cc. İmza Şekli
178
c. Temsil Yetkisinin Devri
180
d. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
180
e. Tek Ortakla Yapılan Sözleşmenin Yazılı Olması Zorunluluğu
181
4. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması
181
a. Yılsonu Finansal Tabloları
182
aa. Bilanço
182
bb. Gelir (Kâr–Zarar) Tablosu
182
cc. Fon (Nakit) Akım Tablosu
183
dd. Özsermaye (Özkaynaklar) Değişim Tablosu
184
ee. Satışların Maliyeti Tablosu
185
ff. Kâr Dağıtım Tablosu
185
b. Yıllık Faaliyet Raporu
186
c. Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu
189
5. Ticari Temsilci ve Ticari Vekil Atanması
190
a. Şirket Sermayesi İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması
192
b. Şirket Sermayesi İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması
192
c. Şirketin Borca Batık Olması
194
F. Yönetim Kurulunun Çalışma Usulü
196
1. Yönetim Kurulunun Karar Alma Esasları
197
a. Toplantı Yapılarak Karar Alınması
197
b. Elden Dolaştırma Yoluyla (Sirküler) Karar Alınması
197
2. Yönetim Kurulu Toplantılarına İlişkin Esaslar
198
a. Toplantı Yeri ve Zamanı
198
b. Toplantı Gündemi
198
c. Toplantıya Çağrı
198
d. Toplantıya Çağrı Şekli
198
e. Toplantının Yapılması ve İdaresi
199
f. Toplantı ve Karar Yetersayıları
199
g. Tutanak
200
h. Karar Defterine Kayıt
200
3. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısı
200
4. Müzakerelere Katılma Yasağı
201
G. Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliği
203
1. Yokluk
203
2. Butlan
204
a. Ticaret Kanununun 391. Maddesinde Öngörülen Butlan Nedenleri
204
aa. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar
204
bb. Anonim Şirketin Temel Yapısına Uymayan veya Sermayenin Korunması İlkesini Gözetmeyen Kararlar
205
cc. Pay Sahiplerinin, Özellikle Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlal Eden veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan ya da Güçleştiren Kararlar
206
dd. Diğer Organların Devredilemez Yetkilerine Giren ve Bu Yetkilerin Devrine İlişkin Kararlar
206
b. BK 27’nin Kapsamına Giren Butlan Nedenleri
207
3. İptal Edilebilirlik
207
H. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları ve Yükümlülükleri
208
1. Hakları
208
a. Mali Hakları
208
b. Yönetim ve Temsil Hakkı
209
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
210
2. Yükümlülükleri
211
a. Özen Yükümlülüğü
211
b. Sadakat Yükümlülüğü
212
c. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü
213
d. Rekabet Etmeme Yükümlülüğü (Rekabet Yasağı)
214
e. Şirkete Borçlanma Yasağı
216
aa. Pay Sahibi Olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri Açısından
216
bb. Pay Sahibi Olan Yönetim Kurulu Üyeleri Açısından
217
I. Yönetim Kurulunda Belirli Grupların Temsili
218
1. Temsil Edilme Hakkı Tanınabilecek Olanlar
218
2. Temsil Edilme Hakkının Kapsamı
219
İ. Yönetim Kurulu Üyelerinin Haksız Fiillerinden Dolayı Şirketin Sorumluluğu
219
K. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu
220
1. Sorumluluğun Şartları ve Özellikleri
220
a. Kanundan ve Esas Sözleşmeden Doğan Yükümlülüğün İhlali
220
b. Müteselsil Sorumluluk
221
c. Kusur
222
2. Özel Sorumluluk Halleri
224
a. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması
224
b. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi
224
c. Değer Biçmede Yolsuzluk
224
d. SPK İzni Olmadan Halktan Para Toplamak
224
3. Görev ve Yetki Devrinde Sorumluluk
224
4. Davacılar
225
a. Şirket
225
b. Pay Sahipleri ve Alacaklılar
226
aa. Doğrudan Zarara Dayalı Davalar
226
bb. Dolayısıyla Zarara Dayalı Davalar
226
5. Davada Şirketin Temsili
227
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğunun Sona Ermesi
228
a. Zamanaşımı
228
aa. İki Yıllık Süre
228
bb. Beş Yıllık Süre
228
cc. Ceza Zamanaşımı
228
b. İbra
229
aa. Hukuki Niteliği
229
bb. İbranın Kapsamı
229
cc. Yetkili Organ
229
dd. İbra Davası
230
ee. İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi
231
aaa. Şirketin Dava Hakkına Etkisi
231
bbb. Pay Sahiplerinin Sorumluluk Davasına Etkisi
231
aaaa. Dolayısıyla Zarar Nedeniyle Açılacak Davalarda
231
bbbb. Doğrudan Zarar Nedeniyle Açılacak Davalarda
232
ccc. Alacaklıların Sorumluluk Davasına Etkisi
232
L. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluğu
232
Üçüncü Kısım
ANONİM ŞİRKETTE PAY VE MENKUL KIYMETLER
I. PAY KAVRAMI
235
II. PAYA HAKİM İLKELER
235
A. Payın Oluşması
235
B. Senede Bağlanmasının Etkisi
235
C. Payın Bölünmezliği İlkesi
235
D. Payın Devredilebilirliği İlkesi
236
III. PAY TÜRLERİ
236
A. Nakit Karşılığı Pay – Ayın Karşılığı Pay
236
B. Oy Hakkı Olan – Oy Hakkı Olmayan Pay
236
C. İtibari Değeri Olan – İtibari Değeri Olmayan Pay
236
D. Adi Pay – İmtiyazlı Pay
236
1. İmtiyazlı Pay Çıkarılmasında İlkeler
237
a. İmtiyazın Esas Sözleşmede Öngörülmesi Zorunluluğu
237
b. İmtiyazın Paya Bağlanması Zorunluluğu
237
c. İmtiyazın Üstün Bir Hak Olarak Tanınması
238
d. İmtiyazın Belirli Olması İlkesi
238
2. İmtiyazlı Pay Çeşitleri
239
a. Kâr Payında İmtiyazlı Paylar
239
aa. Kârdan Öncelikle Yararlanma
239
bb. Kârdan Daha Büyük Oranda Yararlanma
239
cc. Kârdan Birikimli Şekilde Yararlanma
240
b. Tasfiye Payında İmtiyazlı Paylar
240
c. Oy Hakkında İmtiyazlı Paylar
240
d. Rüçhan Hakkında İmtiyazlı Paylar
241
e. Kanunda Sayılmayan İmtiyazlı Paylar
241
3. İmtiyazların Korunması
241
4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplanması ve Karar Alması
242
5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararlarına Karşı İptal Davası Açılması
243
IV. PAYIN DEVRİ
244
A. Kaydi Paylar
244
B. Kaydi Olmayan Paylar
244
V. ANONİM ŞİRKETTE MENKUL KIYMETLER
246
A. Pay Senetleri
246
1. Hamiline Yazılı Pay Senetleri
246
2. Nama Yazılı Pay Senetleri
246
3. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetleri
246
a. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar
247
b. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar
248
c. Devrin Reddedilmesinin Sonuçları
248
d. Bağlamın Etkisini Yitirmesi
249
B. İlmühaberler
249
C. İntifa Senetleri
249
1. İntifa Pay Senedi
250
2. Kurucu İntifa Senetleri
250
3. Adi İntifa Senetleri
251
4. Katılma İntifa Senedi
251
D. Tahviller ve Diğer Menkul Kıymetler
252
VI. PAY VE PAY SENETLERİ ÜZERİNDE REHİN VE İNTİFA HAKKI
252
VII. PAY DEFTERİ
253
Dördüncü Kısım
PAY SAHİBİNİN HUKUKİ DURUMU
I. PAY SAHİBİ SIFATININ KAZANILMASI
255
A. Aslen ve Devren İktisap
255
B. Şirketin Kendi Paylarını İktisabı ve Rehin Olarak Kabul Etmesi
255
1. İktisap ve Rehin Olarak Kabul Etme Yasağı
255
2. Yasağın İstisnaları
256
3. İktisap Edilen Payların Durumu
256
4. Finansal Destek ve Teminat Verme Yasağı
257
II. PAY SAHİBİ SIFATININ KAYBEDİLMESİ
257
III. PAY SAHİBİNİN HAK VE BORÇLARI
258
A. Hakları
258
1. Mali Haklar
258
a. Kâr Payı Hakkı
258
b. Yeni Pay Alma (Rüçhan) Hakkı
262
c. Hazırlık Dönemi Faizi
263
d. Tasfiye Payı Hakkı
265
e. Bedelsiz Payları Edinme Hakkı
266
2. Kişisel Haklar
267
a. Genel Kurula Katılma Hakkı
267
b. Oy Hakkı
268
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
269
d. Butlanın Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı
270
3. Azınlık Hakları
271
a. Olumlu Azınlık Hakları
271
aa. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı
271
bb. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması
271
cc. Finansal Tabloların Görüşmelerini Erteletme
271
dd. Özel Denetçi Atanması İçin Mahkemeye Başvurma
272
ee. Haklı Sebeple Fesih Davası Açma Hakkı
272
ff. Denetime Tabi Şirketlerde Denetçinin Görevden Alınması
272
gg. Pay Senedi Basılmasını İsteme
272
b. Olumsuz Azınlık Hakları
272
aa. Azınlığın Sulh ve İbraya Engel Olması
272
bb. Ağırlaştırılmış Yetersayılar
273
B. Borçları
273
1. Sermaye Koyma Borcu
273
2. İkincil (Tali) Yükümlülükler
275
Beşinci Kısım
ANONİM ŞİRKETTE DENETİM
I. BAĞIMSIZ DENETİM
277
A. Denetime Tabi Şirketler
277
B. Denetimin Konusu ve Standartları
279
C. Bağımsız Denetçi
280
D. Atanması
280
E. Denetim Sözleşmesi
281
F. Denetçinin Hakları ve Yükümlülükleri
281
G. Şirket İle Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları
282
H. Denetim Raporları
283
1. Finansal Tabloları Konu Alan Denetim Raporu
283
2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunu Konu Alan Denetim Raporu
283
3. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimini Konu Alan Denetim Raporu
283
I. Görüş Yazısı
284
1. Olumlu Görüş
284
2. Sınırlı Olumlu Görüş
284
3. Görüş Vermekten Kaçınma
284
4. Olumsuz Görüş
285
İ. Denetçinin Görevinin Sona Ermesi
285
II. ÖZEL DENETİM
286
A. Şartları
286
1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanılabilmesi İçin Gerekli Olması
286
2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmış Olması
286
B. Konusu
287
C. Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnası Olması
288
D. Özel Denetçinin Atanması
288
E. Özel Denetçinin Nitelikleri
289
F. Özel Denetçinin İnceleme Görevi
290
G. Özel Denetçi Raporu
290
H. Özel Denetimin Masrafları
291
III. DENETÇİNİN VE ÖZEL DENETÇİNİN SORUMLULUĞU
291
IV. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI (TİCARET BAKANLIĞI) DENETİMİ
292
A. Denetimin Amacı ve Kapsamı
292
B. Denetim Usulü
293
C. Denetim Sonucunda Düzenlenecek Raporlar
293
D. Denetlenenlerin Yükümlülükleri
294
E. Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerin Yükümlülükleri
295
Altıncı Kısım
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
I. DEĞİŞİKLİK USULÜ
297
A. Değişiklik Metninin Hazırlanması
297
B. Gerekiyorsa Bakanlık İzni
297
C. Genel Kurul Kararı
298
D. Değişikliğin Tescil ve İlanı
298
II. ÖZEL DEĞİŞİKLİKLER
298
A. Sermaye Artırımı
298
1. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı
299
2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
300
3. Esas Sermaye Sisteminde Artırım Usulü
301
a. Değişiklik Metninin Hazırlanması
301
b. Gerekiyorsa Bakanlık İzni
302
c. Genel Kurul Kararı
302
c. Artırımın İcrası
302
d. Yönetim Kurulu Beyanı
302
e. Tescil ve İlan
303
4. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Artırım Usulü
303
a. Yönetim Kurulu Kararı
304
b. Gerekiyorsa Bakanlık İzni
304
c. Yönetim Kurulu Beyanı
304
d. Tescil ve İlan
304
5. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
304
B. Sermaye Azaltımı
305
1. Azaltım Usulü
307
a. Sözleşme Değişiklik Metninin ve Yönetim Kurulu Raporunun Hazırlaması
307
b. Gerekiyorsa Bakanlık İzni
307
c. Genel Kurul Kararı
307
d. Alacaklılara Çağrı
307
e. Tescil ve İlan
307
2. Azaltım Yöntemleri
308
a. İtibari Değerin Düşürülmesi
308
b. Birleştirme
308
c. İtfa
309
Yedinci Kısım
ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
I. SONA ERME
311
A. İnfisah Halleri
311
1. İşletme Konusunun Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkansız Hale Gelmesi
311
2. Esas Sözleşmede Öngörülen Sona Erme Nedenlerinden Birinin Gerçekleşmesi
311
3. Şirketin Süresinin Sona Ermesi
311
4. İflas
312
5. Kanunda Öngörülen Diğer Sona Erme Hallerinden Birinin Gerçekleşmesi
312
B. Fesih Halleri
312
1. Genel Kurul Kararıyla
312
2. Mahkeme Kararıyla
312
a. Kuruluştaki Sakatlıklar Nedeniyle Fesih Davası
312
b. Ticaret Bakanlığınca Açılan Fesih Davası
313
c. Organ Eksikliği Nedeniyle Fesih Davası
313
aa. Organ Yokluğu Kavramı
313
bb. Yönetim Kurulunun Yokluğu
314
aaa. Yönetim Kurulunun Gerçek Anlamda Yokluğu
314
aaaa. Üye Sayısının Esas Sözleşme veya Genel Kurul Kararında Belirlenen Sayının Altına Düşmesi
314
bbbb. Üyelerin Esas Sözleşme veya Genel Kurul Kararıyla Belirlenen Görev Sürelerinin Dolması
315
cccc. Üyelerin Seçimine İlişkin Genel Kurul Kararının Yokluğunun veya Butlanının Tespiti veya İptal Edilmesi
315
bbb. Yönetim Kurulunun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi
316
cc. Genel Kurulun Yokluğu
316
aaa. Genel Kurulun Gerçek Anlamda Yokluğu
316
bbb. Genel Kurulun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi
316
dd. Fesih Davası
317
d. Haklı Sebeple Fesih Davası
318
aa. Haklı Sebeplerin Şirket İçinde Gerçekleşmesi
318
aaa. Şirket Konusu
318
bbb. Zorunlu Organların Fonksiyonlarını Yerine Getirememesi
318
ccc. Şirketten Sürekli Olarak Yeterli Verimin Alınamaması
319
ddd. Şirket Malvarlığının Şirket Faaliyetlerini Yürütecek Miktarda Olmaması
319
eee. Şirketin Kötü Yönetimi
319
bb. Pay Sahiplerinin Şahsından Kaynaklanan Haklı Sebepler
320
cc. Çoğunluğun Azınlığın Haklarına Müdahalesinden Kaynaklanan Haklı Sebepler
320
dd. Kusur
320
ee. Mahkemenin Verebileceği Kararlar
320
aaa. Duruma Uygun Düşen ve Kabul Edilebilir Çözüm Kavramı
321
bbb. Mahkemenin Öngörebileceği Çözümler
321
aaaa. Davacı Pay Sahibinin Şirketten Çıkarılması
321
bbbb. Sözleşme Değişikliğine Karar Verilmesi
321
cccc. Muhalif Bir Pay Sahibinin Yönetim Kurulu Üyesi Olarak Atanması
322
dddd. Kâr Dağıtımına Karar Verilmesi
322
eeee. Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Kararlarının Değiştirilmesi veya Kaldırılması
322
ffff. Şirketin Bölünmesine Karar Verilmesi
322
e. Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih Sebepleri
323
C. Sona Ermenin Sonuçları
323
II. TASFİYE
323
A. Tasfiye Memurları
324
1. Atanması
324
2. Nitelikleri ve Görev Süresi
324
3. Tasfiye Memurları İle Şirket Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği
324
4. Tasfiye Memurlarının Ücreti
325
5. Tasfiye Memurlarının Görevlerinin Sona Ermesi
325
6. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
326
7. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsili
326
B. Tasfiye İşlemleri
327
1. İlk Envanter ve Bilançonun Hazırlanması
327
2. Şirketin Mal, Belge ve Defterlerine El Konulması
328
3. Şirket Mal ve Haklarının Korunması
328
4. Alacaklıların Çağrılması ve Korunması
328
5. Süregelen İşlemlerin Tamamlanması ve Yeni İşlemler Yapılması
329
6. Alacakların ve Ödenmemiş Pay Bedellerinin Tahsil Edilmesi
329
7. Aktiflerin Paraya Çevrilmesi
330
8. Şirket Paralarının Bankaya Yatırılması
330
9. Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesi
331
10. Pay Sahiplerine Sermaye Paylarının Ödenmesi
331
11. Kesin Bilanço
331
12. Tasfiye Sonucu Dağıtım
331
13. Defter ve Belgelerin Saklanması
332
14. Şirketin Ticaret Sicilinden Silinmesi
333
C. Ek Tasfiye
334
1. Ek Tasfiye İçin Başvurunun Şartları
334
a. Tasfiyenin Tamamlanmış Olması
334
b. Ek Tasfiye Yapılmasının Zorunlu Olması
335
aa. Şirketin Tasfiyede Değerlendirilmemiş Mal ve Alacaklarının Ortaya Çıkması
335
bb. Organlara Karşı Sorumluluk Davası Açılacak Olması
335
cc. Şirket Ait Bazı Alacakların Elde Edilmesi İçin Dava Açılması veya Takip Yapılmasının Gerekli Olması
335
dd. Şirketin Borçlarından Dolayı Ek Tasfiyeye Başvurulması
335
ee. Malvarlığı İle İlgili Olmayan Konularda Ek Tasfiyeye Gidilememesi
336
c. Kanunda Sayılanlardan Birisinin Ek Tasfiye İçin Başvurması
336
d. Hukuki Yararın Bulunması
336
e. Ek Tasfiye Başvurularının İkna Edici Olması
336
2. Görevli ve Yetkili Mahkeme
336
3. Ek Tasfiye Talebinin Yöneltileceği Taraf
337
4. Ek Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevlerinin Sona Ermesi
337
D. Tasfiyeden Dönme
337
Altıncı Bölüm
LİMİTED ŞİRKET
Birinci Kısım
UNSURLARI VE KURULUŞU
I. TANIM
339
II. NİTELİĞİ
339
III. UNSURLARI
340
A. Kişi
340
B. Amaç ve Konu
341
C. Esas Sermaye
341
D. Sınırlı Sorumluluk
343
E. Ticaret Unvanı
343
F. Tüzel Kişilik
344
IV. KURULUŞ
344
A. Kuruluş Şekilleri
344
1. Yeni Kuruluş
344
a. Ani Kuruluş
344
b. Nakdi Kuruluş
344
c. Mevsuf (Nitelikli) Kuruluş
344
2. Diğer Yollarla Kuruluş
344
B. Kuruluş Aşamaları
345
1. Hazırlık Safhası
345
2. Şirket Sözleşmesinin Düzenlenmesi
346
a. Niteliği
346
b. Şekil
347
c. İçerik
347
aa. Zorunlu Kayıtlar
347
bb. Öngörülmeleri Şartıyla Bağlayıcı Olan Kayıtlar
349
cc. İhtiyari Kayıtlar
354
3. Esas Sermayenin İfası
354
4. Ön Şirketin Kurulması
355
5. Tescil ve İlan
356
V. FESİH DAVASI, KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK VE TESCİLDEN ÖNCE ŞİRKET ADINA İŞLEM YAPILMASI
358
A. Fesih Davası
358
B. Kuruluştan Doğan Sorumluluk
358
C. Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlemler
358
İkinci Kısım
LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI
I. GENEL OLARAK
361
II. GENEL KURUL
361
A. Genel Kurulun Yetkileri
361
1. Devredilemez Yetkiler
362
2. Şirket Sözleşmesinde Öngörüldükleri takdirde Devredilemez Hale Gelen Yetkiler
362
B. Genel Kurulun Toplanması
363
1. Toplantı Türleri
363
a. Olağan Toplantı
363
b. Olağanüstü Toplantı
364
2. Toplantıya Çağrı
364
a. Çağrıya Yetkili Olanlar
364
aa. Müdürler
364
bb. Azınlık
365
cc. Münferit Ortaklar
366
dd. Tasfiye Memurları
366
ee. Kayyım
367
ff. İflas İdaresi
367
b. Çağrı Usulü
367
aa. Çağrı Süresi
367
bb. Çağrı Şekli
367
cc. Çağrının İçeriği
367
3. Çağrısız Genel Kurul
368
4. Toplantı Yapılmadan Karar Alınması (Sirküler Karar)
369
C. Genel Kurula Katılma Hakkı
370
D. Oy Hakkı
371
E. Toplantının Yürütülmesi
372
1. Hazır Bulunanlar Listesi
372
2. Toplantıda Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler
373
3. Toplantının Açılması
373
4. Gündem
374
5. Gündeme Bağlılık Kuralı
375
6. Müzakereler
375
F. Karar Alınması
377
1. Oylama
377
2. Yetersayılar
378
a. Olağan Kararlar
378
b. Önemli Kararlar
379
c. Sözleşme Değişiklikleri
381
d. Ek Ödeme Yükümlülüğü ve Yan Edim Yükümlülüğü Öngörülmesine İlişkin Kararlar
382
e. Sirküler Yoluyla Karar Almada Uygulanacak Yetersayılar
382
f. Çağrısız Genel Kurulda Yetersayılar
383
g. Yapı Değişiklikleri
384
h. Diğer Kararlar
384
3. Genel Kurul Toplantı Tutanağı
385
G. Elektronik Genel Kurul
386
H. Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği
388
III. MÜDÜRLER
388
A. Genel Olarak
388
B. Müdürlerin Nitelikleri
389
1. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak
389
2. En Az Birinin Ortak Olması
390
3. Seçilme Engellerinin Bulunmaması
390
4. Şirket Sözleşmesiyle Aranacak Özellikler
390
C. Müdürlük Sıfatının Kazanılması
390
1. Şirket Sözleşmesiyle
390
2. Genel Kurul Kararıyla
391
3. Ticaret Siciline Tescil
391
D. Müdürlük Sıfatının Kaybedilmesi
392
1. Kendiliğinden Sona Erme
392
2. İstifa
392
3. Azil
393
4. Sözleşmede Öngörülen Nedenler
394
5. Ticaret Siciline Tescil
394
E. Fiili Müdür
394
F. Müdürlerin Hakları ve Yükümlülükleri
396
1. Hakları
396
a. Mali Hakları
396
b. Yönetim ve Temsil Hakkı
398
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
398
2. Yükümlülükleri
400
a. Özen Yükümlülüğü
400
b. Sadakat Yükümlülüğü
400
c. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü
401
d. Rekabet Etmeme Yükümlülüğü (Rekabet Yasağı)
401
e. Şirkete Borçlanma Yasağı
404
aa. Ortak Olmayan Müdürler Açısından
404
bb. Ortak Olan Müdürler Açısından
405
G. Müdürlerin Görev ve Yetkileri
406
1. Genel Olarak
406
2. Devredilemez ve Vazgeçilemez Görevler
406
3. Yönetim Yetkisi
411
a. Yönetim Yetkisinin Devri
411
b. Devrin Şartları
412
aa. Şirket Sözleşmesinde Hüküm Bulunması
412
bb. İç Yönerge Hazırlanması
413
c. Yönetim Yetkisinin Tekrar Devri Sorunu
413
4. Temsil Yetkisi
414
5. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması
415
6. Ticari Temsilci ve Ticari Vekil Atanması
415
H. Müdürlerin Çalışma Usulü
417
1. Müdürler Kurulunun Karar Alma Esasları
417
a. Toplantı Yapılarak Karar Alınması
417
b. Elden Dolaştırma Yoluyla (Sirküler) Karar Alınması
418
2. Müdürler Kurulu Toplantılarına İlişkin Esaslar
419
a. Toplantı Yeri ve Zamanı
419
b. Toplantı Gündemi
419
c. Toplantıya Çağrı
419
d. Toplantıya Çağrı Şekli
420
e. Toplantının Yapılması ve İdaresi
420
f. Toplantı ve Karar Yetersayıları
420
g. Tutanak
421
h. Karar Defterine Kayıt
421
3. Elektronik Müdürler Kurulu Toplantısı
422
4. Müzakerelere Katılma Yasağı
423
I. Müdürlerin Kararlarının Geçersizliği
425
İ. Müdürlerin Haksız Fiillerinden Dolayı Şirketin Sorumluluğu
425
K. Müdürlerin Hukuki Sorumluluğu
425
L. Müdürlerin Şirketin Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluğu
426
Üçüncü Kısım
ORTAKLARIN HUKUKİ DURUMU
I. ORTAK SIFATININ KAZANILMASI
429
A. Aslen ve Devren İktisap
429
1. Devir Vaadi
429
2. Payın Devri
430
3. Devrin Şirkete Bildirilmesi
432
4. Genel Kurul Onayı
433
5. Devre İlişkin İşlemler ve Devrin Sonuçları
434
B. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi
435
1. Genel Olarak
435
2. Satın Alma Hakkı
436
3. Gerçek Değerin Tespiti
437
C. Şirketin Kendi Esas Sermaye Paylarını İktisabı
438
D. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı
439
II. ORTAK SIFATININ KAYBEDİLMESİ
441
A. Çıkma
441
1. Çıkmanın Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmesi
441
2. Haklı Sebeple Çıkma
442
3. Ortakların Kararıyla Çıkma
444
4. Çıkmaya Katılma
444
B. Çıkarma
445
1. Şirket Sözleşmesinde Çıkarmaya İlişkin Hüküm Bulunması
445
2. Haklı Sebeple Çıkarma
446
C. Çıkan veya Çıkarılan Ortağa Ayrılma Payının Verilmesi
447
III. ORTAKLARIN HAK VE BORÇLARI
448
A. Hakları
448
1. Mali Haklar
448
a. Kâr Payı Hakkı
448
b. Yeni Pay Alma (Rüçhan) Hakkı
454
c. Hazırlık Dönemi Faizi
455
d. Tasfiye Payı Hakkı
457
e. Bedelsiz Payları Edinme Hakkı
459
2. Kişisel Haklar
460
a. Genel Kurula Katılma Hakkı
460
b. Oy Hakkı
460
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
462
d. Butlanın Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı
464
e. Çıkma ve Çıkmaya Katılma Hakkı
464
f. Haklı Sebeple Fesih Davası Açma Hakkı
465
3. Azınlık Hakları
465
a. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması
465
b. Özel Denetçi Atanması İçin Mahkemeye Başvurma
466
c. Denetime Tabi Limited Şirketlerde Denetçinin Görevden Alınması
466
d. Azınlığın Sulh ve İbraya Engel Olması
466
B. Borçları
467
1. Sermaye Koyma Borcu
467
2. Ek Ödeme Yükümlülüğü
470
3. Yan Edim Yükümlülüğü
472
4. Rekabet Yasağı
474
5. Sadakat (Bağlılık) Yükümlülüğü
476
IV. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU
477
A. Sınırlı Sorumluluk
477
B. Kamu Borçlarından Sorumluluk
478
C. Kamu Borçlarından Ortakların ve Müdürlerin Sorumluluğu
480
V. ESAS SERMAYE PAYININ SENEDE BAĞLANMASI VE PAY DEFTERİ
480
A. Esas Sermaye Payının Senede Bağlanması
480
1. Nama Yazılı Pay Senedinin Niteliği
481
a. Kıymetli Evrak Niteliği Olmadığı Görüşü
481
b. Kıymetli Evrak Olduğu Görüşü
482
c. Yargıtay’ın Görüşü
483
2. İsviçre Borçlar Kanunundaki Durum
484
B. Pay Defteri
484
VI. LİMİTED ŞİRKETTE İNTİFA SENETLERİ
486
Dördüncü Kısım
LİMİTED ŞİRKETTE DENETİM
I. BAĞIMSIZ DENETİM
487
II. ÖZEL DENETİM
488
III. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI (TİCARET BAKANLIĞI) DENETİMİ
488
Beşinci Kısım
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
I. DEĞİŞİKLİK USULÜ
489
A. Değişiklik Metninin Hazırlanması
489
B. Yetkili Organ
489
C. Değişikliğin Tescil ve İlanı
490
II. LİMİTED ŞİRKETTE İMTİYAZ VE İMTİYAZLARIN KORUNMASI
491
III. ÖZEL DEĞİŞİKLİKLER
491
A. Sermaye Artırımı
491
1. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı
492
2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
493
3. Artırım Usulü
494
a. Değişiklik Metninin Hazırlanması
494
b. Genel Kurul Kararı
495
c. Artırımın İcrası
495
d. Tescil ve İlan
495
B. Sermaye Azaltımı
495
1. Azaltım Usulü
497
a. Sözleşme Değişiklik Metninin ve Müdürler Kurulu Raporunun Hazırlaması
497
b. Genel Kurul Kararı
497
c. Alacaklılara Çağrı
497
d. Tescil ve İlan
498
2. Azaltım Yöntemleri
498
a. İtibari Değerin Düşürülmesi
498
b. Birleştirme
499
c. İtfa
499
Altıncı Kısım
SONA ERME VE TASFİYE
I. SONA ERME
501
A. İnfisah Halleri
501
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sona Erme Nedenlerinden Birinin Gerçekleşmesi
501
2. Şirketin Süresinin Sona Ermesi
501
3. İflas
502
4. Kanunda Öngörülen Diğer Sona Erme Hallerinden Birinin Gerçekleşmesi
502
B. Fesih Halleri
502
1. Genel Kurul Kararıyla
502
2. Mahkeme Kararıyla
502
a. Kuruluştaki Sakatlıklar Nedeniyle Fesih Davası
502
b. Ticaret Bakanlığınca Açılan Fesih Davası
503
c. Organ Eksikliği Nedeniyle Fesih Davası
503
aa. Organ Yokluğu Kavramı
503
bb. Müdürlerin Yokluğu
504
aaa. Müdürlerin Gerçek Anlamda Yokluğu
504
aaaa. Müdürlerin Sayısının Şirket Sözleşmesi veya Genel Kurul Kararında Belirlenen Sayının Altına Düşmesi
504
bbbb. Müdürlerin Şirket Sözleşmesi veya Genel Kurul Kararıyla Belirlenen Görev Sürelerinin Dolması
505
cccc. Müdürlerin Seçimine İlişkin Genel Kurul Kararının Yokluğunun veya Butlanının Tespiti veya İptal Edilmesi
505
bbb. Müdürler Kurulunun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi
506
cc. Genel Kurulun Yokluğu
506
aaa. Genel Kurulun Gerçek Anlamda Yokluğu
506
bbb. Genel Kurulun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi
506
dd. Fesih Davası
507
d. Haklı Sebeple Fesih Davası
508
aa. Haklı Sebeplerin Şirket İçinde Gerçekleşmesi
508
aaa. Şirket Konusu
508
bbb. Zorunlu Organların Fonksiyonlarını Yerine Getirememesi
508
ccc. Şirketten Sürekli Olarak Yeterli Verimin Alınamaması
509
ddd. Şirket Malvarlığının Şirket Faaliyetlerini Yürütecek Miktarda Olmaması
509
eee. Şirketin Kötü Yönetimi
509
bb. Ortakların Şahsından Kaynaklanan Haklı Sebepler
510
cc. Çoğunluğun Azınlığın Haklarına Müdahalesinden Kaynaklanan Haklı Sebepler
510
dd. Kusur
511
ee. Mahkemenin Verebileceği Kararlar
511
aaa. Duruma Uygun Düşen ve Kabul Edilebilir Çözüm Kavramı
511
bbb. Mahkemenin Öngörebileceği Çözümler
512
aaaa. Davacı Ortağın Şirketten Çıkarılması
512
bbbb. Sözleşme Değişikliğine Karar Verilmesi
512
cccc. Muhalif Bir Ortağın Müdür Olarak Atanması
512
dddd. Kâr Dağıtımına Karar Verilmesi
513
eeee. Genel Kurul ve Müdürlerin Kararlarının Değiştirilmesi veya Kaldırılması
513
ffff. Şirketin Bölünmesine Karar Verilmesi
513
e. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Fesih Sebepleri
513
C. Sona Ermenin Sonuçları
513
II. TASFİYE
514
Kaynakça
515
Kavramlar Dizini
525
Kitabın Fiyatı:
500,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Türk Ticaret Kanunu'na Göre Sermaye Ortaklıklarında Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı
Atahan Güncan
Limited Şirketlerde Asgari Sermaye Gerekliliği
Ahmet Fatih Özkan
Türk Anonim Şirketler Hukukunda Sıradan Çekilme
Dudu Derya Başlamışlı Güvenir
Kısa Şirketler Hukuku
Tamer Bozkurt
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
2023 Kaynakça Dokümanı|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İade Politikası|
İletişim