Limited Şirketlerde Yan Edim Yükümlülükleri – Ticaret Hukuku Monografileri – Osman Karaköse  - Kitap

Limited Şirketlerde Yan Edim Yükümlülükleri

– Ticaret Hukuku Monografileri –

1. Baskı, 
Ocak 2022
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa:
172
Barkod:
9789750273896
Kapak Türü:
Karton Kapaklı
Kitabın Fiyatı:
335,00
İndirimli (%61):
130,00
24 saat içerisinde temin edilir.
Kitabın Açıklaması
Limited şirket Türkiye'de en yaygın olan ticaret şirketidir. Bu şirketlerde ortakların temel borcu sermaye koyma borcu olup diğer borçlar ikincil bir nitelik arz etmektedir. Sınırlı sorumluluk böylece ortadan kaldırılabilmektedir.
Limited şirketlerde yan edim yükümlülükleri şirketin şahıs şirketi özelliğini güçlendiren bir borçtur. Kanuni düzenleme bu yükümlülüğü temel hatlarıyla düzenlemiş ancak detaylarda tartışmalı olabilecek pek çok konu bulunmaktadır. Bu konuda yazılmış az sayıda eser dışında bir çalışma da bulunmamaktadır.
Bu kitap münhasıran yan edim yükümlülükleri konusunu ele alan tek monografi olma özelliğini taşımaktadır. Anılan yükümlülük bu eserde ayrıntısıyla incelenmiş, tereddüt uyandıran meseleler öne çıkarılmış ve bu hususlarda yazarın görüşleri ortaya konmuştur.
Kitabın Konu Başlıkları
.
Limited Şirketlerde Borç ve Sorumluluğun Temel Esasları
.
Yan Edim Yükümlülüklerinin Dayandığı Temel Esaslar
.
Yabancı Hukuklarda Yan Edim Yükümlülüğü
.
İkincil Yükümlülüklerle Karşılaştırılması
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
Önsöz 
5
Kısaltmalar 
13
Giriş 
15
Birinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE BORÇ VE SORUMLULUĞUN
TEMEL ESASLARI
I. LİMİTED ŞİRKETİN KARAKTERİSTİK ÖZELLİKLERİ 
18
A. Tanımı 
18
B. Tüzel Kişiliği Haiz Olması ve Ticaret Şirketi Niteliğini Taşıması 
20
C. Sermaye Şirketi Olması 
21
D. Ortaklık Yapısı 
23
E. Melez Şirket Olması 
24
F. İktisadi Önemi 
26
II. LİMİTED ŞİRKETLER HUKUKU’NDA ORTAKLARIN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİNE GENEL BAKIŞ 
26
A. Genel Olarak 
26
B. Sermaye Koyma Borcu 
28
C. Limited Şirketlerde Yan Edim Yükümlülüklerine Yer Verilmesi 
31
D. Limited Şirketlerde Ek Ödeme Yükümlülüğünün Öngörülmesi 
31
1. Yasal Dayanaklar 
31
2. Amaç 
32
3. Getirilme Şekli 
33
4. Ortaklardan Ek Ödeme Talep Edilebilmesi İçin Gerekli Olan Şartlar 
34
5. Miktar 
35
6. Muacceliyet ve İfa Edilmemesinin Sonuçları 
36
7. Eşitlikten Sapma 
37
8. Azaltılması, Kaldırılması 
38
9. Ortaklık Sıfatının Sona Ermesinden Sonra Yükümlülüğün Sürmesi 
38
10. Geri Ödeme 
40
E. Bağlılık Yükümlülüğü 
41
F. Rekabet Etmeme Yükümlülüğü 
42
G. Sermaye Payının İadesi Yasağı 
45
H. Haksız Ödenen Kar Payı ve Faizi İade Yükümlülüğü 
46
I. Kamu Borçlarından Sorumluluk 
46
İkinci Bölüm
YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN DAYANDIĞI
TEMEL ESASLAR
I. YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ KAVRAMI 
49
A. Borçlar Hukuku Anlamında Yan Edim Yükümlülükleri 
49
1. Asli Edim Yükümlülüğü 
50
2. Yan Edim Yükümlülüğü 
51
3. Yan Yükümler 
53
B. Limited Şirketler Hukuku Anlamında Yan Edim Yükümlülüklerinin Yapısı ve Borçlar Hukuku Anlamında Yan Edim Yükümlülükleriyle İlişkisinin Belirlenmesi 
55
II. YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ 
60
A. Konusu İtibari ile Hukuki Nitelik 
60
B. Borçlandırıcı İşlem–Tasarruf İşlemi Açısından Hukuki Nitelik 
60
C. Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmesi İtibari ile Hukuki Nitelik 
61
D. Esas Sermaye Payına Bağlı Olması İtibari ile Hukuki Nitelik 
62
E. İvazlı Olup Olmamasına Göre Hukuki Nitelik 
63
F. İfa Sürecine Göre Hukuki Nitelik 
64
G. Borç İlişkisinde Taşıdığı Öneme Göre Hukuki Nitelik 
64
H. Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmesinin İhtiyariliği Açısından Hukuki Nitelik 
65
I. Tek Borç ilkesi Açısından Hukuki Niteliği 
65
III. YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN EŞİT İŞLEM İLKESİ AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ 
66
IV. YASAL DAYANAKLAR 
68
A. 1926 Sayılı Kanun Dönemi 
68
B. 6762 Sayılı Kanun Dönemi 
69
C. 6102 Sayılı Kanun Dönemi 
69
V. YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN GEÇERLİLİK ŞARTLARI 
70
A. Şekle İlişkin Geçerlilik Şartları 
70
1. Şirket Sözleşmesinde Hüküm Bulunması 
70
a. Şirket Sözleşmesine Konulmasıyla Güdülen Amaç 
70
b. Sicilin Olumlu İşlevi Açısından Değerlendirme 
71
c. Başlangıçta Şirket Sözleşmesi ile Getirilmesi 
72
d. Sonradan Şirket Sözleşmesi Değişikliği ile Öngörülmesi 
72
e. Genel Kurulun İç Yönerge Çıkarması 
74
f. Birleşme Halinde 
75
2. Esas Sermaye Payına Bağlı Olması 
76
a. Genel Olarak Pay kavram 
76
b. Limited Şirketlerde Esas Sermaye Payı 
78
c. Bir Ortağın Birden Fazla Esas Sermaye Payına Sahip Olabilmesi 
80
d. Esas Sermaye Payına Bağlı Olmasının Sonuçları 
81
aa. Payın Devri Halinde 
81
bb. Payın Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimine İlişkin Hükümler veya Cebri İcra Yoluyla Geçmesi Halinde 
84
cc. Payın Haczedilmesi 
85
dd. Payın Rehnedilmesi Halinde 
85
ee. Şirketin Kendi Payını İktisap Etmesi Halinde 
86
ff. Payın İntifa Hakkına Konu Olması Halinde 
87
B. Esasa ilişkin Geçerlilik Şartları 
87
1. İşletme Konusunun Gerçekleşmesine Hizmet Etmesi 
88
2. Özkaynak İhtiyacının Gerçekleşmesine Hizmet Etmemesi 
91
3. İfalarının Dönemsel veya Sürekli Olması 
96
VI. KONUSU 
97
A. Genel Olarak 
97
B. Bazı Edimlerin Yan Edim Yükümlülüklerine Konu Olabilmesi Açısından Değerlendirilmesi 
97
1. Ayın Devri 
97
2. Yararlanma Hakkı 
98
3. Kira 
100
4. Emek 
100
5. Şirket İşlemlerinde Teminat 
100
6. Yapmama Borcu 
101
7. Şirketten Mal Satın Alma Borcu 
101
VII. KAPSAMI 
102
VIII. YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜKLER İÇİN İVAZ 
103
A. Genel Olarak 
103
B. İvazın Konusu 
105
IX. YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN İFA EDİLMESİ VE İFA EDİLMEMESİNİN SONUÇLARI 
106
A. İfa Edilmesi 
106
1. Genel Olarak 
106
2. Özellik Arz Eden Bazı Durumlar 
108
a. Ön Şirket Aşamasında 
108
b. Tasfiye Halinde 
109
c. Tek Ortağın Bulunması Halinde 
110
3. İfayı İstemeye Yetkili Kişiler 
110
a. Müdürler 
110
b. Tasfiye Memurları 
111
c. Kayyım 
111
d. İflas İdaresi 
112
B. Yan Edim Yükümlülüğünün İfa Edilmemesi ve Sonuçları 
112
1. Genel Olarak 
112
2. Cezai Şart 
113
3. Ortağın Çıkarılması 
114
a. Ortağın Şirket Sözleşmesinde Düzenlenen Sebeplerle Genel Kurul Tarafından Çıkarılması 
115
b. Haklı Nedenle Çıkarılma 
116
4. Diğer Ortaklar Açısından Çıkma 
118
a. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Çıkma Hakkı 
118
b. Diğer Ortakların Haklı Sebeple Şirketten Çıkması 
119
5. Ortaklığın Haklı Nedenle Feshi 
120
X. SONA ERMESİ 
121
A. Genel Sona Erme Halleri 
121
B. Sürenin Sona Ermesi 
122
C. Esas Sözleşme Değişikliği 
124
D. İlgili Genel Kurul Kararının İptal Edilmesi 
125
E. Esas Sermaye Paylarının Devirlerinin Serbest Bırakılması 
125
F. Şirketin Konusunda Değişiklik 
126
G. Ortaklık Sıfatını Kaybeden Ortak için Sona Erme 
128
1. Payın Devri Halinde 
128
2. Çıkmada 
129
3. Çıkarılmada 
130
H. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesi Durumunda 
130
I. İfanın İmkânsız Hale Gelmesi 
132
İ. Fesih 
133
J. Şirketin Sona Ermesi 
133
K. Zamanaşımı 
134
Üçüncü Bölüm
YABANCI HUKUKLARDA YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ
I. GENEL OLARAK 
135
II. ALMAN HUKUKUNDA 
135
III. İSVİÇRE HUKUKUNDA 
137
A. 2005 Reformu Öncesi Dönem 
137
B. 2005 Reformundan Sonra 
138
Dördüncü Bölüm
İKİNCİL YÜKÜMLÜLÜKLERLE KARŞILAŞTIRILMASI
I. İKİNCİL YÜKÜMLÜLÜKLERİN YAPISI 
143
II. YAN EDİM VE İKİNCİL YÜKÜMLÜLÜKLERİN BENZER YÖNLERİ 
146
III. YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİN İKİNCİL YÜKÜMLÜLÜKLERDEN FARKI 
147
A. Tek Borç İlkesi Açısından 
147
B. Konusu Bakımından 
148
C. Özkaynak İhtiyacına Hizmet Eden Yükümlülüklerin Yaptırımı Açısından 
148
D. Yükümlülüğün Bağlandığı Pay İçin Devir Sınırlaması Bakımından 
149
E. Yükümlülüğün İfa Süreci Bakımından 
150
F. İvaz Bakımından 
150
G. Pay Senedi veya İlmühaber Üzerinde Gösterilmemesinin Sonucu Bakımından 
151
H. Oluşturulmasına Yönelik Genel Kurul Kararında Aranan Karar Yeter Sayı Bakımından 
151
I. Yükümlülüğün İhlaline Bağlanan Sonuç (Uygulanan Yaptırım) Açısından 
152
İ. Sicilin Olumlu İşlevi Açısından 
152
Sonuç 
155
Kaynakça 
161
Kavram Dizini 
169
Özgeçmiş 
171