Siparişlerim

Ana Sayfa

Hukuk Kitapları

Ticaret Hukuku

Şirketler Hukuku

Limited Şirketlerde Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri

(TTK. md. 616)

Dr. Öğr. Üyesi Serhan Dinç

1. Baskı,

Ocak 2022

Kitabın Detayları

Dili:

Türkçe

Ebat:

16x24

Sayfa Sayısı:

320

Barkod / ISBN:

9789750274046

Kapak Türü:

Karton Kapaklı

Yayınevi:

Seçkin Yayıncılık

Kitabın Fiyatı:

500,00₺

İndirimli (%71):

145,00₺

24 saat içerisinde temin edilir.

Kitabın Açıklaması

Genel kurulun devredilemez yetkilerinin incelendiği çalışmada konu üç bölüm halinde oluşturulmuştur. Çalışmada öncelikle limited şirketin tanımı ve unsurlarına değinilmiştir. Daha sonra sırasıyla; limited şirketin organları, limited şirketin zorunlu organlarından olan genel kurulun oluşumu ve fonksiyonu, genel kurul toplantıları ve genel kurulda karar alınması esasları, olağan olarak toplanan genel kurul, olağanüstü olarak toplanan genel kurul, genel kurulu toplantıya çağırmada yetki sahibi olan kişiler ve genel kurulun toplantıya çağrılmasında uyulması gereken usuller, genel kurula katılma hakkı ve genel kurul toplantısına yetkisiz katılanlar, genel kurul toplantılarının nasıl yürütüleceği ve gündeme bağlılık ilkesi, genel kurulda oy kullanılması esasları, genel kurulun toplanması neticesinde alınan kararlar ve genel kurul kararlarının geçerli olmaması konuları incelenmiştir. Daha sonra limited şirketlerin devredilemez yetkilerine Türk Ticaret Kanunu'nun sistematiği içinde betimleme yoluyla yer verilmiştir. Çalışmanın son bölümünde limited şirketlerde genel kurulun şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde devredilemez yetkileri incelenmiştir. Bu kapsamda, şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı haller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi, esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi, yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması, genel kurulun müdürlerin limited şirket ile rekabet sayılabilecek faaliyetlerine izin verilmesi, bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması konularına değinilmiştir. Bunun yanında tek kişilik limited şirketlerde genel kurulun yetkileri konusu da incelemeye dâhil edilmiştir. Bu çalışmalar yapılırken Yüce Mahkeme'nin verdiği kararlara da yer verilmiştir. Ayrıca belirtmek gerekir ki ulaşılabildiği ölçüde İsviçre Hukuku'nda ve Alman Hukuku'nda yer alan görüşlere de yer verilmeye gayret edilmiştir.

Kitabın Konu Başlıkları

Limited Şirketlerde Genel Kurulun Yapısı ve İşleyişi

Limited Şirketlerde Genel Kurulun Kanunen Devredilemez Yetkileri [TTK. Md. 616–(1)]

Limited Şirketlerde Genel Kurulun Şirket Sözleşmesinde Öngörüldükleri Takdirde Devredilemez Yetkileri [TTK. Md. 616–(2) İle Tek Kişilik Limited Şirketlerde Genel Kurulun Yetkileri [TTK. Md. 616–(3)]

Kitapla İlgili Kategoriler

Hukuk Kitapları>Ticaret Hukuku>Şirketler Hukuku

Yorumlar

Kitabın İçindekileri

Önsöz

Kısaltmalar

Giriş

Birinci Bölüm

LİMİTED ŞİRKETLERDE

GENEL KURULUN YAPISI VE İŞLEYİŞİ

I. LİMİTED ŞİRKETİN TANIMI

II. LİMİTED ŞİRKETİN ZORUNLU ORGANLARI

III. LİMİTED ŞİRKETİN ZORUNLU ORGANLARINDAN OLAN GENEL KURULUN OLUŞUMU VE FONKSİYONU

IV. LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI VE GENEL KURULDA KARAR ALINMASINA DAİR ESASLAR

A. Olağan Genel Kurul Toplantılarının Yapılmasına Dair Esaslar

B. Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarının Yapılmasına Dair Esaslar

C. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasında Çağrı Yapmaya Yetkili Olanlar ve Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasında Riayet Edilmesi Gereken Kurallar

D. Ortakların Genel Kurula Katılma Haklarının Nitelikleri

E. Limited Şirketlerde Genel Kurul Toplantılarının Nasıl Yürütüleceğine Dair Esaslar ve Genel Kurulda Uyulması Gereken Gündeme Bağlılık İlkesi

F. Genel Kurulda Oy Kullanılması Esasları

G. Genel Kurulun Toplanması Neticesinde Alınan Kararlar

H. Genel Kurul Kararlarının Geçerli Olmaması

105

İkinci Bölüm

LİMİTED ŞİRKETLERDE

GENEL KURULUN KANUNEN

DEVREDİLEMEZ YETKİLERİ [TTK. md. 616/(1)]

I. GENEL KURULUN DEVREDİLEMEYEN YETKİLERİNİN 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NDA DÜZENLENİŞ ŞEKLİ

111

II. DEVREDİLEMEZ YETKİ KAVRAMI

118

III. GENEL KURULUN KANUNEN DEVREDİLEMEZ NİTELİKTE OLAN YETKİLERİ

119

A. Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi

119

1. Şirket Sözleşmesi

120

a. Limited Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Unsurlardan Olan Limited Şirketin Ticaret Unvanı Konusu

124

b. Limited Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Unsurlardan Olan Limited Şirket Merkezi Konusu

125

c. Limited Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Unsurlardan Olan Limited Şirket İşletme Konusu

125

d. Limited Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Unsurlardan Olan Esas Sermayenin İtibarî Tutarı, Esas Sermaye Paylarının Sayısı, İtibarî Değerleri, İmtiyazlar, Esas Sermaye Paylarının Grupları Konuları

127

e. Limited Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Unsurlardan Olan Müdürler Konusu

128

f. Limited Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Unsurlardan Olan Limited Şirket İlânları Konusu

130

g. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Ortaklara veya Ortaklığa, Esas Sermaye Payları ile İlgili Olarak Önerilmeye Muhatap Olma (Devirden Önce Diğer Ortaklara Önerme), Önalım, Geri Alım ve Alım Hakları Tanınması Konusu

131

h. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Ek Ödeme Yükümlülüklerinin Öngörülmesi Hususu

132

ı. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Yan Edim Yükümlülüklerinin Öngörülmesi Hususu

133

i. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Belirli veya Belirlenebilir Ortaklara Veto Hakkı veya Bir Genel Kurul Kararının Oylanması Sonucunda Oyların Eşit Çıkması Hâlinde Bazı Ortaklara Üstün Oy Hakkı Tanıyan Hükümler Konusu

135

j. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Kanunda ya da Şirket Sözleşmesinde Öngörülmüş Bulunan Yükümlülüklerin Hiç ya da Zamanında Yerine Getirilmemeleri Hâlinde Uygulanabilecek Sözleşme Cezası Hükümleri Konusu

137

k. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Kanuni Düzenlemeden Ayrılan Rekabet Yasağına İlişkin Hükümler Konusu

138

l. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına İlişkin Özel Hak Tanıyan Hükümler Konusu

138

m. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Genel Kurulda Karar Almaya, Oy Hakkına ve Oy Hakkının Hesaplanmasına İlişkin Kanuni Düzenlemeden Ayrılan Hükümler Konusu

139

n. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Şirket Yönetiminin Üçüncü Bir Kişiye Bırakılmasına İlişkin Yetki Hükümleri Konusu

140

o. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Bilânço Kârının Kullanılması Hakkında Kanundan Ayrılan Hükümler Konusu

141

ö. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Çıkma Hakkının Tanınması ile Bunun Kullanılmasının Şartları, Bu Hâllerde Ödenecek Olan Ayrılma Akçesinin Türü ve Tutarı Konusu

142

p. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Ortağın Şirketten Çıkarılmasına İlişkin Özel Sebepleri Gösteren Hükümler Konusu

143

r. Limited Şirket Sözleşmesine Konulacak İhtiyari Unsurlardan Olan Kanunda Belirtilenler Dışında Öngörülen Sona Erme Sebeplerine Dair Hükümler Konusu

143

2. Sözleşme Değişikliği Kavramı

145

3. Genel Kurulun Sözleşme Değişikliği Yapma Yetkisinin Sınırları

146

4. Sözleşme Değişikliği Metninin Kimler Tarafından Hazırlanacağı

147

5. Genel Sözleşme Değişikliği Yapmak İçin Gereken Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayısı

148

a. Genel Anlamda Şirket Sözleşmesi Değişiklikleri

149

b. Özel Sözleşme Değişiklikleri ve Özel Sözleşme Değişikliği Yapmak İçin Gereken Toplantı ve Karar Yetersayıları

150

aa. Esas Sermayenin Artırılması

150

bb. Esas Sermayenin Azaltılması

152

6. Sözleşme Değişikliklerinin Tescili ve İlan Edilmesi

154

B. Topluluk Denetçisi ile Denetçilerin Atanmaları ve Görevden Alınmaları

156

1. Bağımsız Denetçinin Taşıması Gereken Nitelikler

156

2. Bağımsız Denetçinin Atanması

157

3. Denetim Sözleşmesi ve Bağımsız Denetimin Genel Esasları

160

4. Denetçinin Sorumluluğu ve Görevden Alınması

174

C. Topluluk Yılsonu Finansal Tabloları ile Yıllık Faaliyet Raporunun Onaylanması

175

D. Yılsonu Finansal Tablolarının ve Yıllık Faaliyet Raporunun Onaylanması, Kâr Payı Hakkında Karar Verilmesi, Kazanç Paylarının Belirlenmesi

177

E. Müdürlerin Ücretlerinin Belirlenmesi ve İbraları

182

1. Müdürlerin Mâli Hakları

182

2. Müdürlerin Mâli Haklarının Genel Kurul Kararıyla Belirlenmesi

183

3. Ücret Hakkı

185

4. Müdürlerin İbrası Kavramı ve İbra Oylamasında Müdürlerin Oy Kullanıp Kullanamayacakları Sorunu

186

5. İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi

191

6. İbra Kararının Geri Alınması

192

7. İbra Davası

193

F. Esas Sermaye Paylarının Devirlerinin Onaylanması

194

1. Esas Sermaye Payı

194

2. Esas Sermaye Payının Devri

194

a. Devrin Şekli

194

b. Devir Sözleşmesinin Kanunen Öngörülen Şekilde Yapılmaması ve Neticeleri

197

c. Esas Sermaye Payının Devrinin Ortaklığa Bildirimi

198

d. Esas Sermaye Payının Genel Kurul Tarafından Onaylanması

198

e. Esas Sermaye Payının Devrinin Tescili

201

f. Pay Devri Yasaklanan ya da Genel Kurul Tarafından Reddedilen Ortağın Çıkma Hakkı

202

g. Pay Devrinin Devralanın Ödeme Gücünden Dolayı Reddi

203

h. Pay Devri Sözleşmesinden Doğan İhtilaflarda Görevli Mahkeme

203

G. Bir Ortağın Şirketten Çıkarılması Hususunda Mahkemeden İstemde Bulunulması

204

1. Çıkarılma Kavramı

204

2. Haklı Sebebe Dayanarak Mahkeme Kararı ile Çıkarma (Çıkarma Davası)

207

H. Müdürün, Şirketin Kendi Paylarını İktisabı Konusunda Yetkilendirilmesi veya Böyle Bir İktisabın Onaylanması

209

İ. Şirketin Feshi

211

J. Genel Kurulun Kanun veya Şirket Sözleşmesi ile Yetkilendirildiği ya da Müdürlerin Genel Kurula Sunduğu Konularda Karar Verilmesi

214

1. Yeni Pay Alma Hakkının Kısıtlanması (TTK. md. 592)

215

2. Payın İntikali Halinde Satın Alma Hakkı [TTK. md. 596 / (2)]

215

3. Bilgi Alma Hakkına İlişkin Ortak İtirazını İnceleme [TTK. md. 614/(2)]

216

4. Ek Ödeme Yükümlülüklerinin Kaldırılması, Azaltılması ve Arttırılması

(TTK. md. 603, md. 607)

221

5. Rekabet Yasağını Kaldırma (TTK. md. 626)

221

6. Genel Kurulun Tasfiye Memurlarını Atama Yetkisi

221

7. İlk Tasfiye Bilânçosunun Onaylanması ve Önemli Miktarda Aktifin

Toptan Satışı

225

8. Genel Kurulun Onay Vermesinden Sonra Mahkeme Tarafından Özel Denetçi Atanması

230

9. Oyda İmtiyazlı Payların Öngörülmesi

231

10. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması

232

11. Müdürler Kurulu Başkanının Atanması

233

12. İntifa Senedi Çıkarılması

233

13. Ticari Temsilci ve Ticari Vekil Atanması ile Yetkilerinin Sınırlandırılması

236

Üçüncü Bölüm

LİMİTED ŞİRKETLERDE

GENEL KURULUN ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE

ÖNGÖRÜLDÜKLERİ TAKDİRDE DEVREDİLEMEZ YETKİLERİ [TTK. MD. 616 / (2) İLE TEK KİŞİLİK LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURULUN YETKİLERİ [TTK. MD. 616 / (3)]

I. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ UYARINCA GENEL KURULUN ONAYININ ARANDIĞI HALLER İLE MÜDÜRLERİN FAALİYETLERİNİN ONAYLANMASI

242

II. ÖNERİLMEYE MUHATAP OLMA, ÖNALIM, GERİ ALIM VE ALIM HAKLARININ KULLANILMASI HAKKINDA KARAR VERİLMESİ

243

III. ESAS SERMAYE PAYLARI ÜZERİNDE REHİN HAKKI KURULMASINA İLİŞKİN ONAYIN VERİLMESİ

244

IV. YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİ HAKKINDA İÇ YÖNERGE ÇIKARILMASI

246

V. ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN 613’ÜNCÜ MADDENİN DÖRDÜNCÜ FIKRASI UYARINCA ORTAKLARIN ONAYINI YETERLİ GÖRMEMESİ HALİNDE, MÜDÜRLERİN VE ORTAKLARIN ŞİRKETE KARŞI BAĞLILIK YÜKÜMÜ VEYA REKABET YASAĞI İLE BAĞDAŞMAYAN FAALİYETLERDE BULUNABİLMELERİNİN ONAYI İÇİN GEREKEN İZNİN VERİLMESİ (GENEL KURULUN MÜDÜRLERİN LİMİTED ŞİRKET İLE REKABET SAYILABİLECEK FAALİYETLERİNE İZİN VERİLMESİ)

249

VI. BİR ORTAĞIN ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE ÖNGÖRÜLEN SEBEPLERDEN DOLAYI ŞİRKETTEN ÇIKARILMASI

273

A. Çıkarılma Kavramı

273

B. Limited Şirket Sözleşmesinde Ortağın Çıkarılması İçin Gereken Sebeplerin Düzenlenmesi Zorunluluğu

274

C. Ortağın Çıkarılması İçin Genel Kurul Kararının Varlığının Gerekliliği

276

D. Genel Kurulun Ortağın Çıkarılmasına İlişkin Verdiği Kararının İptali Davası

276

E. Ortağın Sorumluluğunun Sona Ermesi