TTK tasarısı ile şirketler hukukumuzda köklü değişiklikler öngörülmüştür. Özellikle şirket denetiminin bağımsız denetçiler eliyle uygulanması tasarıya eklenen önemli bir değişikliktir.

Bu yenilik, ticaret şirketlerini olduğu kadar bağımsız denetçi olmaları öngörülen yeminli mali müşavir ve serbest muhasebeci mali müşavirleri de yakından ilgilendirmektedir.

Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nda Müfettiş olarak görevini sürdüren Soner Atlaş tarafından hazırlanan eser, tasarıda yer alan anonim ve limited şirket ve şirket denetimi konusunun ayrıntılarını incelemiş ve tarafların bilgi ihtiyaçlarını karşılamaya yönelik hazırlanmıştır.

Kitabın Konu Başlıkları

TTK Tasarısına Göre Ticaret Şirketleri

Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluşu ve Temel Özellikleri

Ticaret Şirketlerinin Uyacakları Defter ve Belge Düzeni

Muhasebe Standartları

TTK'daki ve Tasarıdaki Şirket Denetiminin Karşılaştırılması

Tasarıya Göre Denetçi, İşlem Denetçisi ve Özel Denetçi

Denetçinin Hukuki ve Cezai Sorumluluğu

Kitapla İlgili Kategoriler

Hukuk Kitapları>Ticaret Hukuku>Şirketler Hukuku

Ekonomi, İşletme Kitapları>Finans, Muhasebe, Vergi>Denetim

Yorumlar

Kitabın İçindekileri

Önsöz

Kısaltmalar

Birinci Bölüm TTK TASARISINA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ VE ÖLÇEKLERİ

1.1. TÜRK TİCARET KANUNU TASARISINA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ

1.1.1. Ticaret Şirketleri

1.1.2. Ticaret Şirketlerinin Türleri

1.1.2.1. Şahıs Şirketleri

1.1.2.1.1. Kollektif Şirket

1.1.2.1.2. Komandit Şirket

1.1.2.2. Sermaye Şirketleri

1.1.2.2.1. Anonim Şirket

1.1.2.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket

1.1.2.2.3. Limited Şirket

1.2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN ÖLÇEKLERİNE GÖRE AYRIMI

1.2.1. Şahıs Şirketlerinin Ölçeklerine Göre Ayrımı

1.2.2. Sermaye Şirketlerinin Ölçeklerine Göre Ayrımı

1.2.2.1. Küçük Sermaye Şirketleri

1.2.2.2. Orta Büyüklükte Sermaye Şirketleri

1.2.2.3. Büyük Sermaye Şirketleri

1.2.2.4. Büyüklük Ölçütlerinin Değiştirilmesi

1.2.2.5. Sermaye Şirketlerinin Ölçeklerinin Değişmesi

1.2.3. Ticaret Şirketlerinin Ölçek Büyüklüklerinin Tasarının Diğer Maddelerine Etkisi

İkinci Bölüm TTK TASARISINA GÖRE ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETİN TEMEL ÖZELLİKLERİ VE KURULUŞU

2.1. TTK TASARISINA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN TEMEL ÖZELLİKLERİ VE KURULUŞU

2.1.1. Anonim Şirketin Tanımı ve Konusu

2.1.2. Asgarî Sermaye Tutarı

2.1.3. Asgarî Kurucu Sayısı

2.1.4. Kuruluş İçin İzin Alınması

2.1.5. Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark

2.1.6. Kuruluş İçin Gerekli Belgeler

2.1.6.1. Şirket Esas Sözleşmesi (Ana Sözleşme)

2.1.6.2. Kurucular Beyanı

2.1.6.3. Değerleme Raporları

2.1.6.4. İşlem Denetçisi Raporu

2.1.7. Anonim Şirketin Tüzel Kişilik Kazanması

2.1.8. Tescilden Önceki İşlem ve Taahhütlerin Şirket Tarafından Üstlenilmesi

2.1.9. Kuruluş Giderlerinin Şirket Tarafından Karşılanması

2.1.10. Kanuna Aykırı Kuruluş ve Sonuçları

2.2. TTK TASARISINA GÖRE LİMİTED ŞİRKETİN TEMEL ÖZELLİKLERİ VE KURULUŞU

2.2.1. Limited Şirketin Tanımı ve Konusu

2.2.2. Asgarî Sermaye Tutarı

2.2.3. Asgarî Kurucu Sayısı

2.2.4. Kuruluş İçin İzin Alınması

2.2.5. Kurucu İşlem İle Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark

2.2.6. Kuruluş İçin Gerekli Belgeler

2.2.6.1. Başvuru Dilekçesi

2.2.6.2. Şirket Sözleşmesi

2.2.6.3. Kurucular Beyanı

2.2.6.4.İşlem Denetçisi Raporu

2.2.6.5. Değerleme Raporları

2.2.7. Limited Şirketin Tüzel Kişilik Kazanması

2.2.8. Tescilden Önceki İşlem ve Taahhütlerin Şirket Tarafından Üstlenilmesi

2.2.9. Kuruluş Giderlerinin Şirket Tarafından Karşılanması

2.2.10. Kanuna Aykırı Kuruluş ve Sonuçları

Üçüncü Bölüm TTK TASARISINDA ÖNGÖRÜLEN DEFTER VE BELGE DÜZENİ İLE MUHASEBE STANDARTLARI

3.1. TÜRK TİCARET KANUNU TASARISINDA ÖNGÖRÜLEN DEFTER VE BELGE DÜZENİ

3.1.1. Tasarıya Göre Defter ve Belge Düzeni

3.1.1.1. Defter Tutma Yükümlülüğü

3.1.1.2. İşletmeyle İlgili Belgelerin Saklanması

3.1.1.3. Defterlerin Noter Onaylarının Yaptırılması

3.1.1.4. Defterlerin Kanuna Uygun Surette Tutulması

3.1.1.5. Envanter Çıkarılması

3.1.1.6. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelerin İbraz Edilmesi

3.1.1.7. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın Denetim Yetkisi

3.2. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE DEFTER TUTMA

3.2.1. TTK’ya Göre Defter Tutma Zorunluluğu

3.2.2. Ticari Defterler İle Belgeleri Saklama Zorunluluğu

3.2.3. Defter ve Belgelerin Zayi Olması

3.2.4. Hukuki Sorumluluk

3.2.5. Cezaî Sorumluluk

3.2.6. Kanuna Aykırı Surette Defter Tutma Halleri

3.2.7. Kanuna Aykırı Surette Defter Tutmayı İhbar Yükümlülüğü

3.3. TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARINA UYMA VE ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA RAPOR DÜZENLEME ZORUNLULUĞU

3.3.1. Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyulması

3.3.2. Bağlı ve Hâkim Şirketlerde Rapor Düzenlenmesi

Dördüncü Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNDA VE TTK TASARISINDA ÖNGÖRÜLEN ŞİRKET DENETİMİNİN KARŞILAŞTIRILMASI

4.1. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ŞİRKET DENETİMİ

4.1.1. Anonim Şirketlerde Denetim

4.1.1.1. Anonim Şirketlerde Dış Denetim

4.1.1.1.1. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişiklikleri Bakanlık İznine (Denetimine) Tabi Olan Anonim Şirketler

4.1.1.2. Anonim Şirketlerde İç Denetim

4.1.1.2.1. Denetçilerin Sayısı

4.1.1.2.2. Denetçilerin Seçimi

4.1.1.2.3. Denetçi Olabilecekler

4.1.1.2.4. Denetçi Olması Yasaklananlar

4.1.1.2.5. Denetçinin Azli

4.1.1.2.6. Denetçiliğin Düşmesine Sebep Olan Haller

4.1.1.2.7. Denetçiliğin Açılması ve Yeni Denetçinin Mahkeme Tarafından Atanması

4.1.1.2.8. Denetçilerin Tescil ve İlanı

4.1.1.2.9. Denetçinin Görev ve Yetkileri

4.1.1.2.10. Denetçinin Sır Saklama Yükümlülüğü

4.1.1.2.11. Denetçinin Sorumluluğu

4.1.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Denetim

4.1.3. Limited Şirketlerde Denetim

4.2. TÜRK TİCARET KANUNU TASARISI İLE GETİRİLEN ŞİRKET DENETİMİ

Beşinci Bölüm TTK TASARISINA GÖRE DENETÇİ, İŞLEM DENETÇİSİ, ÖZEL DENETÇİ

5.1. TÜRK TİCARET KANUNU TASARISINA GÖRE DENETÇİ

5.1.1. Denetçi

5.1.2. Denetimin Konusu ve Kapsamı

5.1.3. Denetçinin Seçimi / Atanması

5.1.3.1. Denetçinin Genel Kurul Tarafından Seçilmesi

5.1.3.2. Denetçinin Yönetim Kurulu Tarafından Seçilmesi

5.1.3.3. Denetçinin Mahkeme Tarafından Atanması

5.1.4. Denetçinin Azli

5.1.5. Denetçi Olabilecekler

5.1.6. Denetçi Olması ve Denetim Yapması Yasaklananlar

5.1.7. Denetçilere ve Bunların Denetleme Elemanlarına Getirilen Sınırlamalar

5.1.8. Denetçinin Sözleşmeyi Feshetmesi (Görevden Çekilmesi)

5.1.9. Denetçiye Yardım Yükümlülüğü

5.1.10. Denetim Raporu

5.1.10.1. Şirketin Finansal Tablolarına İlişkin Denetim Raporu

5.1.10.2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyetlerine İlişkin Denetim Raporu

5.1.10.3. Riskin Erken Teşhisi ve Yönetimi Komitesine İlişkin Denetim Raporu

5.1.11. Denetim Sonucunun Görüş Yazısı İle Belirtilmesi

5.1.11.1. Olumlu Görüş Yazısı

5.1.11.2. Sınırlı Olumlu Görüş Yazısı

5.1.11.3.Olumsuz Görüş Yazısı

100

5.1.11.4. Görüş Vermekten Kaçınma

101

5.1.12. Şirket İle Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıklarının Giderilmesi

102

5.1.13. Denetim Raporlarının ve Görüş Yazısının İlân Edilmesi

103

5.1.14. Denetçilerin İbrası

103

5.1.15. Türkiye Muhasebe Standartlarının İlanı

104

5.1.16. Finansal Tablolar İle Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu

104

5.1.16.1. Finansal Tabloları ve Faaliyet Raporunu Hazırlama Yükümü

104

5.1.16.2. Finansal Tabloların Hazırlanmasında Dikkat Edilmesi Gerekli Hususlar

104

5.1.16.3. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Dikkat Edilmesi Gerekli Hususlar

105

5.1.16.4. Finansal Tablolar ile Yıllık Faaliyet Raporunun Denetçiye Verilmesi Zorunluluğu

105

5.1.16.5. Finansal Tablolar ile Yıllık Faaliyet Raporunun Pay sahiplerinin Bilgisine ve İncelemesine Sunulması

105

5.1.16.6. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Finansal Tablo ile Yıllık Faaliyet Raporu Hazırlanması

106

5.1.16.7. Limited Şirketlerde Finansal Tablo ile Yıllık Faaliyet Raporu Hazırlanması

106

5.1.17. Denetçinin Denetlenmesi

107

5.2. TÜRK TİCARET KANUNU TASARISINA GÖRE İŞLEM DENETÇİSİ

107

5.2.1. İşlem Denetçisinin Tanımı

107

5.2.2. İşlem Denetçisinin Seçimi / Atanması

108

5.2.3. İşlem Denetçisi Olabilecekler

108

5.2.4. İşlem Denetçisi Olması Yasaklananlar

109

5.2.5. İşlem Denetçisine Getirilen Sınırlamalar

110

5.2.6. İşlem Denetçisine Bilgi Verme ve Yardım Yükümlülüğü

111

5.2.7. İşlem Denetçisi Raporlarının İlân Edilmesi

111

5.2.8. İşlem Denetçisinin İbrası

111

5.2.9. İşlem Denetçisi Tarafından Yapılacak Denetimin Konusu ve Kapsamı

111

5.2.9.1. Birleşme Sözleşmesinin ve Birleşme Raporunun Denetlenmesi

112

5.2.9.3. Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Hâlinde Birleşmeye Katılmanın Denetlenmesi

114

5.2.9.4. Bölünme Sözleşmesinin ve Bölünme Plânının Denetlenmesi

114

5.2.9.5. Tür Değiştirme Plânının ve Tür Değiştirme Raporunun Denetlenmesi

116

5.2.9.6. Komandit Şirketlerin Finansal Tablolarının Denetlenmesi

116

5.2.9.7. Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş İşlemlerinin Denetlenmesi

117

5.2.9.8. Sermaye Artırımının Denetlenmesi

118

5.2.9.8.1. İç Kaynaklardan Yapılan Sermaye Artırımının Denetlenmesi

119

5.2.9.8.2. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Denetlenmesi

120

5.2.9.9. Esas Sermayenin Azaltılmasının Denetlenmesi

122

5.2.9.10. Limited Şirketlerde Ek Ödeme Yükümlülüğünün İadesinin Denetlenmesi

122

5.2.9.11. Limited Şirketlerde Ayrılma Akçesinin Denetlenmesi

123

5.2.9.l2. İşlem Denetçisine Tanınan Diğer Yetkiler

124

5.3. TÜRK TİCARET KANUNU TASARISINA GÖRE ÖZEL DENETÇİ

125

5.3.1. Özel Denetçi

125

5.3.2. Özel Denetçinin Atanması

125

5.3.2.1. Genel Kurulun Kabülü Halinde Özel Denetçinin Atanması

126

5.3.2.2. Genel Kurulun Reddi Halinde Özel Denetçinin Atanması

126

5.3.3. Özel Denetimin Konusu ve Kapsamı

128

5.3.4. Özel Denetçinin Azli

130

5.3.5. Özel Denetçi Olabilecekler

130

5.3.6. Özel Denetçi Olamayacaklar

130

5.3.7. Özel Denetçiye Getirilen Sınırlamalar

132

5.3.8. Özel Denetçiye Bilgi ve Belge Verme Yükümlülüğü

132

5.3.9. Özel Denetim Raporu

132

5.3.10. Özel Denetim Raporlarının İlân Edilmesi

133

5.3.11. Özel Denetim Giderlerinin Karşılanması

133

5.3.12. Türk Ticaret Kanununa Göre Özel Denetçi

134

5.3.12.1. TTK Kapsamında Özel Denetçi

134

5.3.12.2. Özel Denetçinin Seçilmesi / Atanması

134

5.3.12.3. Özel Denetim İstenebilecek Hususlar

137

5.3.12.4. Halka Açık Şirketlerde Özel Denetçi Tayini

139

5.3.12.5. Özel Denetçi Olamayacaklar

140

Altıncı Bölüm TTK TASARISINA GÖRE DENETÇİLERİN HUKUKİ VE CEZAÎ SORUMLULUKLARI

6.1. DENETÇİLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞU

141

6.1.1. Denetçinin, İşlem Denetçisinin ve Özel Denetçinin Genel Olarak Hukuki Sorumluluğu

141

6.1.1.1. İflas Halinde Şirket Zararının Tazmini

142

6.1.1.2. Müteselsil Sorumluluk

142

6.1.1.3. Genel Nitelikli Sorumlulukta Zamanaşımı

143

6.1.2. Denetçinin, İşlem Denetçisinin ve Özel Denetçinin Özel Hallere İlişkin Hukuki Sorumlulukları

143

6.1.2.1. Denetçi, İşlem Denetçisi ve Özel Denetçinin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu

143

6.1.2.2. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması

145

6.1.2.3. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi

146

6.2. DENETÇİLERİN CEZAÎ SORUMLULUĞU

147

6.2.1. Gerçeğe Aykırı İşlem Denetçisi Raporu Düzenleme

147

6.2.2. Şirket Sırlarını İfşa Etme

148

6.2.3. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması

150

6.2.4. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanda Bulunma

150

6.2.5. Limited Şirket Denetçilerine İlişkin Cezai Sorumluluk Halleri:

151

6.2.5.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması

151

6.2.5.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanda Bulunulması ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi

152

6.2.6. Denetçilere Yönelik Olmayan Ancak Denetçileri İlgilendiren Cezai Sorumluluk Halleri

152

6.2.6.1. Finansal Tabloların, Raporların ve Genel Kurul Kararlarının İlan Ettirilmemesi

153

6.2.6.2. Ayni Sermaye ve Devralınacak İşletmeye Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması

153

6.2.6.3. İnternet Sitesi Açmama veya Siteyi Kanuna Uygun Şekilde Düzenlememe

154

6.2.7. Cezaların Uygulanması

155

6.2.8. Soruşturma ve Kovuşturma Usûlü

156

EKLER

EK - 1:OLUMLU GÖRÜŞ YAZISI ÖRNEĞİ (1)

159

EK - 2:OLUMLU GÖRÜŞ YAZISI ÖRNEĞİ (2)

160

EK - 3:SINIRLI OLUMLU GÖRÜŞ YAZISI ÖRNEĞİ

161

EK - 4:OLUMSUZ GÖRÜŞ YAZISI ÖRNEĞİ

162

EK - 5:GÖRÜŞ VERMEKTEN KAÇINMA YAZISI ÖRNEĞİ

163

EK - 6:TÜRK TİCARET KANUNU TASARISININ GENEL GEREKÇESİ

164

EK - 7:ORTAKLIKLARIN DENETİMİNE DAİR TÜZÜK

237

EK - 8:SERMAYE ŞİRKETLERİNİN GENEL KURUL TOPLANTILARI VE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI KOMİSERLERİ HAKKINDA YÖNETMELİK

243

Kaynakça

265

Kavramlar Dizini

269

Baskısı tükenmiştir.

Bu kitaplar da ilginizi çekebilir

Kısmî Küllî Halefiyet

Tamer Bozkurt

Türk Ticaret Kanunu'na Göre Sermaye Ortaklıklarında Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı

Atahan Güncan

Limited Şirketlerde Asgari Sermaye Gerekliliği

Ahmet Fatih Özkan

Türk Anonim Şirketler Hukukunda Sıradan Çekilme

Dudu Derya Başlamışlı Güvenir

Hakkımızda

Uluslararası Yayınevi Belgesi

2023 Kaynakça Dokümanı

Kişisel Verilerin Korunması

Profil