Anonim Şirketlerde Oy Hakkının Azami Oy Şartı (Höchststimmklausel) ile Sınırlanması Dr. Öğr. Üyesi Sevgi Bozkurt Yaşar - Kitap

Anonim Şirketlerde Oy Hakkının Azami Oy Şartı (Höchststimmklausel) ile Sınırlanması

1. Baskı, 
Ekim 2023
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa:
454
Barkod:
9786052645000
Kapak Türü:
Karton Kapaklı
Yayınevi:
Adalet Yayınevi
Fiyatı:
580,00₺
Temin süresi 2-3 gündür.
Kitabın Açıklaması
Bu çalışmada özellikle azami oy şartına ilişkin genel esaslar, düzenlenme yöntem ve şekilleri, oy sınırlamasının ilk esas sözleşmede ve sonradan esas sözleşme değişikliği ile getirilmesi ve azami oy şartının dolanılması yolu ile oy sınırının aşılma imkanı ve önlemleri incelenmiştir. Çalışma kapsamında azami oy şartına aykırılık ve bunun hukuki sonuçları da irdelenmiştir.
Çalışmada ayrıca İsviçre, Almanya ve Avusturya gibi yabancı hukuk sistemlerinde uzun süredir uygulanmakta olan azami oy şartına ilişkin pratikte karşılaşılan sorunlar ve tartışmaların görece yeni olan hukukumuz bakımından ne şekilde ele alınabileceği ve sonuçlandırılabileceği de değerlendirilmiştir.
Kitabın Konu Başlıkları
.
Oy Hakkına ve Azami Oy Şartına İlişkin Temel Esaslar
.
Azami Oy Hakkı Şartının Düzenlenmesi
.
Azami Oy Hakkı Şartının Kapsamı (Subjektif ve Objektif Uygulama Alanı)
.
Azami Oy Hakkı Şartına Aykırılık ve Hukuki Sonuçları
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ 
5
İÇİNDEKİLER 
9
KISALTMA LİSTESİ 
17
GİRİŞ 
19
I. KONUNUN TAKDİMİ VE SINIRLANDIRILMASI 
19
II. TERMİNOLOJİ 
20
III. İNCELEME PLANI 
22
BİRİNCİ BÖLÜM
OY HAKKINA VE AZAMİ OY ŞARTINA İLİŞKİN TEMEL ESASLAR
I. OY HAKKI 
23
A. Oy Hakkının Tanımı 
23
B. Oy Hakkının Hukuki Niteliği 
25
C. Oy Hakkının Özellikleri 
26
1. Asgari Oy Hakkının Vazgeçilemez Hak Niteliği 
26
2. Oy Hakkının Müktesep Hak Niteliği 
29
3. Oy Hakkının Paya Bağlı Olması 
36
4. Oy Hakkının Kural Olarak Payların İtibari Değeri ile Orantılı Kullanılması ve
Oransallık İlkesi 
38
5. Oy Hakkının Genel Kurulda Kullanılması 
41
D. Oy Hakkının Doğumu 
43
E. Oy Hakkı Sahipleri 
46
1. Pay Sahibinin Oy Hakkı 
47
a. Senede Bağlanmamış Paylarda Pay Sahibinin Oy Hakkı 
47
(1) Senede Bağlanmamış Payların Aslen İktisabı ve Oy Hakkı 
47
i. Genel Esaslar 
47
ii. Senede Bağlanmamış Payların Aslen İktisabında Oy Hakkı 
49
(2) Senede Bağlanmamış Payların Devren İktisabında Oy Hakkı 
51
b. Senede Bağlanmış Paylarda (Pay Senetleri) Pay Sahibinin Oy Hakkı 
54
(1) Pay Senetlerinin Aslen İktisabında Oy Hakkı 
54
i. Hamiline Yazılı Pay Senedinin Aslen İktisabında Oy Hakkı 
54
ii. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Aslen İktisabında Oy Hakkı 
58
(2) Pay Senetlerinin Devren İktisabında Oy Hakkı 
59
i. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devren İktisabında Oy Hakkı 
59
ii. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devren İktisabında Oy Hakkı 
62
c. Kayden İzlenen Paylarda Pay Sahibinin Oy Hakkı 
64
d. İlmühaberlerde Pay Sahibinin Oy Hakkı 
67
2. İntifa Hakkı Sahibinin Oy Hakkı 
69
3. Rehin Hakkı Sahibinin Oy Hakkı 
72
4. Bağlı Nama Yazılı Paylarda Oy Hakkı 
73
F. Oy Hakkının Kullanılması 
78
1. Oy Hakkının Oy Hakkı Sahibince Kullanılması 
78
2. Oy Hakkının Temsilci Aracılığı ile Kullanılması 
84
G. Pay Sahibinin Oy Gücü 
87
1. Oy Gücü Kavramı 
87
2. Oy Gücünün Belirlenmesinde Kural Olarak Sermayeye Katılma Oranında
Hak Sahibi Olma/Oransallık İlkesinin Geçerli Olması 
88
II. AZAMİ OY ŞARTI 
89
A. Genel Olarak 
89
B. Azami Oy Şartının Hukuki Niteliği 
93
C. Seçilmiş Bazı Hukuk Sistemlerinde Azami Oy Şartı 
95
1. İsviçre Hukukunda 
95
2. Alman Hukukunda 
98
3. Avusturya Hukukunda 
104
4. Amerika Birleşik Devletleri Hukukunda 
107
5. İngiliz Hukukunda 
109
6. Fransız Hukukunda 
110
D. Azami Oy Şartı Düzenlemelerinin Amacı ve İşlevleri 
112
1. Oy Gücü Dağılımının Sağlanması 
112
2. Azınlığın Korunması 
113
3. Pay Sahibi Yapısının Etkilenmesi ve Yeni Yatırımcı Gelmesinin Sağlanması 
113
4. Ekonomik Bağımsızlığın Korunması ve Yabancılaşmanın Önlenmesi 
115
5. Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması (Bağlam) Düzenlemelerini
Tamamlayıcı Etki Göstermesi 
118
E. Azami Oy Şartının Pay Sahipliği Haklarına Etkileri 
119
F. Pay Sahibinin Oy Hakkının Azami Oy Şartı ile Sınırlandırılmasının Benzer Hukuki
Kurumlarla Karşılaştırılması 
121
1. Oy Hakkında İmtiyazlı Paylar 
121
a. Oy Hakkında İmtiyaz Paylara İlişkin Genel Esaslar 
121
b. Azami Oy Şartı ile Oy Hakkında İmtiyazlı Payların Karşılaştırılması 
123
2. Altın Paylar 
124
a. Altın Paylara İlişkin Genel Esaslar 
124
b. Azami Oy Şartı ile Altın Payların Karşılaştırılması 
127
3. Sadakat Payları 
128
a. Sadakat Paylarına İlişkin Genel Esaslar 
128
b. Azami Oy Şartı ile Sadakat Payların Karşılaştırılması 
130
4. Oydan Yoksun Paylar 
131
a. Oydan Yoksun Paylara İlişkin Genel Esaslar 
131
b. Azami Oy Şartı ile Oydan Yoksun Payların Karşılaştırılması 
133
5. Pay Devrinin Sınırlandırılması (Bağlam Düzenlemeleri) 
134
a. Pay Devrinin Sınırlanmasına İlişkin Genel Esaslar 
134
b. Azami Oy Şartı ile Pay Devrinin Sınırlanması Hükümlerinin
Karşılaştırılması 
135
6. Azami Payı Temsil Şartı (Höchstvertretungsklausel) 
136
a. Azami Payı Temsil Şartına İlişkin Genel Esaslar 
136
b. Azami Oy Şartı ile Azami Payı Temsil Şartının Karşılaştırılması 
136
7. Oydan Yoksunluk 
137
a. Oydan Yoksunluk Hallerine İlişkin Genel Esaslar 
137
b. Azami Oy Şartı ile Oydan Yoksunluğun Karşılaştırılması 
139
İKİNCİ BÖLÜM
AZAMİ OY HAKKI ŞARTININ DÜZENLENMESİ
I. AZAMİ OY HAKKI ŞARTININ DÜZENLENME BİÇİMİ 
141
A. Genel Olarak 
141
B. Kuruluşta Azami Oy Şartının Düzenlenmesi 
142
C. Esas Sözleşme Değişikliği ile Azami Oy Şartının Düzenlenmesi 
143
1. Genel Olarak 
143
2. Seçilmiş Hukuk Sistemlerinde Konu ile İlgili Görüş ve Tartışmalar 
144
a. İsviçre Hukukunda 
144
b. Alman Hukukunda 
150
c. Avusturya Hukukunda 
153
d. Türk Hukukunda 
154
e. Değerlendirme 
157
3. Esas Sözleşme Değişikliği ile Azami Oy Şartının Düzenlenme Esasları 
158
a. Şekli Şartlar 
158
b. Maddi Şartlar 
161
(1) Butlan Sebepleri Bakımından Değerlendirme 
161
(2) İptal Sebepleri Bakımından Değerlendirme 
163
i. Kanuna ve Esas Sözleşmeye Aykırılık Bakımından Değerlendirme 164
(a) Genel Olarak 
164
(b) Müktesep Haklar Bakımından Değerlendirme 
165
(c) Eşit İşlem İlkesi Bakımından Değerlendirme 
166
(ca) Genel Olarak 
166
(cb) Şirket Menfaati Kriteri Bakımından Azami Oy Şartı 
171
(cc) Eşit Olmayan İşlemin/Muamelenin Objektif Bir
Nedene Dayanması Kriteri Bakımından Azami Oy
Şartı 
175
(cd) Gereklilik ve Uygunluk Kriteri Bakımından Azami Oy
Şartı 
183
ii. Dürüstlük Kuralına Aykırılık Bakımından Değerlendirme 
185
(a) Genel Olarak 
185
(b) Hakların Sakınılarak Kullanılması İlkesi Bakımından
Azami Oy Şartı 
187
(c) Orantılılık Kriteri Bakımından Azami Oy Şartı 
190
c. Pay Sahipliği Kompozisyonunun Azami Oy Şartının Sonradan
Getirilmesine Etkisi 
192
D. Azami Oy Şartına İlişkin Düzenlemelerin Kaldırılması 
198
1. Genel Olarak 
198
2. Azami Oy Şartının Kaldırılmasına İlişkin Görüşler 
198
3. Azami Oy Şartının Kaldırılma Esasları 
202
a. Şekli Şartlar 
202
b. Maddi Şartlar 
203
II. AZAMİ OY HAKKI ŞARTININ DÜZENLENME YÖNTEMLERİ 
207
A. Genel Olarak 
207
B. Üst Limit Getirerek Sınırlandırma 
208
1. Nisbi Limit ile Sınırlandırma 
208
2. Mutlak Limit/ Belirli Bir Oy Sayısı ile Sınırlandırma 
212
C. Derecelendirme (Abstufung) Yöntemi ile Sınırlandırılması 
213
D. Her Pay Sahibine Bir Oy Hakkı Tanınması (Kafa Sayısına Göre Oy/Kopfstimmrecht)
Yöntemi ile Sınırlandırma 
215
E. Oy Hakkı Sınırlamalarının Birden Fazla Yöntem ile Düzenlenmesi 
218
F. Geçersiz Sınırlandırma Yöntemleri 
219
1. Oy Hakkı Sınırlandırmasını Pay Sahibinin Kişisel Niteliklerine Bağlayan
Düzenlemeler 
219
2. Oy Hakkı Sınırlandırmasının Uygulanmasında Yönetim Kuruluna Takdir Yetkisi
Veren Düzenlemeler 
220
3. Oy Hakkı Sınırlandırmasının Uygulanmasını Şarta Bağlayan Düzenlemeler 
222
4. Tek Borç İlkesine Aykırılık Teşkil Eden Yükümlülükler Öngören
Sınırlandırmalar 
225
5. Asgari Oy Hakkını Ortadan Kaldıran Sınırlandırmalar 
226
G. Geçerliliği Tartışmalı Olan Sınırlandırma Yöntemleri 
227
1. Pay Sahiplerinin Bir Grup Olarak Azami Oy Şartına Tabi Tutulması
(Grup Klozu/Gruppenklausel) 
227
2. Pay Kategorilerinden Bazılarına Oy Hakkı Sınırlaması Getirilmesi 
228
3. Tek Paya Sahip Olan Pay Sahibinin Oy Hakkının Sınırlandırılması Sorunu 
234
H. Azami Oy Şartının Başka Kurumlarla Birlikte Düzenlenmesi 
235
1. Azami Oy Şartının Temsilcinin Kullanabileceği Oy Sayısının Sınırlandırılması ile
Birlikte Düzenlenmesi 
235
a. Genel Olarak 
235
b. Temsilcinin Temsilen Kullanabileceği Oy Hakkına İlişkin
Sınırlandırma/Azami Payı Temsil Şartı (Höchstvertretungsklausel) 
245
c. Hem Temsil Hem de Kendi Oy Hakkına İlişkin Sınırlandırma/Azami Oy
Kullanım Şartı (Höchststimmausübungsklausel) 
249
2. Azami Oy Şartının Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlanması ile Birlikte
Düzenlenmesi 
252
3. Azami Oy Şartının Oy Hakkında İmtiyaz ile Birlikte Düzenlenmesi 
256
4. Oy Hakkı Sınırlamalarının Pay Sahiplerinin Beyan veya Bildirim Yükümlülüğü
ile Birlikte Düzenlenmesi 
258
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
AZAMİ OY HAKKI ŞARTININ KAPSAMI
(SUBJEKTİF VE OBJEKTİF UYGULAMA ALANI)
I. KİŞİ BAKIMINDAN KAPSAMI (SUBJEKTİF UYGULAMA ALANI) 
261
A. Genel Olarak 
261
B. Tüzel Kişi Pay Sahipleri Açısından Özellik Gösteren Hususlar 
262
1. Tüzel Kişi Pay Sahipleri Çerçevesinde Bağlılık ve Hakimiyet İlişkileri ve
Azami Oy Şartının Uygulanması 
262
a. Genel Esaslar 
262
b. Azami Oy Şartının Uygulanması 
267
2. Şirketler Topluluğu İlişkisinde Azami Oy Şartının Uygulanması 
270
a. Şirketler Topluluğu 
270
(1) Genel Esaslar 
270
(2) Şirketler Topluluğunun Ortaya Çıkışı 
272
(3) Karşılıklı İştirak ve Bağlılık Açısından Değerlendirilmesi 
277
(4) Şirketler Topluluğunun Türleri 
280
b. Azami Oy Şartının Uygulanması 
282
3. Vakıf ve Derneklerin Pay Sahipliğinde Azami Oy Şartının Uygulanması 
285
a. Vakıfların Pay Sahipliğinde Azami Oy Şartının Uygulanması 
285
(1) Vakıflar ve Vakıfların Pay Sahipliği 
285
(2) Azami Oy Şartının Uygulanması 
289
b. Derneklerin Pay Sahipliğinde Azami Oy Şartının Uygulanması 
291
(1) Dernekler ve Derneklerin Pay Sahipliği 
291
(2) Azami Oy Şartının Uygulanması 
294
C. Pay Sahiplerinin Temsili Açısından Özellik Gösteren Hususlar 
295
1. Açık Temsil–Örtülü Temsil Ayrımı ve Azami Oy Şartının Uygulanması 
295
2. Kanuni Temsil–İradi Temsil Ayrımı ve Azami Oy Şartının Uygulanması 
302
3. Tevdi Eden Temsilcisi ve Azami Oy Şartının Uygulanması 
304
4. Müşterek Temsil ve Azami Oy Şartının Uygulanması 
305
5. Toplu Temsil ve Azami Oy Şartının Uygulanması 
305
6. İnançlı Temlik ve Azami Oy Şartının Uygulanması 
308
D. Pay Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı Tesisi Açısından Özellik Gösteren Hususlar 
309
E. Oy Sözleşmeleri Açısından Özellik Gösteren Hususlar 
310
1. Oy Sözleşmeleri 
310
2. Azami Oy Şartının Uygulanması 
312
a. Genel Esaslar 
312
b. Tek Taraflı Oy Sözleşmelerinde 
316
c. Karşılıklı (İki Taraflı) Oy Sözleşmelerinde 
319
d. Çok Taraflı Oy Sözleşmelerinde (Oy Konsorsiyumunda) 
320
Çerçevesinde Azami Oy Şartının Uygulanması 
323
F. Finansal Bağlılık Açısından Özellik Gösteren Hususlar 
324
1. Genel Olarak 
324
2. Üçüncü Kişi Hesabına Pay Sahibi Olma Halinde Azami Oy Şartının Uygulanması 
324
3. Bir Bedel veya Özel Bir Çıkar Karşılığı Oy Kullanma veya Kullanmama
Taahhüdü (Oy Satın Alınması) Halinde Azami Oy Şartının Uygulanması 
328
4. Menkul Kıymet Ödünç İşlemlerinde Azami Oy Şartının Uygulanması 
332
G. Kişi Bakımından Kapsamının Esas Sözleşme ile Düzenlenmesi 
336
1. Genel Olarak 
336
2. Grup Klozları ve Hukuki Sonuçları 
338
3. Oy Sözleşmelerinin Esas Sözleşmede Grup Klozu Olarak Düzenlenmesi 
342
4. Tüzel Kişilerin Bağlılık Hallerinin Esas Sözleşmede Grup Klozu Olarak
Düzenlenmesi 
344
5. Güvene Dayalı Hukuki İşlemlerin Esas Sözleşmede Grup Klozu Olarak
Düzenlenmesi 
345
II. KONU BAKIMINDAN KAPSAMI (OBJEKTİF UYGULAMA ALANI) 
346
A. Genel Kurul Kararının İçeriği (Konusu) Bakımından 
346
1. Genel Olarak 
346
2. Konu Bakımından Kapsamın Esas Sözleşme ile Düzenlenmesi 
348
B. Genel Kurul Kararının Tabi Olduğu Yeter Sayılar (Nisaplar) Bakımından 
349
1. Kanuni Yetersayılar (Nisaplar) Bakımından 
349
a. Genel Olarak 
349
b. Oya Dayalı–Sermayeye Dayalı–Kişi Sayısına Dayalı Yetersayılarda
Azami Oy Şartının Uygulanması 
353
c. Toplantı Yetersayısında ve Karar Yetersayısında Azami Oy Şartının
Uygulanması 
356
2. Esas Sözleşme ile Düzenlenen Yetersayılar (Nisaplar) Bakımından 
361
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
AZAMİ OY HAKKI ŞARTINA AYKIRILIK VE HUKUKİ SONUÇLARI
I. GENEL OLARAK 
367
II. DOĞRUDAN AYKIRILIK VE HUKUKİ SONUÇLARI 
370
A. Doğrudan Aykırılık Kavramı 
370
B. Doğrudan Aykırılığın Engellenmesi ve TTK m. 433/2 
371
C. Doğrudan Aykırılığın Yaptırımı 
372
1. Genel Kurul Kararlarının İptali 
373
a. Genel Esaslar 
373
b. İlliyet Bağı 
376
c. İspat Yükü Dağılımı 
381
(1) Genel Esaslar 
381
(2) Azami Oy Şartının İhlaline Dayalı Davalarda İspat Yükü Dağılımı 
384
d. Olumlu Kararın Tespiti Davası (positive Beschlussfeststellungsklage) 
385
2. Genel Kurul Kararının Yokluğu 
387
II. DOLAYLI AYKIRILIK (DOLANMA) VE HUKUKİ SONUÇLARI 
393
A. Dolaylı Aykırılık (Dolanma) Kavramı 
393
1. Genel Olarak 
393
2. Kanunu Dolanma (Kanuna Karşı Hile) 
393
3. Sözleşmeyi Dolanma (Sözleşmeye Karşı Hile) 
396
4. Azami Oy Şartının Dolanılması 
396
a. Genel Olarak 
396
b. Dolaylı Aykırılık (Dolanma) Halleri 
398
B. Dolaylı Aykırılığın Engellenmesi ve TTK m. 433/1 
405
C. Dolaylı Aykırılığın Yaptırımı 
408
1. Genel Olarak 
408
2. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü 
409
SONUÇ 
413
KAYNAKÇA 
433
HakkımızdaUluslararası Yayınevi Belgesi2023 Kaynakça Dokümanı Kişisel Verilerin Korunması ÜyelikSiparişlerimİade Politikasıİletişim
 
Ana Sayfa
Kategori
Sipariş
Sepetim
Profil