1. Baskı,
Ocak 2022
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa Sayısı:
216
Kitabın Fiyatı:
380,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Kitabın Açıklaması
Türk Ticaret Kanunu'ndaki diğer şirket türlerine bakıldığında ortaklıktan çıkarılmaya ilişkin kanun hükümleri mevcutken, anonim ortaklıklarda pay sahibinin ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin herhangi bir düzenleme yoktur. Globalleşen ve büyüyen ekonomi neticesinde anonim şirketler ile şirket içerisindeki pay sahipleri sayısı da doğru orantılı olarak artmıştır. Pay sahiplerinin artması şirket içerisinde meydana gelen menfaat ihtilaflarını da beraberinde getirmiştir. Bu menfaat ihtilaflarını bertaraf etmek için ortaklıktan çıkarılma sonucunu doğuran kanun hükümlerine yer verilmesi zorunluluğu meydana gelmiştir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda pay sahipliği sıfatını sonlandıran kanun hükümlerine yer verilmesiyle bu zorunluluk giderilmiştir.
Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkarılma sonucunu doğuran kanun hükümlerine bakıldığında, sermaye koyma borcunu yerine getirmeyen pay sahibinin ıskatına yer verilmiştir. Hakim pay sahiplerinin şirketi ele geçirmesi halinde ya da birleşme kararları neticesinde azınlık grubun ortaklıktan çıkarılmasına dair kanun maddeleri de ortaklıktan çıkarılma sonucu doğuran düzenlemeler arasındadır. Bunun yanında haklı sebeple fesih ve denkleştirme davalarında pay sahiplerinin anonim ortaklıktan çıkarılması hükümleri de mevcuttur.
Çalışmada; ortaklıktan çıkarılmanın anonim şirketler açısından farklılık arz etmesi sebebiyle çıkarılma usulleri ve şartları, dava yolları ve çıkarılma sonuçları değerlendirilmiştir. Şirket içerisinde pay sahipleri açısından meydana gelen menfaat ihtilaflarının çözümlenmesi kanunda bütün olarak düzenlenmemişse de bu çalışma ile ortaklıktan çıkarılma konusu sistematik başlıklarla ve bütün olarak ele alınmıştır.
Kitabın Konu Başlıkları
Iskat
Hakim Pay Sahibinin Satın Alma Hakkı
Denkleştirme Davası İle Haklı Sebeple Fesih Davasında
Anonim Şirket Ortağının Ortaklıktan Çıkarılması
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
Önsöz
7
Kısaltmalar
13
Giriş
15
Birinci Bölüm
ISKAT
I. ISKAT KAVRAMI VE ISKATIN HUKUKİ NİTELİĞİ
17
A. Iskat Kavramı
17
B. Iskatın Hukuki Niteliği
19
II. SERMAYE KOYMA BORCUNUN YERİNE GETİRİLMEMESİ VE SONUÇLARI
21
A. Genel Olarak
21
B. Sermaye Koyma Borcunda Temerrüt
23
1. Nakdi Sermaye Koyma Borcunun İfa Edilmemesi
28
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun İfa Edilmemesi
32
3. Agionun Ödenmemesi
36
4. Tali Yükümlülüklerinin Yerine Getirilmemesi
37
C. Kişi Bakımından Sermaye Koyma Borcu
38
D. Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmemesinin Hukuki Sonuçları ve Başvurulacak Yollar
41
1. Çağrı
41
2. Başvurulacak Hukuki Yollar
45
a. İfa Davası veya İcra Takibi
46
b. Temerrüt Faizi
48
c. Tazminat
51
d. Cezai Şart
52
e. Iskat
53
III. ISKAT USULÜ VE ISKAT KARARININ SONUÇLARI
55
A. Iskat Usulü
55
1. Mütemerrit Pay Sahibine Çağrıda Bulunma
55
a. İhtarın İçeriği
57
b. İhtarın Şekli
58
c. İhtarın Muhatabı
60
2. Mütemerrit Pay Sahibinin Ödeme Yapmaması
61
B. Iskat Kararı
62
1. Iskat Kararını Alan Organ
63
2. Iskat Kararının Şekli
63
3. Iskat Kararının İçeriği
63
C. Iskat Kararının Sonuçları
65
1. Iskat Kararının Pay Sahibi Açısından Sonuçları
67
a. Pay Sahipliğinin Sona Ermesi
67
b. Pay Üzerinde Bulunan İntifa ve Rehin Hakkının Sona Ermesi
69
c. Pay bedeline Mahsuben Yapılan Ödemelerin Geri Alınamaması
69
d. Hisse Senetlerinin İadesi ve İptali
70
e. Payın Başkasına Satılması
70
f. Iskat Edilen Pay Sahibinin Sorumluluğu
72
2. Iskat Kararının Üçüncü Kişiler Bakımından Sonuçları
73
3. Iskat Kararının Anonim Şirket Açısından Sonuçları
74
D. Iskat Kararının Hükümsüzlüğü
75
1. Yokluk
75
2. Butlan
76
3. İptal Edilebilirlik
76
İkinci Bölüm
HAKİM PAY SAHİBİNİN SATIN ALMA HAKKI
I. SATIN ALMA HAKKI KAVRAMI VE DÜZENLENME AMACI
79
A. Satın Alma Hakkı Kavramı
79
B. Satın Alma Hakkının Düzenlenme Amacı
84
1. Azınlık Pay Sahibine İlişkin Nedenler
84
2. Hakim Pay Sahibine İlişkin Nedenler
87
II. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ (SATIN ALMA HAKKI) KULLANILMASINA İLİŞKİN KOŞULLAR
89
A. Hakim Pay Sahibinin Şirketin Tamamına Yakınının Ele Geçirmesi Halinde Çıkarma Hakkının Kullanılmasına İlişkin Koşullar
90
1. Belirli Eşiğe Ulaşma
90
a. Eşiğin Belirlenmesi
90
b. Eşiğin Sermaye ve Oy Hakkına Göre Belirlenmesi
93
c. Doğrudan yada Dolaylı Hakimiyet Yoluyla Eşiğin Sağlanması
95
d. Eşiğe Aleni Pay Alım Teklifi veya Başka Yolla Ulaşılmış Olması
97
2. Geçerli Sebeplerin Varlığı
98
a. Azınlığın Şirketin Çalışmasını Engellemesi
98
b. Dürüstlük Kuralına Aykırı Davranışların Varlığı
101
c. Fark Edilebilir Sıkıntı Yaratma veya Pervasızca Hareket Etme
104
B. Payların Borsa veya Gerçek Bilanço Değeri ile Satın Alınması
106
C. Çıkarma Kararının Alınması ve Payın Devri
108
III. BİRLEŞME HALİNDE ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKI
110
A. Tanımı
110
1. Birleşmenin Özellikleri
111
2. Birleşmenin Temel İlkeleri
112
a. Malvarlıklarının Kendiliğinden Birleşmesi İlkesi
112
b. Külli Halefiyet İlkesi
112
c. Ortaklığın ve Ortaklıktan Doğan Hakların Sürekliliği İlkesi
113
B. Birleşme Yoluyla Azınlığın Çıkarılmasına İlişkin Şartlar
114
1. Birleşme Sözleşmesinde Hüküm Bulunmalıdır
115
2. Azınlığa Ayrılma Akçesi Ödenmelidir
117
3. Tüm Oy Haklarının Yüzde Doksanının Olumlu Oyu ile Onaylanmalıdır
122
C. Azınlığın Ortaklıktan Çıkarılmasının Sonuçları
125
Üçüncü Bölüm
DENKLEŞTİRME DAVASI İLE HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASINDA
ANONİM ŞİRKET ORTAĞININ ORTAKLIKTAN ÇIKARILMASI
I. DENKLEŞTİRME DAVASI İLE ORTAĞIN ÇIKARILMASI
127
A. Genel Olarak
127
B. Denkleştirme Davasının Şartları
129
1. Hakim Pay Sahibinin Hakimiyetini Hukuka Aykırı Kullanması
129
2. Bağlı Şirketin Kayba Uğraması
131
3. Bağlı Şirket Pay Sahiplerinin Dava Açması
131
a. Davacılar
131
b. Davalılar
132
c. İspat
133
d. Görevli ve Yetkili Mahkeme
133
e. Zamanaşımı
134
C. Mahkemenin Ortaklıktan Çıkarılma Kararını Vermesi
134
II. HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASI İLE ORTAKLIKTAN ÇIKARILMA
135
A. Genel Olarak Haklı Nedenle Fesih Davası
137
B. Haklı Sebeple Fesih Davasının Şartları
138
1. Haklı Sebeple Fesih Davasının Açılmış Olması
138
a. Davacılar
139
b. Davalılar
144
c. Uygulanacak Usul
145
d. Görevli ve Yetkili Mahkeme
146
e. Zamanaşımı
146
f. İspat
147
g. İhtiyati Tedbir
148
2. Haklı Sebebin Varlığı
149
a. Azınlık Pay Sahibi İçin Ortaklığın Devamının Çekilmez Hale Gelmesi
158
b. Haklı Sebep Teşkil Edecek İhlalin Süreklilik Arz Etmesi
159
c. Haklı Sebebin Tespitinde Hakimin Takdir Yetkisi
160
3. Davacı Pay Sahiplerinin Ortaklıkta Belirli Miktarda Sermayeyi Temsil Eden Paya Sahip Olması
161
4. Davacıların Fesih Dışında Başka Bir Taleple Dava Açamaması
163
C. Haklı Sebep Oluşturan Hususun Başka Yollarla Çözülememesi
164
1. Tarafların Menfaatlerinin Fesih Dışında Başka Bir Çözüm Yöntemine Elverişli Olması
165
2. Fesih Dışındaki Alternatif Çözümün Anonim Şirketin Temel İlkelerine Aykırı Olmamalı
166
3. Uygulanacak Çözüm Yolunun Kabul Edilebilir Olması
166
D. Hakime Tanınan Takdir Yetkisi
167
1. Azınlık Tarafından İleri Sürülen Sebeplerin Değerlendirilmesinde Hakimin Takdir Yetkisi
168
2. Alternatif Çözümlere İlişkin Hakimin Takdir Yetkisi
173
E. Mahkemenin Ortaklıktan Çıkarma Kararı Vermesi
177
1. Pay Sahibine Payın Gerçek Değerinin Ödenmesi
181
a. Payın Gerçek Değerinin Hesaplanması
185
b. Payın Gerçek Değerinin Tespitinde Kusur Ölçütü
186
F. Ortaklıktan Çıkarmanın Sonuçları
187
1. Ortaklık Yönünden Hukuki Sonuçlar
188
2. Pay Sahipliği Açısından Sonuçlar
190
Sonuç
193
Kaynaklar
203
Kavram Dizini
213
Kitabın Fiyatı:
380,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Limited Şirketlerde Esas Sermaye Payının Kanuni Geçiş Halleri
Güray Göçer
Anonim Şirketler Hukuku Cilt: 2/1
İsmail Kırca, Feyzan Hayal Şehirali Çelik, Çağlar Mana
Kısmî Küllî Halefiyet
Tamer Bozkurt
Limited Şirkette Ortakların Bağlılık Yükümlülüğü
Selman Yavuz Gökce
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
2023 Kaynakça Dokümanı|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İade Politikası|
İletişim