Anonim Şirketler
2. Baskı,
Ağustos 2010
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
13.5x19.5
Sayfa Sayısı:
482
Baskısı tükenmiştir.
Kitabın Açıklaması
Sermaye piyasalarının gelişmesi dolayısıyla birçok sektörde Anonim Şirket tercih edilmektedir. Anonim Şirketler kitabı ile bu şirketlerde yönetici konumunda olsun olmasın herkese kendileri için gerekli olan bilgiler öz olarak verilmeye çalışılmıştır.
Kitabın Konu Başlıkları
Holding Şirketler
Kuruluş ve Ana Sözleşme Değişikli İşlemleri
Anonim Şirketlerin Tasfiyesi
Anonim Şirketlerde Pay Sahibi Olma
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu
Anonim Şirketlerde Denetçiler
Anonim Şirketlerde Ortaklar Kurulu
Anonim Şirketlerde Müdürler
Defter ve Belgeler
Kitapla İlgili Kategoriler
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
Sunuş
5
Özgeçmiş
7
Yayınlanmış Kitapları
9
1. BölümHOLDİNG ŞİRKETLER
1.1. TÜRK HUKUKUNDA HOLDİNG KAVRAMI
35
1.2. HOLDİNG ŞİRKETLERİN TEMEL İLKELERİ
35
1.2.1. İştirak
35
1.2.2. Yavru Şirketlerin Yönetimine Hakim Olma
35
1.3. HOLDİNG ŞİRKETLERİN KURULUŞLARI
36
1.3.1. Holding Şirketlerin Kuruluşu ve İşleyişinde Dikkat Edilecek Noktalar
36
1.3.2. Anasözleşmenin Hazırlanması
36
1.3.2.1. Holding Şirketin Amacı
36
1.3.2.2. Örnek Anasözleşme Maddesi
37
1.3.2.2. Holding Şirketlerde Yedek Akçeler
37
1.3.2.2.1. İkinci Yedek Akçeler
38
1.3.2.2.2. Umumi Yedek Akçelerin Kullanılması
38
1.3.2.2.3. Örnek Anasözleşme Maddesi
38
1.3.3. Kuruluşun Tamamlanması
39
1.4. HOLDİNG ŞİRKETLERİN ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
39
1.5. HOLDİNG ŞİRKETLERİN TASFİYE İŞLEMLERİ
39
1.6. TÜRK TİCARET YASASI'NDAKİ HOLDİNGLER İLE İLGİLİ HÜKÜMLER
39
1.7. HOLDİNG ŞİRKETLERİN GENEL İDARE GİDERLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLERE DAĞITIMI
41
1.8. HOLDİNG ANASÖZLEŞME ÖRNEĞİ
46
2. BölümANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞU
2.1. TÜRK HUKUKUNDA ANONİM ŞİRKETLER
57
2.1.1. Anonim Şirketlerin Kuruluşu ve İşleyişinde Dikkat Edilecek Noktalar
57
2.1.1.1. Asgari Ortak Adedi - Kurucular
57
2.1.1.2. Unvan
58
2.1.1.3. Amaç ve Konu
58
2.1.1.4. Süre
59
2.1.1.5. Sermaye
59
2.1.1.6. Yönetim Kurulu
59
2.1.1.7. Temsil ve ilzam
60
2.1.1.8. Denetçiler
60
2.1.1.9. Genel Kurul
61
2.2. ANONİM ŞİRKETLERİN ANİ SURETTE KURULUŞ İŞLEMLERİ
61
2.2.1. Anasözleşmenin Hazırlanması Noterde Tasdik Ettirilmesi ve Anasözleşme Maddeleri
61
2.2.1.1. Kurucular
62
2.2.1.1.1. Hakiki Şahıs Kurucular
63
2.2.1.1.2. Tüzel Kişi Kurucular
70
2.2.1.1.3. Sermaye Koyma Yönünden Kurucular
71
2.2.1.1.4. Yabancı Uyruklu Özel ve Tüzel Kişiler
72
2.2.1.1.5. Örnek Anasözleşme Maddesi
72
2.2.1.2. Şirketin Unvanı
72
2.2.1.2.1. Açıklamalar
72
2.2.1.2.2. Örnek Anasözleşme Maddesi
73
2.2.1.3. Amaç ve Konu
73
2.2.1.3.1. Açıklamalar
73
2.2.1.3.2. Örnek Anasözleşme Maddesi
74
2.2.1.4. Şirketin Merkez ve Şubeleri
76
2.2.1.4.1. Açıklamalar
76
2.2.1.4.2. Örnek Anasözleşme Maddesi
76
2.2.1.5. Şirketin Süresi
76
2.2.1.5.1. Açıklamalar
76
2.2.1.5.2. Örnek Anasözleşme Maddesi
78
2.2.1.6. Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nev'i
78
2.2.1.6.1. Nakit Sermaye Konulması Hali
79
2.2.1.6.2. Aynî Sermaye Konulması Hali
80
2.2.1.6.3. Şirketlerin Birleşme veya Nev’i Değiştirme Yoluyla Anonim ŞirketeOrtak Olması
85
2.2.1.6.4. Şahıs İşletmesinin Devir Alınarak Ortak Edilmesi
94
2.2.1.7. Hisse Senetleri
103
2.2.1.7.1. Açıklamalar
103
2.2.1.7.2. Örnek Anasözleşme Maddesi
104
2.2.1.8. Tahvil ve Kâr / Zarar Ortaklığı Belgesi Çıkartmak
104
2.2.1.8.1. Açıklamalar
104
2.2.1.8.2. Örnek Anasözleşme Maddesi:
104
2.2.1.9. Yönetim Kurulunun Süresi ve Görevleri
105
2.2.1.9.1. Üyelik ve Adedi
105
2.2.1.9.2. Görev Süresi
105
2.2.1.9.3. Örnek Anasözleşme Maddesi:
105
2.2.1.10. Şirketi Temsil ve İlzam
107
2.2.1.10.1. Genel Açıklamalar
107
2.2.1.10.2. Örnek Anasözleşme Maddesi
107
2.2.1.11. Murahhas Aza
107
2.2.1.11.1. Genel Açıklamalar
107
2.2.1.11.2. Örnek Ana Sözleşme Maddesi
108
2.2.1.12. Denetçiler
108
2.2.1.12.1. Üyelik ve Adedi
108
2.2.1.12.2. Görev Süresi
109
2.2.1.12.3. Örnek Anasözleşme Maddesi
109
2.2.1.13. Genel Kurul
109
2.2.1.13.1. Genel Açıklamalar
109
2.2.1.13.2. Örnek Anasözleşme Maddesi
110
2.2.1.14. Toplantıda Komiser Bulunması
111
2.2.1.14.1. Genel Açıklamalar
111
2.2.1.14.2. Örnek Anasözleşme Maddesi
111
2.2.1.15. İlân
111
2.2.1.15.1. Genel Açıklamalar
111
2.2.1.15.2. Örnek Madde
111
2.2.1.16. Hesap Dönemi
112
2.2.1.16.1. Genel Açıklamalar
112
2.2.1.16.2. Örnek Anasözleşme Maddesi:
112
2.2.1.17. Kârın Tespiti ve Dağıtım
112
2.2.1.17.1. Genel Açıklamalar
112
2.2.1.17.2. Örnek Anasözleşme Maddesi
114
2.2.1.18. İhtiyat Akçesi
114
2.3.1.18.1. Genel Açıklamalar
114
2.2.1.18.2. Örnek Anasözleşme Maddesi
114
2.2.1.19. Kanuni Hükümler
115
2.2.1.19.1. Genel Açıklamalar
115
2.2.1.19.2. Örnek Anasözleşme Maddesi
115
2.2.2. Sanayi ve Ticaret Bakanlığına (İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü'ne) Müracaat
115
2.2.3. Tüketicinin Korunması Yasasına Göre Yapılacak Ödeme
116
2.2.4. Ticaret Sicil Memurluğuna Müracaat
117
2.2.4.1. Süresi
117
2.2.4.2. Verilecek Belgeler
117
2.2.5. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde İlân
119
2.2.6. Vergi Dairesine Müracaat
119
2.2.6.1. Müracaat Zamanı
119
2.2.6.2. Zamanında Müracaat Edilmemesinin Sonuçları
120
2.2.6.3. Verilecek Belgeler
121
2.2.6.4. Kuruluşun Tescili
121
2.2.6.4.1. Vergi Dairesi Tarafından Yapılacak İşlemler
121
2.2.6.4.2. Serbest Muhasebeci ve Serbest Muhasebeci Mali MüşavirlerinYetkileri
122
2.2.7. Vergi Levhası Alımı ve Tasdik Ettirilmesi
126
2.2.8. Şirketin Kurulmaması Halinde Vergi Dairesince Yapılacak İşler
127
2.2.9. Defterlerin Alınması ve Tasdiki
127
2.2.9.1. Alınacak Defterler
128
2.2.9.2. Tasdik Zamanı
129
2.2.9.3. Zamanında Tasdik Ettirmemenin Sonuçları
130
2.2.10. Ticaret Sicil Tasdiknamesinin Alınması
130
2.2.11. Meslek Odasına Kayıt Olunması
130
2.2.12. Sosyal Güvenlik Kurumuna Müracaat
131
2.2.13. Bölge Çalışma Müdürlüğüne Müracaat
131
2.2.14. İmza Sirkülerinin Çıkartılması
132
2.2.14.1. Yapılacak İşlemler
132
2.2.14.2. İmza Sirküleri Örnekleri
132
2.2.15. Kuruluş Damga Vergisinin Ödenmesi
134
2.2.16. Şirketin Kuruluşu ile İlgili Takvimi
134
2.2.17. Anasözleşme Örneği
135
2.3. LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKETE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ
144
2.3.1. Yasal Hükümler
144
2.3.2. Yapılacak İşlemler
147
2.3.3. Limited Şirket Ortaklar kurulu tarafından karar alınması
148
2.3.4. Şirketin Öz Sermayesi’nin tespiti için Mahkemeye Müracaat
148
2.3.5. Kurulacak Anonim Şirketin Anasözleşmesinin hazırlanması
149
2.3.6. Anasözleşmenin Noter tarafından onaylanması
151
2.3.7. Ticaret Sicili Memurluğuna Müracaat
151
2.3.8. Tescil ve İlan
152
2.3.9. Vergi Dairesine Müracaat
152
2.4. ANONİM ŞİRKETİN LİMİTED ŞİRKETE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ
153
2.4.1. Yasal Hükümler
153
2.4.2. Yapılacak İşlemler
153
2.4.3. Anonim Şirket Genel Kurulu Tarafından Karar Alınması
154
2.4.4. Şirketin Öz Sermayesi’nin Tespiti
154
2.4.5. Kurulacak Limited Şirketin Anasözleşmesinin Hazırlanması
155
2.4.6. Anasözleşmenin Noter Tarafından Onaylanması
157
2.4.7. Ticaret Sicili Memurluğuna Müracaat
157
2.4.8. Tescil ve İlân
158
2.4.9. Vergi Dairesine Müracaat
158
2.5. ANONİM ŞİRKETLERİN TEDRİCİ SURETTE KURULUŞİŞLEMLERİ
159
3. BölümANONİM ŞİRKETLERİNANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
3.1. ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
163
3.1.1. Anasözleşme Değişikliği Kararının Alınması
163
3.1.2. Sermayenin Arttırılmasında Yapılacak İşler
163
3.1.3. Sermayenin Arttırılmasının Çeşitleri
169
3.1.3.1. Sermayenin Nakit Olarak Arttırılması
169
3.1.3.1.1. Açıklamalar
169
3.1.3.1.2. Örnek Anasözleşme Maddesi
170
3.1.3.2. Sermaye Artışında Yedek Akçelerin Kullanılması
170
3.1.3.2.1. Yedek Akçelerin Ayrılış Gayeleri
170
3.1.3.2.2. Örnek Anasözleşme Maddesi
172
3.1.3.3. Sermaye Artışına Aynî Sermaye ile İştirak Edilmesi
173
3.1.3.3.1. Aynî Sermaye Şartları, Çeşitleri ve Tespiti
173
3.1.3.3.2. Örnek Anasözleşme Maddesi
174
3.1.3.4. Sermaye Artırımının Bir Şahıs İşletmesinin Devir AlınarakOluşturulması
175
3.1.3.4.1. Genel Açıklama ve Şartlar
175
3.1.3.4.2. Devir Alınacak Şahıs İşletmesinin Öz Sermayesinin Tespiti
178
3.1.3.4.3. Örnek Anasözleşme Maddeleri
178
3.1.3.4.4. Hukuki Sonuçlar
180
3.1.3.5. Tahvil Sahiplerinin Alacaklarına Karşılık Pay Senedi Vermek Yoluyla Sermaye Artırımında Bulunulması
182
3.1.3.5.1. Genel Açıklama ve Şartlar
182
3.1.3.5.2. Örnek Anasözleşme Maddesi
182
3.1.3.6. Borçların Devri Yoluyla Sermaye Artırımında Bulunulması
183
3.1.3.6.1. Genel Açıklama ve Şartlar
183
3.1.3.6.2. Borçların Miktarının Tespiti için Mahkeme Kararının Alınması
183
3.1.3.6.3. Örnek Anasözleşme Maddesi
183
3.1.4. Genel Kurul Kararı Alınması
184
3.1.5. Tüketicinin Korunması Yasasına Göre Yapılacak Ödeme
185
3.1.6. Ticaret Sicili Memurluğuna Müracaat ve Tescil
185
3.1.6.1. Süre
185
3.1.6.2. Verilecek Belgeler
185
3.1.7. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde İlân
186
3.1.8. Sermaye Artışı ile İlgili Damga Vergisinin Ödenmesi
186
3.1.9. Sermaye Artışı Dışında Yapılan Değişiklikler
186
3.1.9.1. Adres Değişikliği - Taşınma
186
3.1.9.2. Diğer Madde Değişiklikleri
187
3.1.10. Sermayenin Azaltılması
187
3.1.10.1. Genel Olarak Sermayenin Azaltılması
187
3.1.10.1.1. Genel Açıklamalar ve Şartlar
187
3.1.10.1.2. Sermayenin Azaltılmasında Uygulanacak Yöntemler
188
3.1.10.1.3. Yapılacak İşlemler
188
3.1.10.2. İlgili Mevzuat
189
3.1.10.2.1. Türk Ticaret Yasası’ndaki hükümler
189
3.1.10.2.3. Genel Kurul toplantısı ile ilgili hükümler
192
3.1.11. Anonim Şirketlerin Anasözleşme Değişiklikleri ile İlgili Takvim
194
3.1.12. Şube Açılması
195
3.1.12.1. Kuruluş
195
3.1.12.1.1. Karar Alınması
195
3.1.12.1.2. Şube Müdürünün İmza Sirküleri
195
3.1.12.1.3. Ticaret Sicili Memurluğuna Müracaat
195
3.1.12.1.4. Yeni Ticaret Sicili Memurluğuna Müracaat
196
3.1.12.1.5. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde İlân
196
3.1.12.2. Vergi Dairesine Müracaat
196
3.1.12.3. Meslek Odasına Kayıt
196
3.1.12.4. Sosyal Güvenlik Kurumuna Müracaat
196
3.1.12.5. Şubenin Anasözleşme İle Belirtilmesi
197
4. BölümANONİM ŞİRKETLERİN TASFİYESİ
4.1. İNFİSAH VE TASFİYE ÇEŞİTLERİ
201
4.1.1. İnfisah
202
4.1.1.1. Pay Sahipleri Sayısının Düşmesi veya Organların Eksikliği(TTK. Md: 435)
204
4.1.1.2. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybı (T.T.K.Md: 436)
204
4.1.1.3. İflas (T.T.K.Md: 437)
204
4.1.2. Tasfiye
205
4.1.3. Tasfiyesiz İnfisah
205
4.1.3.1. Devralma (TTK. Md: 451)
205
4.1.3.2. Yeni Şirket Kurulması (T.T.K.Md: 452)
205
4.2. TASFİYENİN YAPILIŞI
205
4.2.1. Yönetim Kurulu Tarafından Yapılacak İşler
205
4.2.2. Genel Kurul Toplantısı
206
4.2.3. Tasfiye Memuru
206
4.2.4. Ticaret Sicilinde Tescil
207
4.2.5. Ticaret Sicili Gazetesinde İlân
207
4.2.6. Vergi Dairesi'ne Müracaat
207
4.2.7. İlgili Oda'ya Başvurulması
210
4.2.8. Tasfiyenin Kapatılması
210
4.2.9. Zamanında Bildirilmemesi
210
5. BölümANONİM ŞİRKETLERDE PAY
5.1. PAY SAHİBİ OLMANIN GENEL ANLAMI
215
5.2. PAY SAHİBİ OLMAK
216
5.2.1. Aslen Pay Sahibi Olmak
216
5.2.1.1. Kuruluşta Pay Sahibi Olmak
217
5.2.1.2. Sermaye Artırımı ile Pay Sahibi Olmak
218
5.2.2. Devren Pay Sahibi Olmak
218
5.2.2.1. Senede Bağlanmamış Payın Devri
219
5.2.2.2. Senede Bağlanmış Payın Devri
221
5.2.2.2.1. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri
222
5.2.2.2.2. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri
225
5.2.3 Sair Yollar ile Pay Sahibi Olmak
226
5.3. PAY SAHİBİNİN HAKLARI
227
5.3.1. Genel Kurul Toplantılarına Katılma ve Oy Kullanma
227
5.3.2. Bilgi Alma Hakkı
230
5.3.3. Ticari Defterlerin ve Yazışmaların İncelenmesi
231
5.3.4. Denetçilerin Uyarma ve Bilgi Alma Hakkı
231
5.3.5. Sermaye Arttırımlarında Rüçhan Hakkı
232
5.3.6. Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açma Hakkı
232
5.3.7.Sahibi Bulunduğu Payları Devir Hakkı
238
5.3.8. Kâr Payı Alma Hakkı
238
5.3.9. Tasfiye Kârından Pay Alma Hakkı
239
5.3.10. Hazırlık Devresi Faizinden Pay Alma Hakkı
239
5.4. PAY SAHİBİNİN BORÇLARI
240
5.4.1. Taahüt Edilen Sermayenin Ödenmesi
240
5.4.2. Haksız Yere ve Kötü Niyetle Alınan Kâr Payının İade Edilmesi
240
5.4.3. Sır Saklama Mükellefiyeti
241
5.4.4. Mevzuu Para Olmayan Edalarda Bulunma Mükellefiyeti
241
5.5. PAY BEDELLERİNİN ÖDENMEMESİNİN SONUÇLARI
241
5.5.1. Temerrüt Faizi Doğması
241
5.5.2. Pay Sahipliğinin Kaldırılması
242
5.5.3 Cezai Şartın Doğması
243
5.6. PAY SAHİPLİĞİNİN SONA ERMESİ
244
5.6.1. Pay Sahibinin Rızası ile Pay Sahipliğinin Sona Ermesi
244
5.6.2. Pay Sahibinin Rızası Olmaksızın Pay Sahipliğinin Sona Ermesi
244
5.7. ANONİM ŞİRKETLERDE AZLIK VE HAKLARI
245
5.7.1. Kurucular ile Kuruluş Vesikalarının Tanzimine Katılanların, İlk Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin Sulh ve İbrası ile İlgili Hareketleri
245
5.7.2. Azlığın Yönetim Kurulu ve Denetçiler Aleyhine Dava Açılması İçinOy Kullanması
246
5.7.3. Özel Denetçi Atanmasını İsteme
247
5.7.4. Yönetim Kurulu veya Müdürler Aleyhine Denetçilere Müracaat, Şikayetleri Tahkik
248
5.7.5. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma, Gündeme Madde İlavesini İsteme
248
5.7.6. Bilânço Tasdikinin Bir Ay Sonraya Bırakılma Talebi
248
5.8. PAYLARA İMTİYAZ TANINMASI
248
5.8.1. Oyda İmtiyaz
249
5.8.1.1. Çeşitleri
249
5.8.1.2. Oy İmtiyazının Kullanılamayacağı Durumlar
250
5.8.2. Kâr Payı Dağıtımında İmtiyaz
250
5.8.3. Tasfiye Kârının Dağıtılmasına İmtiyaz
251
5.8.4. Yönetimde İmtiyaz
251
5.8.5. Paylara Verilen İmtiyazların Korunması
252
5.9. ANONİM ŞİRKETLERİN KENDİ HİSSE SENETLERİNİ SATIN ALAMAMASI
252
6. BölümGENEL KURUL
6.1. GENEL KURUL İLE İLGİLİ AÇIKLAMALAR
257
6.2. GENEL KURULUN DEVREDEMEYECEĞİ GÖREV VE YETKİLERİ
257
6.3. GENEL KURUL TOPLANTI ÇEŞİTLERİ
260
6.3.1. Kuruluş Genel Kurul Toplantısı
260
6.3.2. Olağan Genel Kurul Toplantısı
260
6.3.3. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
260
6.3.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı
260
6.3.5. Tahvil Sahipleri Genel Kurul Toplantısı
261
6.3.5.1. Toplantıya Davet
261
6.3.5.2. Tahvil Sahipleri Genel Kurulunun Yetkileri
261
6.3.5.3. Nisap
261
6.3.5.4. Hazirun Cetveli
262
6.3.5.5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu
262
6.4. TOPLANTI ZAMANI
262
6.4.1. Kuruluş Genel Kurul Toplantısı
262
6.4.2. Olağan Genel Kurul Toplantısı
262
6.4.3. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
263
6.4.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı
263
6.4.5. Tahvil Sahipleri Genel Kurul Toplantısı
263
6.5. TOPLANTI YERİ
263
6.6. KOMİSER BULUNDURMA ZORUNLULUĞU
264
6.7. GENEL KURUL TOPLANTILARINA DAVETE YETKİLİ OLANLAR
264
6.7.1. Yönetim Kurulu
264
6.7.2. Denetçiler
264
6.7.3. Azlık
264
6.7.4. Tasfiye Memurları
265
6.7.5. Kurucular
265
6.7.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri
265
6.7.7. Organsız Kalma Hali
265
6.7.8. Ortakların Tamamı
265
6.8. GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET USULÜ VEORTAKLARA YAPILACAK ÇAĞRI
266
6.8.1. İlân
266
6.8.2. Toplantı İlânında Bulunması Gereken Hususlar
266
6.9. GENEL KURUL TOPLANTISININ İLÂNSIZ YAPILMASI
267
6.10. KOMİSERİN DAVET EDİLMESİ, (BAKANLIĞA TALEP) GÖREVLENDİRİLMESİ VE YAPACAĞI İŞLER
267
6.10.1. Komiserin Toplantı Başlamadan Önce Yapacağı İşler
270
6.10.2. Komiserin Toplantı Sırasında Yapacağı İşler
271
6.10.3. Komiserin Toplantıdan Sonra Yapacağı İşler
273
6.10.4. Komiserin Masrafları
273
6.11. TOPLANTI MAHALLİNDE HAZIR BULUNDURULACAKBELGELER
274
6.12. GENEL KURUL TOPLANTISINDA BULUNMAK ZORUNDA OLANLAR
275
6.13. GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMA VE OY HAKKI
275
6.13.1. Toplantıya Katılma Hakkı
275
6.13.2. Oy Hakkı ve Kısıtlamaları
276
6.14. OY KULLANMA ŞEKLİ
277
6.15. VEKALETNAMENİN UNSURLARI VE GEÇERLİLİK SÜRESİ
277
6.16. HAZİRUN CETVELİ
279
6.17. GÜNDEMİN TESPİTİ VE EKLEMELER
282
6.17.1. Gündemin Yönetim Kurulu Tarafından Tespiti
282
6.17.2. Genel Kurul Toplantı Halinde İken Gündeme İlave
283
6.18. GÜNDEMİN GÖRÜŞÜLMESİ
283
6.19. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
284
6.20. TOPLANTININ YAPILAMAMASI
287
6.21. TOPLANTININ ERTELENMESİ
287
6.22. GENEL KURUL TOPLANTILARINDA TOPLANTI NİSABI
288
6.23. GENEL KURUL TOPLANTILARINDA KARAR NİSABI
292
6.24. GENEL KURUL TOPLANTI KARARLARININ TESCİL VE İLÂNI
292
6.25. GENEL KURUL TOPLANTISI YAPILMASI İLE İLGİLİ TAKVİM
293
6.25.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı
293
6.25.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
296
6.26. ANONİM ŞİRKETLERDE İBRA
297
6.26.1. Genel Anlamı ile İbra
297
6.26.2. İbranın Oluşması
298
6.26.2.1.Süre Bakımından İbra
298
6.26.2.2.Kuruluş Dönemi ile İlgili İbra
298
6.26.2.3. Normal Faaliyet Dönemi ile İlgili İbra
298
6.26.3. İbra için Oy Veremeyecek Olanlar
298
6.26.4. İbranın Reddi
300
6.26.5. İbranın Reddinin Sonuçları
300
6.26.5.1. İbra Edenler Yönünden
300
6.26.5.1.1. Azil Nedeni
300
6.26.5.1.2. Sorumluluk Davası Açma İmkanının Oluşması
301
6.26.5.1.3. Göreve Devama Müsaade Edilmesi
302
6.26.5.2. İbra Edilenler Yönünden
302
6.26.5.2.1. Kişiliğe Tecavüzün Düzeltilmesini Talep-İptal ve İbra Davası Açma
302
6.27. GENEL KURUL KARARLARININ GEÇERLİLİĞİ
302
6.27.1. Genel Anlamı
302
6.27.2. Şartlar
303
6.28. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ
304
6.28.1. İptal Davalarında Süre
310
6.28.2. İptal Davasını Açmaya Hakkı Olanlar
310
6.28.2.1. Pay Sahipleri
310
6.28.2.2. Yönetim Kurulu
312
6.28.2.3. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçiler, Şahsi Mesuliyetlerini MucipOlduğu Takdirde Bunların Her Biri
312
6.28.3. İptal Kararının Sonuçları
312
6.29. GENEL KURUL TOPLANTILARININ ZAMANINDAYAPILMAMASI
312
7. BölümYÖNETİM KURULU VE ÇALIŞMALARI
7.1. GENEL ANLAMI İLE YÖNETİM KURULU
317
7.2. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE NİTELİKLERİ
317
7.2.1. Yönetim Kurulu Üyesi Olma Şartları
317
7.2.2. Yönetim Kurulu Üyesi Olamayacaklar
323
7.3. YÖNETİM KURULUNUN TEŞKİLİ
324
7.3.1. Seçim
324
7.3.2. Atama
325
7.3.2.1. Anasözleşme ile Atama
325
7.3.2.2. Yönetim Kurulu Tarafından Atama
325
7.3.2.3. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulunda Temsili
325
7.4. YÖNETİM KURULU ÜYE SAYISI VE GÖREV SÜRESİ
326
7.4.1. Üye Sayısı
326
7.4.2. Görev Süresi
326
7.5. YÖNETİM KURULU ÜYESİ - MURAHHAS AZA
326
7.6. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN BİTMESİ
329
7.7. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN TESCİL VE İLÂNI
331
7.8. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
334
7.8.1. Yeri
334
7.8.2. Şekli
334
7.8.3. Zaman
334
7.8.4. Toplantı Nisabı
335
7.8.5. Karar Nisabı
338
7.8.6. Kararlarda Oy Eşitliği
338
7.8.7. Toplantı Tutanakları
338
7.8.8. Yönetim Kurulu Kararlarının Görüşme Yapılmadan Alınabilmesi
339
7.8.9. Yönetim Kurulu Üyelerinin Bazı Müzakerelere İştirak EtmemeleriGereği
340
7.9. YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ
340
7.9.1. Genel Olarak Yasa ve Anasözleşme ile Yönetim Kuruluna VerilenGörevler
340
7.9.1.1. Şirketin Mali Durumunun Bozulması Hali
340
7.9.1.2. Defter Tutma Mecburiyeti
342
7.9.1.3. İş Yılına Ait Bilânçoyu Tanzim Etmek
342
7.9.1.4. Yıllık Rapor Tanzimi
343
7.9.1.5. Dağıtılacak Kazanç Miktarı ile Yedek Akçeyi Teşkil Edecek MiktarıTayine Dair Teklif Varakası Tanzimi
343
7.9.1.6. Memur ve Müstahdemlerin Tayini
344
7.9.1.7. Yönetim Kurulu Üyeliğine Atama Yapılması
344
7.9.1.8. Satın Alınan Ortaklık Hisse Senetlerinin Elden Çıkarılması ve İmhası
344
7.9.1.9. Yönetim Kurulunun Şirketi İdare ve Temsil Görevi
345
7.9.1.10. Yönetim Kurulu Üyeleri Arasında Görev Bölümü Yapılması
346
7.9.1.11. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması
346
7.9.1.12. Genel Kurul Gündeminin Hazırlanması
346
7.9.1.13. Hazirun Cetvelinin Tanzimi
347
7.9.1.14. Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmesini İsteme
347
7.9.1.15. Genel Kurul Kararları Aleyhine İptal Davası Açma
347
7.9.1.16. Anasözleşmenin Değiştirilmesi ile İlgili Görevler
352
7.9.1.17. Şirketin Tasfiyesi ve Birleşmesiyle İlgili Görevler
353
7.9.1.18. Şirket Tarafından Çıkartılan Hisse Senedi ve Tahvillerin İmzası
354
7.9.1.19. Tahvil Çıkarılmasında İzahname Yayınlamak
354
7.9.1.20. Yasa ve Anasözleşme ile Yönetim Kuruluna Verilen Sair Görevler
354
7.9.2. Şirketin İdaresi
358
7.9.2.1. Temsil Yetkisinin Kapsamı
358
7.9.2.2. Temsil Yetkisinin Kısıtlanması
363
7.9.2.3. Temsil Yetkisini Kullanma Şekli
364
7.9.2.4. Temsil Yetkisini Kullananların Tescil ve İlanı
364
7.10. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN MÜNFERİT GÖREVLERİ
365
7.10.1. İlk Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin Kuruluşunda Yolsuzluk Olup Olmadığını İnceleme Mükellefiyeti
365
7.10.2. Yeni Seçilen veya Tayin Olunan Yönetim Kurulu ÜyelerininMesuliyeti
365
7.10.3. Genel Kurul Kararlarının İptalini İsteme Görevi
365
7.10.4. İzahat Alma Görevi
366
7.10.5. Yönetim Kurulunun Toplantıya Çağrılmasını İsteme Görevi
366
7.10.6. Hisse Senedi Tevdii Mecburiyeti
366
7.11. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BAZI YASAKLARA UYMA GÖREVİ
367
7.11.1. Müzakerelere İştirak Edilmemesi
367
7.11.2. Şirketle Mukavele Yapmak Yasağı
367
7.11.3. Rekabet Yasağı
368
7.11.4. Tevkil Yasağı
368
7.12. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU
368
7.12.1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Olarak Sorumluluk Halleri
368
7.12.1.1. Şirketin Tüzel Kişiliğine Verilecek Zarar
370
7.12.1.2. Üçüncü Şahıslara Verilecek Zarar
371
7.12.2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Müteselsil Sorumluluk Halleri
374
7.12.2.1. Özel Olarak Belirtilen Müteselsil Sorumluluk Halleri
374
7.12.2.2. Yönetim Kurulunun Genel Müteselsil Sorumluluk Hali
377
7.12.3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şahsi Sorumluluk Halleri
378
7.12.3.1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Menfaatlerini veya YakınlarınınMenfaatlerini İlgilendiren Hususların Müzakeresine KatılmalarındanDoğan Sorumluluk
378
7.12.3.2. Şirketle Muamele Yapma Yasağı
378
7.12.3.3. Rekabet Yapma Yasağı
379
7.12.3.4. Yanlış Beyanlardan Doğan Sorumluluk
379
7.12.3.5. Yolsuz Muameleyi Murakıplara Bildirme Mecburiyetine Uymama
380
7.12.3.6. Sır Saklama Yükümlülüğüne Uymama
380
7.13. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUKTAN KURTULMASI
381
7.13.1. Kusurun Mevcut Olmaması
381
7.13.2. Yönetim Kurulu Kararlarına Red Oyu Vermek (TTK. Md:338)
381
7.13.3. Özürlü Olarak Yönetim Kurulu Toplantısına Katılmamak
382
7.14. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI
382
7.14.1. Yönetim Kurulu Toplantılarına Katılma Hakkı
382
7.14.2. Bilgi İsteme Hakkı
383
7.14.3. Yönetim Kurulunu Toplantıya Çağırma Hakkı
383
7.14.4. Ücret Alma Hakkı
383
7.14.5. Kazanç Payı Alma Hakkı
384
8. BölümDENETÇİLER
8.1. GENEL OLARAK DENETÇİLER
387
8.2. DENETİM KURULU
387
8.3. DENETÇİLERİN NİTELİKLERİ
387
8.3.1. Denetçiliğe Seçilmenin Genel Şartları
387
8.3.2. Medeni Hakları Kullanma Ehliyetine Sahip Olmak
388
8.3.3. Ortak Olup Olmama Hali
388
8.3.4. Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı Olma Şartı
388
8.3.5. Tüzel Kişinin Denetçi Olarak Seçilemeyeceği
389
8.3.6. Sair Şartlar
389
8.4. DENETÇİLİĞE SEÇİLME ENGELLERİ
389
8.4.1. Denetçilerin Nitelikleri
389
8.4.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Olan Akrabalık
389
8.4.3. Yönetim Kurulu Üyeleri
390
8.4.4. Şirket Çalışanları
390
8.5. DENETÇİLERİN SEÇİLMELERİ
390
8.5.1. Anasözleşme ile
390
8.5.2. Genel Kurul Kararı ile
390
8.5.2.1. Kuruluş Genel Kurulu
390
8.5.2.2. Olağan Genel Kurul Toplantısı ile
390
8.5.3. Boşalan Denetçi Yerine Atama
391
8.6. DENETÇİLİK GÖREVİNİN SÜRESİ
391
8.6.1. Anasözleşmede Süre
391
8.6.2. Genel Kurul Kararı ile Seçilmede Süre
391
8.7. DENETÇİLERİN GÖREVLERİ
391
8.8. DENETÇİLERİN SORUMLULUKLARI
398
8.8.1. Müteselsil Sorumluluk Hali
398
8.8.2. Yönetim Kurulu ile Denetçilerin Müşterek Müteselsil SorumlulukHalleri
398
8.8.2.1. Kuruluştan Doğan Sorumluluk
398
8.8.2.2. Sermaye Artırımından Doğan Sorumluluk
399
8.8.3. Özel Olarak Sayılan Sorumluluk Halleri
399
8.8.3.1. Genel Kurul Kararları Aleyhine Suiniyetle İptal Davası Açılması
399
8.8.3.2. Sırların İfşa Edilmemesi Sorumluluğu
399
8.9. DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ
399
8.10. DENETÇİLİĞİN SONA ERMESİ
400
8.11. ÖZEL DENETÇİ
400
8.12. DENETÇİLERİN TESCİL VE İLANI
401
8.13. DENETÇİLERİN SOSYAL GÜVENLİK DURUMLARI
401
9.BölümDEFTERLER
9.1. KULLANILACAK DEFTERLER
405
9.1.1. Tutulması Gereken Defterler
405
9.1.1.1. Türk Ticaret Yasası Açısından
405
9.1.1.2. Vergi Usul Yasası Açısından
405
9.1.2. Tasdike Tabi Defterler
405
9.2. DEFTERLERİN AÇILIŞ TASDİKİ
406
9.2.1. Tasdik Zamanı
407
9.2.2. Tasdik Yenileme
407
9.2.3. Tasdik Makamı
408
9.3. DEFTERLERİN KAPANIŞ TASDİKİ
408
9.3.1. Kapanış Tasdiki Zorunluluğu
408
9.3.2. Kapanış Tasdiki Yaptırılmamasının Sonuçları
409
9.3.2.1. Delil Olma Olanağının Bulunmaması
409
9.3.2.2. İcra İflas Yasası Hükümlerine Göre
411
9.3.2.3. Türk Ticaret Yasasındaki Ceza Hükümleri
411
9.4. DEFTERLERİ SÜRESİ İÇİNDE TASDİK ETTİRMEMENİN SONUÇLARI
412
9.5. DEFTERLERİN TUTULMASI
416
9.5.1. Defter Tutmak Mecburiyetinde Olanlar
416
9.5.2. Defter Tutmak Mecburiyetinde Olmayanlar
417
9.5.3. Defter Tutmada Hesap Dönemi
417
9.5.4. Defter Tutmada Muhasebe Usulü
418
9.5.5. Defter Tutma Bakımından Tüccarlar
419
9.5.5.1. Birinci Sınıf Tüccarlar
419
9.5.5.2. İkinci Sınıf Tüccarlar
420
9.5.5.3. Tüccarlar Arasında Sınıf Değiştirme Şartları
420
9.5.5.3.1. Birinci Sınıftan İkinci Sınıfa Geçiş (V.U.Y. Md: 179)
420
9.5.5.3.2. İkinci Sınıftan Birinci Sınıfa Geçiş (V.U.Y. Md: 180)
421
9.5.5.3.3. İhtiyari Sınıf Değiştirme
421
9.5.6. Defter Tutma'da Kayıt Nizamı
421
9.6. DEFTERLERİN TUTULMASINDA DİKKAT EDİLECEKNOKTALAR
425
9.6.1. Yevmiye Defteri
425
9.6.2. Defteri Kebir
426
9.6.3. Günlük Kasa Defteri
427
9.6.4. Envanter Defteri
428
9.6.5. Damga Vergisi Defteri
429
9.6.6. Kambiyo Senetleri Defteri
431
9.6.7. Demirbaş Defteri
432
9.6.8. Amortisman Defteri
432
9.6.9. Yönetim Kurulu Karar Defteri
433
9.6.10. Ortaklar Pay Defteri
433
9.6.11. Genel Kurul Karar Defteri
434
9.6.12. İmalat Defteri
435
9.6.12.1. Kombine İmalat
435
9.6.12.2. Kombine İmalatta İmalat Defteri
436
9.6.12.3. Bitim İşleri Defteri
436
9.6.12.4. Sınai Müesseselerde Kayıt Serbestliği
436
9.6.12.5. İmalat Defteri Tutma Zorunluluğunun Kalkışı
437
9.6.13. Ambar Defteri
437
10. BölümBELGE DÜZENİ
10.1. BELGE DÜZENİ İLE İLGİLİ AÇIKLAMALAR
441
10.1.1. Belgelerin Basımıyla İlgili Hususlar
441
10.1.2. Yetki
442
10.1.3. Anlaşmalı Matbaalar Dışındaki Yerlerden Temin Edilen Belgeler ileİlgili Olarak Uyulacak Esaslar
443
10.1.4. Tasdik Mecburiyeti Olmayanlar
443
10.2. TASDİKİ ZORUNLU BELGELER İLE İLGİLİ AÇIKLAMALAR
444
10.2.1. Adisyon
444
10.2.1.1.Kullanmak Zorunda Olanlar / Olmayanlar
444
10.2.1.2. Muhteviyatı
445
10.2.2. Ambar Tesellüm Fişi
445
10.2.2.1. Kullanılmak Zorunda Olanlar
445
10.2.2.2. Muhteviyatı
445
10.2.3. Döviz Alım Belgesi
446
10.2.3.1. Kullanmak Zorunda Olanlar
446
10.2.3.2. Muhteviyatı
447
10.2.4. Döviz Satım Belgesi
447
10.2.4.1. Kullanmak Zorunda Olanlar
447
10.2.4.2. Muhteviyatı
448
10.2.5. Fatura
448
10.2.5.1. Tarifi
448
10.2.5.2. Fatura Kullanma Mecburiyeti
448
10.2.5.3. Fatura Muhteviyatı
449
10.2.5.4. Faturanın Nizamı
451
10.2.6. Gider Pusulası
452
10.2.6.1. Kullanmak Zorunda Olanlar
452
10.2.6.2. Muhteviyatı
452
10.2.7. Giriş ve Yolcu Taşıma Bileti
453
10.2.7.1. Kullanmak Zorunda Olanlar
453
10.2.7.2. Muhteviyatı
453
10.2.7.3. Kullanımla İlgili Açıklamalar
454
10.2.7.4. Yolcu Bileti ve Yolcu Listesi Aranmayacak Haller
456
10.2.8. Günlük Müşteri Listesi
457
10.2.8.1. Kullanmak Zorunda Olanlar
457
10.2.8.2. Muhteviyatı
457
10.2.9. İrsaliyeli Fatura
457
10.2.10. Müstahsil Makbuzu
459
10.2.10.1. Kullanmak Zorunda Olanlar
459
10.2.10.2. Muhteviyatı
460
10.2.11. Perakende Satış Fişi
460
10.2.11.1. Kullanmak Zorunda Olanlar
460
10.2.11.2. Muhteviyatı
460
10.2.11.3. Perakende Satış Fişi Kullanımı ile İlgili Bazı Açıklamalar
461
10.2.12. Reçete
463
10.2.13. Sevk İrsaliyesi
465
10.2.13.1. Sevk İrsaliyesi Kullanımı İle İlgili Hükümler
465
10.2.13.2. Sevk İrsaliyesi Nizamı
472
10.2.13.3. Sevk İrsaliyesi Muhteviyatı
473
10.2.14. Taşıma İrsaliyesi
473
10.2.15. Yolcu Listeleri
474
10.3. BELGE DÜZENİNE UYMAMANIN SONUÇLARI
474
10.3.1. Para Cezaları
474
10.3.2. İş Yeri Kapatma Cezası
476
10.4. ÖDEME KAYDEDİCİ CİHAZ UYGULAMASI
476
10.4.1. Kapsamı
476
10.4.2. Ödeme Kaydedici Cihazla İlgili Bilgiler
477
10.4.3. Ödeme Kaydedici Cihazların Vereceği Satış Fişleri
478
10.4.4. Ödeme Kaydedici Cihazların Satış ve Onarımı
478
Yararlanılan Kaynaklar
481
Baskısı tükenmiştir.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Sermaye Şirketlerinin Birleşmesi ve Devralınmasında Due Diligence
Mehmet Arif Tuğ
Çok Uluslu Şirketlerde Hakim Şirketin Sorumluluğuna Uygulanacak Hukuk
Semiha Önder Balaman
Anonim Şirketler Hukuku Cilt: 2/1
İsmail Kırca, Feyzan Hayal Şehirali Çelik, Çağlar Mana
Kısmî Küllî Halefiyet
Tamer Bozkurt
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
2023 Kaynakça Dokümanı|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İade Politikası|
İletişim