Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Dürüstlük Kurallarına Aykırılık Nedeniyle İptali Dr. Umur Karakaya - Kitap

Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Dürüstlük Kurallarına Aykırılık Nedeniyle İptali

1. Baskı, 
Ocak 2025
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
17x25
Sayfa:
416
Barkod:
9789750298035
Kapak Türü:
Ciltli
Yayınevi:
Seçkin Yayıncılık
Fiyatı:
970,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Kitabın Açıklaması
TTK'nın 445. maddesinde düzenlenen anonim şirket genel kurul kararlarının iptali yönünden dürüstlük kurallarına aykırılık ilkesi esasen TMK'nın 2. maddesinde düzenlenmiş genel hukuk kaidesinin özel görünümü niteliğindedir. Bugüne değin, anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali bağlamında, dürüstlük kurallarına aykırılık ile hakkın kötüye kullanılması hallerinin hangi objektif ilkeler ışığında tespiti gerektiği teorik alanda ortaya konulmuş değildir.
Genellikle Yargıtay'ın somut uyuşmazlığa özgü, kısa nitelikteki kararlarından ne tür işlem ve eylemlerin dürüstlük kurallarına aykırılık teşkil ettiği yönünde fikir edinilmesi mümkün olmakla birlikte bunların hangi teorik alt ilkeler kapsamında kaldığının tespiti hayati öneme sahiptir. Zira, TMK m. 2 dürüstlük kurallarından bahisle yapılan genel kabuller büyük tehlikeleri bünyesinde barındırır. Böylesine soyut ve sınırları belirsiz bir ilkeye her durumda başvurmak, özel bir uyuşmazlığı TMK m. 2 şemsiyesi altına almak, kanun hükümlerinin esnetilmesi sonucunu doğuracaktır ki, dürüstlük kurallarının amaçladığı hedef asla bu değildir. Bu nedenle dürüstlük kurallarına aykırılık ile hakkın kötüye kullanılması yasağının öğretide ve uygulamada sınırlarının doğru çizilmesi zorunludur.
Bu çalışmada, anonim şirket genel kurul kararlarının iptaline münhasıran dürüstlük kurallarına aykırılık hallerinin tespitinde yararlanılacak prensipler ilk kez somut bir şekilde ortaya konularak, uygulamada en çok karşılaşılan ya da karşılaşılması mümkün olan dürüstlük kurallarına aykırılık teşkil eden genel kurul kararları tartışılmıştır.
Kitabın Konu Başlıkları
.
Genel Kurul Kararlarının Sakatlığı Bağlamında Dürüstlük Kuralları
.
Genel Kurul Kararlarının İptali Sebebi Olarak Dürüstlük Kurallarına Aykırılık
.
Dürüstlük Kurallarına Aykırılığın Tespitindeki Prensipler
.
Pay Sahibinin Dava Hakkı Bakımından Dürüstlük Kurallarına Aykırılık
.
Uygulamada Dürüstlük Kurallarına Aykırılık Teşkil Eden Başlıca Haller
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
Sunuş 
7
Önsöz 
9
Kısaltmalar 
17
Giriş 
21
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ
SAKATLIĞI BAĞLAMINDA DÜRÜSTLÜK KURALLARI
I. TÜRK MEDENİ HUKUKUNDA DÜRÜSTLÜK KURALLARI VE HAKKIN KÖTÜYE KULLANILMASI 
25
A. Tanımı ve Ana Mevzuattaki Düzenleniş Biçimi 
25
B. Dürüstlük Kurallarının Hukuki Nitelikleri 
28
1. Emredici Niteliği 
28
2. İtiraz Niteliği 
30
3. İkincil Niteliği 
33
4. Objektif ve Tamamlayıcı Niteliği 
36
5. Kuralların Kanunda Düzenlenmemiş Olması 
37
C. Hakkın Kötüye Kullanılması Yasağı 
38
1. Meşru Menfaat Yokluğu 
40
2. Menfaat ile Zarar Arasındaki Aşırı Oransızlık 
42
3. Hakkın Amaca Aykırı Kullanılması 
42
4. Hakkın Kullanılmayacağına Dair Güven Yaratılması (Çelişkili Davranış) 
45
D. Hâkimin Takdir Yetkisi 
53
E. TMK’nın 2. Maddesine Uyulmamasına Bağlanan Yaptırımlar 
54
F. Dürüstlük Kuralları ile Hakkın Kötüye Kullanılması Arasındaki İlişki 
55
G. Dürüstlük Kuralları ile İyiniyet Kuralı Arasındaki İlişki 
56
II. ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ VE İPTALİ 
57
A. Genel Olarak 
57
B. Yokluk 
62
C. Butlan 
67
D. Askıda Hükümsüzlük 
76
E. İptal Edilebilirlik 
80
1. Davacılar 
83
a. Pay Sahipleri 
83
b. Yönetim Kurulu 
87
c. Yönetim Kurulu Üyeleri 
89
2. Davalı 
91
3. Dava Açma Süresi 
91
4. Muhalefet Şerhinin Usulüne Uygun Olarak Zapta Geçirilmesi 
93
5. Görevli ve Yetkili Mahkeme 
98
6. Yargılama Usulü 
99
7. Davanın ve Duruşma Gününün İlanı 
100
8. Teminat 
101
9. Kararın İcrasının Durdurulması 
102
10. Davaların Birleştirilerek Görülmesi 
104
11. İptal Kararının Hüküm ve Sonuçları 
106
İkinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ
İPTAL SEBEBİ OLARAK
DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIK
I. GENEL OLARAK 
109
II. MUKAYESELİ HUKUKTA KONUNUN DÜZENLENİŞİ 
110
A. İsviçre Hukuku 
110
B. Alman Hukuku 
113
III. DÜRÜSTLÜK KURALLARININ BENZER KURUMLARLA İLİŞKİSİ 
114
A. Kanuna Aykırılık 
114
B. Esas Sözleşmeye Aykırılık 
117
C. Ahlaka veya Kamu Düzenine Aykırılık 
119
D. Yönetim Kurulu Kararının Eşit İşlem İlkesine Aykırılık Nedeniyle Butlanı 
125
IV. DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIĞIN TESPİTİNDEKİ PRENSİPLER 
128
A. Çoğunluk Gücünün Sınırlandırılması 
128
B. Hakların Sakınılarak Kullanılması İlkesi 
131
C. Çelişkili Davranış Yasağı 
138
D. Eşit İşlem İlkesi 
141
E. Sadakat (Bağlılık) Yükümlülüğünün Pay Sahipleri Açısından Uygulanabilirliği 
151
V. PAY SAHİBİNİN DAVA HAKKI BAKIMINDAN DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIK 
159
A. Genel Olarak 
159
B. Dürüstlük Kurallarına Aykırılık Teşkil Eden Davacı Davranışları 
161
1. Dava Hakkı Kötüye Kullanılarak Maddi Menfaat Elde Edilmeye Çalışılması 
161
2. Davacının Kendi Kusurlu Eyleminden Lehine Hak Çıkarma Çabası 
166
3. Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrasında Olumlu Oy Kullanılması 
167
4. Usulsüz İşlemlere Uzun Süre Ses Çıkartılmaması 
167
5. İptali İstenen Genel Kurul Kararının Eylemli Olarak Benimsenmesi 
168
C. Dürüstlük Kurallarına Aykırılık Teşkil Etmeyen Davacı Davranışları 
170
1. Sermaye Artırımında Rüçhan Hakkını Kullanmak 
170
2. Esas Sözleşme Hükmünün Uygulanmamasına Uzun Süre Ses Çıkartılmaması 
172
a. Genel Olarak 
172
b. Gerçek Esas Sözleşme Hükümleri 
175
c. Gerçek Olmayan Esas Sözleşme Hükümleri 
176
d. Kanaatimiz ve Değerlendirme 
178
3. Pay Oranının Küçüklüğü 
180
Üçüncü Bölüm
UYGULAMADA DÜRÜSTLÜK KURALLARINA
AYKIRILIK TEŞKİL EDEN BAŞLICA HALLER
I. SERMAYE ARTIRIMINDA DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIK 
187
A. Genel Olarak Sermaye Artırımı ve Türleri 
187
B. Sermaye Artırımının Amaç ve Gerekçeleri 
190
C. Konu ve Amaç İtibariyle Dürüstlük Kurallarına Aykırılık Halleri 
193
1. Dürüstlük Kurallarına Aykırılığın Kapsamı 
193
2. Artırımın Hukuken Korunan Bir Sebebe Dayanmaması 
195
3. Artırım Sebebinin Yargısal Denetimi 
197
a. İspat Yükü 
197
b. Mali Yerindelik ve Azınlığa Zarar Verme Kastı 
201
c. Hakların Sakınılarak Kullanılması İlkesine Aykırılık 
211
D. Özel Durumlar 
218
1. Yönetim Kurulunun “Dürüstlük Kurallarına Aykırı” Artırım Kararını Uygulaması 
218
2. Mahkemece Dürüstlük Kurallarına Uygun Tutara Hükmedilip Hükmedilemeyeceği 
221
3. Dürüstlük Kurallarına Aykırı Bir Kararın Genel Kurulca Düzeltilmesi 
223
4. Şirketten Olan Alacağın Ayni Sermaye veya Takas Suretiyle Sermaye Olarak Getirilmesi 
224
5. Rüçhan Hakkının Kısıtlanmasının İptalinin Sermaye Artırımına Etkisi 
232
6. Sermaye Artırım Önerisinin Dürüstlük Kurallarına Aykırı Olarak Reddi Meselesi 
235
7. Sermaye Artırım Kararının Dürüstlük Kurallarına Aykırı Bir Şekilde İPSÖK’de Onanmamasına Dair Kararın İptali 
237
8. Tek Pay Sahipli Anonim Şirkette Sermaye Artırımı ve Dürüstlük Kurallarına Aykırılık 
240
9. Hazırlık Dönemi Faizi Bakımından Dürüstlük Kurallarına Aykırılık 
241
10. Dürüstlük Kurallarına Aykırı Bir Sermaye Artırım Kararının Sicile Tescili 
243
II. KÂR PAYI DAĞITIMI BAKIMINDAN DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIK 
247
A. Genel Olarak 
247
B. Kâr Dağıtımının Dürüstlük Kuralları ve Eşit İşlem İlkesiyle İlişkisi 
252
C. Kâr Dağıtmama Kararının Dürüstlük Kurallarına Aykırılık Nedeniyle İptali 
257
D. Kâr Dağıtmama Kararının İptalinin Sonuçları 
261
III. RÜÇHAN HAKKININ KISITLANMASINDA DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIK 
263
A. Rüçhan Hakkı Kavramı 
263
B. Rüçhan Hakkının Kullanılması 
266
C. Dürüstlük Kuralları Bağlamında Sınırlandırılması ve Kaldırılması 
269
1. Genel Olarak 
269
2. Sınırlandırmaya Dair Haklı Sebepler 
273
IV. ÖNEMLİ MİKTARDA ŞİRKET VARLIĞININ TOPTAN SATIŞI BAKIMINDAN DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIK 
278
A. Genel Olarak 
278
B. Şirket Menfaatine Aykırı Olarak “Rayiç Değerin Altında” Satış 
281
C. Birleşme ve Bölünme İşlemleri Öncesi Pay Sahipliği Haklarını Zayıflatmak 
288
V. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ KISITLANMASI (ÖZELLİKLE ŞİRKET SIRRI KAVRAMI BAĞLAMINDA) DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIK 
292
A. Genel Olarak Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 
292
B. Şirket Sırrı ve Menfaati Gerekçesiyle Bilgi Vermekten Kaçınılması 
294
C. Bilgi Alma Talebinin Tatmin Edici Şekilde Karşılanmaması 
298
VI. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN MALİ HAKLARININ BELİRLENMESİ BAKIMINDAN DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIK 
301
A. Genel Olarak Mali Hak Türleri 
301
1. Huzur Hakkı 
303
2. Ücret 
305
3. Kazanç Payı 
306
4. İkramiye ve Prim 
307
B. Mali Hakların Belirlenmesinde Dürüstlük Kurallarına Aykırılık 
308
VII. ŞİRKET MERKEZİNİN VEYA GENEL KURUL TOPLANTI YERİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 
312
A. Şirket Merkezinin Değiştirilmesi 
312
B. Toplantı Yerinin Değiştirilmesi Ya da Merkezden Farklı Bir Yer Belirlenmesi 
314
VIII. YÖNETİM KURULUNDA BELİRLİ GRUPLARIN TEMSİLİNDE DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIK 
317
A. Temsil Edilme Hakkının Hukuki Niteliği 
317
B. Yönetimde Temsil Hakkının Koşulları 
320
1. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Olması 
320
2. Temsil Edilecek Grubun Somutlaştırılmış Olması 
321
C. Yönetimde Temsil Hakkı Tanınabilecek Gruplar 
321
1. Belirli Pay Grupları 
321
2. Özellik ve Nitelikleriyle Belirli Bir Grup Oluşturan Pay Sahipleri 
322
3. Azınlık 
323
4. Seçim Yöntemleri 
324
a. Belirli Pay Sahipleri Arasından Seçilmesi 
324
b. Genel Kurula Bağlayıcı Aday Önerilmesi 
326
D. Dürüstlük Kuralları Bakımından Yönetimde Temsil Hakkı 
327
1. Temsilin Genel Kurulca Etkisiz Hale Getirilmesi 
327
2. Aday Belirleme İmkânı Sağlanmaması ve Çağrı Usulsüzlüğü 
331
3. Yönetim Kurulu Üye Sayılarının Değiştirilmesi 
333
IX. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN İBRASINDA DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIK 
334
A. İbranın Reddi Kararının Dürüstlük Kurallarına Aykırılık Nedeniyle İptali 
334
1. Aktif Dava Ehliyeti 
334
2. İptali Mümkün Kararlardan Olup Olmadığı 
338
3. Makul Sürede Sorumluluk Davası Açılmaması Sorunu 
343
4. Yöneticilerin Tümünün veya Bazılarının Gerekçesiz Olarak İbra Edilmemesi 
345
5. Bilanço Onaylandığı Halde Yöneticinin İbra Edilmemesi 
351
B. İbra Oylamasında Oy Hakkından Yoksunluk Hükümlerinin Dolanılması 
354
X. ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA (TTK M. 395) VE REKABET YASAĞI (TTK M. 396) BAKIMINDAN DÜRÜSTLÜK KURALLARINA AYKIRILIK 
359
A. Genel Olarak 
359
B. Haklarında Derdest Dava Olduğu Halde Yönetim Kurulu Üyelerine Aynı Yetki ve İzinlerin Verilmesi 
360
XI. BAĞLI NAMA YAZILI PAYLARIN KANUNEN İNTİKALİNDE ONAY AŞAMASINDA HAKKIN KÖTÜYE KULLANILMASI RİSKİ (TTK M. 494/2) 
365
A. Genel Olarak 
365
B. Genel Kurulda Toplantı ve Karar Nisabı Sorunu 
366
C. Hakkın Kötüye Kullanılması Riski ve Önerimiz 
368
Sonuç 
373
Kaynakça 
397
Kavram Dizini 
411
Yazar Hakkında 
415
HakkımızdaUluslararası Yayınevi BelgesiKaynakça Dosyası Kişisel Verilerin Korunması ÜyelikSiparişlerimİade Politikasıİletişim
 
Ana Sayfa
Kategori
Sipariş
Sepetim
Profil