>
Hukuk Kitapları>
Ticaret Hukuku>
Şirketler Hukuku>
Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Oy Hakkının Donması
Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Oy Hakkının Donması
1. Baskı,
Ocak 2025
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
17x25
Sayfa Sayısı:
272
Kitabın Fiyatı:
800,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Kitabın Açıklaması
Türk Ticaret Kanunu'nun 434. maddesinde düzenlenen oy hakkı, anonim ortaklık pay sahiplerinin ortaklık genel kurulunda görüşülen konular hakkında olumlu, olumsuz veya çekimser yönde beyanda bulunmasına imkân tanıyan ve ortaklık yönetimine katılmasına aracılık eden pay sahipliği hakkıdır.
Anonim ortaklıkta pay sahipleri ile ortaklık arasında menfaat çatışmalarına sebebiyet veren ve genel kurulda istikrarın sağlanmasını gerektiren bazı hâller, beraberinde oy hakkının donmasını getirmektedir. Oy hakkının donması, anonim ortaklık pay sahibinin oy hakkının kullanımının kanundan kaynaklanan bir sebep dolayısıyla engellendiği hâllerden bir tanesidir. Buna göre oy hakkı donan pay sahibinin genel kurula katılarak oy hakkını kullanması ve oy hakkıyla bağlantılı diğer yönetsel haklardan yararlanması olanaksızdır.
Kitapta; oy hakkının donması olgusu anonim ortaklığın kendi paylarını iktisap etmesi, karşılıklı iştirak, pay sahibinin ıskat edilmesi, bildirim, tescil ve ilan yükümlülüklerine aykırılık, oy hakkının esas sözleşme ile sınırlandırılması ve borsaya kote edilmiş bağlı nama yazılı payların devri hâlleri bakımından ele alınmıştır. Bu hâllerde oy hakkının donmasına sebebiyet veren koşullar, oy hakkının donmasıyla birlikte meydana gelen hüküm ve sonuçlar ile oy hakkının donması hükümlerine aykırılık kitabın konusunu oluşturmaktadır.
Kitabın Konu Başlıkları
Oy Hakkı ve Oy Hakkının Donması
Oy Hakkının Donduğu Hâller
Oy Hakkının Donmasının Hukuki Sonuçları
Oy Hakkının Donması Hükümlerine Aykırılık
Kitapla İlgili Kategoriler
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
Önsöz
7
Kısaltmalar
15
GİRİŞ
19
BİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM ORTAKLIKTA PAY SAHİBİNİN OY HAKKI
I. OY HAKKININ TANIMI
23
II. OY HAKKININ İŞLEVİ
24
III. OY HAKKININ HUKUKİ NİTELİĞİ
28
A. Hukuki İşlem Niteliği
28
B. Vazgeçilmez Hak Niteliği
31
C. Müktesep Hak Niteliği
33
IV. OY HAKKININ TEMEL ÖZELLİKLERİ
37
A. Oy Hakkının Kazanılması
37
1. Oy Hakkının Kuruluşta Kazanılması
37
2. Oy Hakkının Sermaye Artırımında Kazanılması
39
a. Esas Sermaye Sisteminde Yapılan Artırımlarda
39
aa. Dış Kaynaklardan Yapılan Artırımlarda
39
bb. İç Kaynaklardan Yapılan Artırımlarda
43
b. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Yapılan Artırımlarda
44
aa. Dış Kaynaklardan Yapılan Artırımlarda
44
bb. İç Kaynaklardan Yapılan Artırımlarda
49
B. Oy Hakkının Paya Bağlı Olması
49
C. Oy Hakkının Sınırlandırılabilmesi
52
D. Oy Hakkına İmtiyaz Tanınabilmesi
53
V. OY HAKKININ KULLANIMI
56
A. Oy Hakkının Genel Kurulda Kullanılması
56
B. Oy Hakkının Payların İtibari Değerleri ile Orantılı Kullanılması
57
C. Oy Hakkının Belirli Bir Usule Uygun Kullanılması
58
D. Oy Hakkının Serbestçe Kullanılması
59
E. Birikimli Oy Kullanma
61
F. Oy Hakkını Kullanabilecek Kişiler
64
1. Oy Hakkının Asaleten Kullanılması
64
a. Pay Sahibi
64
b. İntifa Hakkı Sahibi
65
2. Oy Hakkının Temsilci Aracılığıyla Kullanılması
66
a. Bireysel Temsil
66
b. Toplu (Kitlesel/Kurumsal) Temsil
69
İKİNCİ BÖLÜM
TÜRK TİCARET KANUNU HÜKÜMLERİ BAKIMINDAN
OY HAKKININ DONDUĞU HÂLLER
I. OY HAKKININ DONMASI KAVRAMI
71
A. Genel Olarak
71
B. Düzenleniş Amacı
72
C. Benzer Kurumlardan Farkı
78
1. Oydan Yoksunluk ve Oy Hakkının Donması
78
2. Oydan Yoksun Paylar ve Oy Hakkının Donması
81
3. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Payların Kanuni İntikalinde Oy Hakkının Kullanılamaması ve Oy Hakkının Donması
83
II. OY HAKKININ DONDUĞU HÂLLER
87
A. Anonim Ortaklığın Kendi Payını İktisap Etmesi
87
1. Genel Olarak
87
2. Konunun Düzenlenişi
91
3. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını İktisap Etmesinin Şartları
92
a. Genel Kurulun Yönetim Kurulunu Yetkilendirmesi
93
b. Onda Bir Oranında Yasal Sınır
95
c. Ortaklık Net Aktifinin Kanunda Öngörülenden Az Olmaması
95
d. İktisap Edilecek Payların Bedellerinin Tümünün Ödenmiş Olması
96
e. İktisap Edilecek Payları Karşılayan Tutarda Yedek Akçe Ayrılması
96
f. İktisap Neticesinde Ortaklık Tüzel Kişiliğinin Tek Pay Sahibi Olmaması
97
g. İktisabın Eşitlik İlkesi Uyarınca Gerçekleştirilmesi
97
4. Türk Ticaret Kanunu m. 379’a İstisna Oluşturan Hâller
98
a. Yetki İstisnası
98
b. Türk Ticaret Kanunu m. 379’daki Şartların Aranmaması
100
aa. Sermayenin Azaltılması Kararı
100
bb. Külli Halefiyet Hâli
100
cc. Kanuni Satın Alma Yükümlülüğü
101
dd. Cebri İcradan Ortaklık Alacağının Tahsil Edilmesi
103
ee. Menkul Kıymet Ortaklıklarının Kendi Payını İktisap Etmesi
103
5. Anonim Ortaklığın İktisap Ettiği Payların Hukuki Durumu
104
a. Türk Ticaret Kanunu m. 379 ve m. 381’e Uygun İktisap Edilen Paylar
104
b. Türk Ticaret Kanunu m. 382 ve m. 383’e Uygun İktisap Edilen Paylar
105
6. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını İktisap Etmesi Hâlinde Oy Hakkının Donması
107
a. Düzenlenişi
107
b. Düzenleniş Amacı
107
B. Karşılıklı İştirak
112
1. Genel Olarak
112
2. İştirak Oranlarının Hesaplanması
114
3. Basit Karşılıklı İştirak
117
4. Basit Karşılıklı İştirakte Oy Hakkının Donması
119
a. Konunun Düzenlenişi
119
b. Düzenleniş Amacı
122
5. Nitelikli Karşılıklı İştirak
125
6. Nitelikli Karşılıklı İştirak Hâlinde Oy Hakkının Donması
129
a. Konunun Düzenlenişi
129
b. Düzenleniş Amacı
131
C. Pay Sahibinin Iskat Edilmesi
132
1. Genel Olarak
132
2. Iskatın Uygulama Koşulu
133
3. Iskat Prosedürü
137
4. Iskat Kararı
140
5. Iskatın Sonuçları
141
6. Pay Sahibinin Iskatında Oy Hakkının Donması
143
a. Konunun Düzenlenişi
143
aa. Iskat Edilen Payların Hukuki Akıbeti
143
bb. Iskat Edilen Paylardan Doğan Hakların Hukuki Akıbeti
147
b. Düzenleniş Amacı
148
D. Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülüğü
149
1. Genel Olarak
149
2. Bildirim Yükümlüleri
153
a. Teşebbüs ve Ticaret Ortaklığı
153
b. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticiler
155
c. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Belirli Derecede Yakınları ve Sermayelerinin En Az %20’sine Sahip Oldukları Ticaret Ortaklıkları
156
3. Bildirim Yükümlülüğünün Doğması
156
4. Bildirimin Yapılması
158
5. Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülüğünde Oy Hakkının Donması
160
a. Konunun Düzenlenişi
160
b. Düzenleniş Amacı
162
E. Pay Sahibinin Oy Hakkının Esas Sözleşme ile Sınırlandırılması
163
1. Genel Olarak
163
2. Sınırlandırma Şartları
164
a. Esas Sözleşmede Hüküm Bulunması
164
b. Asgari Oy Hakkının ve Müktesep Hak Niteliğinin Gözetilmesi
165
c. Anonim Ortaklık Menfaatinin Gözetilmesi
166
d. Eşit İşlem İlkesine Uyulması
167
3. Oy Hakkının Esas Sözleşme ile Sınırlandırılması Sonucunda Oy Hakkının Donması
168
a. Konunun Düzenlenişi
168
aa. Oy Hakkına Üst Sınır Getirilmesi Sonucunda Oy Hakkının Donması
169
bb. Oy Hakkının Kademeli Olarak Sınırlandırılması Sonucunda Oy Hakkının Donması
170
cc. Her Pay Sahibine Bir Oy Hakkı Tanınması Sonucunda Oy Hakkının Donması
171
b. Düzenleniş Amacı
173
aa. Oy Gücünün Dengelenmesi
173
bb. Yabancılaşmanın Önlenmesi
174
cc. Ortaklığa Yeni Sermaye Getirilmesini Sağlama
175
dd. Bağlam Hükümlerinin Tamamlanması ve Korunması
175
F. Borsaya Kote Edilmiş Bağlı Nama Yazılı Payların Devri
176
1. Genel Olarak
176
2. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylarda Bağlamın Temel Esasları
178
a. Borsaya Kote Edilmiş Pay Kavramı
178
b. Esas Sözleşme ile Öngörülme
179
c. Bağlama Tabi Olan Hukuki İşlemler
181
d. Bağlamın Etkisini Kaybettiği Hâller
182
e. Ret Sebebi Olarak Yüzdesel Sınırlama
184
aa. Genel Olarak
184
bb. Yüzdesel Sınırların Belirlenmesi
186
cc. Anonim Ortaklığın Takdir Hakkı
187
3. Borsaya Kote Edilmiş Bağlı Nama Yazılı Payların Devrinde Hakların Geçişi
188
a. Borsa İçinden İktisap
188
b. Borsa Dışından İktisap
190
4. Borsaya Kote Edilmiş Bağlı Nama Yazılı Payların Devrinde Oy Hakkının Donması
191
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
OY HAKKININ DONMASININ HUKUKİ SONUÇLARI
I. ANONİM ORTAKLIĞIN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ HÂLİNDE
193
A. Oy Hakkının Kullanılamaması
193
B. Yönetsel Haklar ve Malvarlığı Haklarının Kullanılamaması
194
C. Toplantı Nisaplarına Dâhil Edilmeme
197
D. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Kanuna Aykırı Biçimde İktisap Etmesi Hâlinde Oy Hakkının Akıbeti
199
E. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Rehin Alması Hâlinde Oy Hakkının Akıbeti
205
II. KARŞILIKLI İŞTİRAKTE
207
A. Basit Karşılıklı İştirakte
207
B. Nitelikli Karşılıklı İştirakte
209
III. PAY SAHİBİNİN ISKAT EDİLMESİNDE
210
IV. BİLDİRİM, TESCİL VE İLAN YÜKÜMLÜLÜĞÜNDE
213
V. OY HAKKININ ESAS SÖZLEŞME İLE SINIRLANDIRILMASINDA
214
A. Genel Olarak
214
B. Esas Sözleşme Değişikliğinde Usule Aykırılık ve Oy Hakkının Akıbeti
217
1. Asgari Oy Hakkını Sınırlandıran Esas Sözleşme Değişikliklerinde
217
2. Kanuni Nisapların Sağlanmadığı Esas Sözleşme Değişikliklerinde
217
3. Eşit İşlem İlkesine Aykırılık Teşkil Eden Esas Sözleşme Değişikliklerinde
218
VI. BORSAYA KOTE EDİLMİŞ BAĞLI NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNDE
222
A. Genel Olarak
222
C. İkincil Mevzuatın Değerlendirilmesi
226
D. Borsa İçinden İktisap Hâlinde Oy Hakkının Hukuki Akıbeti
230
E. Borsa Dışından İktisap Hâlinde Oy Hakkının Hukuki Akıbeti
232
VII. OY HAKKININ DONMASI HÜKÜMLERİNE AYKIRILIK HÂLİNDE
233
A. Oy Hakkının Donması Hükümlerinin İhlal Edilmesi
233
1. Genel Olarak
233
2. Oy Hakkının Donması Hükümlerinin İhlalinde Başvurulabilecek Hukuki İmkânlar
235
a. Genel Kurula Katılmaya İtiraz
235
b. Genel Kurul Kararının Yokluğu Sorunu ve İptal Edilebilirlik Yaptırımı
237
B. Oy Hakkının Donması Hükümlerinin Dolanılması
240
1. Genel Olarak
240
2. Oy Hakkının Donması Hükümlerinin Dolanılması Hâlinde Başvurulabilecek Hukuki İmkânlar
241
Sonuç
243
Kaynakça
251
Mahkeme Kararları
267
Kavram Dizini
269
Kitabın Fiyatı:
800,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Şirketler Hukuku
Koray Demir
Sona Erme Hallerinde Anonim Ortaklığın Temsili
Eren Çıtır
Anonim Şirketler Hukukunda Pay Sahibinin Oy Hakkının Donması
Mustafa Faal
Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi
Soner Altaş
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
Kaynakça Dosyası|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İade Politikası|
İletişim