Şirketlerde Yönetim Kurulu Krizleri ve Çözüm Yolları
2. Baskı,
Mayıs 2022
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
17x25
Sayfa Sayısı:
584
Baskısı tükenmiştir.
Kitabın Açıklaması
Bu kitap, şirketlerde pay sahipleri arasındaki sorunları, çatışmaları, yönetim kurulunun işleyişini, yönetim kurulu krizlerini ve çözüm yollarını konu almaktadır. Bu haliyle;
• Şirketi ve yönetim kurulunu işler kılacak çözümler çalışmanın ana noktasıdır.
• Eserde, yönetim modelleri, pay sahipliğinden doğan güç dengesinin yönetim kuruluna çeşitli alternatiflerle yansıtılması, yönetim kurulu üyelik çeşitleri, yönetimde iş bölümü, yönetim kurulu krizi/kilitlenmesi, esas sözleşme düzenlemeleri, pay sahipleri sözleşmesi ve aile anayasası gibi kurumlar detaylıca ele alınmıştır.
• Kurumsal yönetim ilkeleri, elektronik yönetim kurulu toplantısı, tek kişilik yönetime danışma kurulu desteği gibi birçok bakış açısı eserde kendisine yer bulmuştur. Eserde, yapay zekânın yönetim kurulunda konumlandırılmasına da yer verilmiştir.
• Kitap, şirketlerde pay sahipleri arası sorunlara karşı, özgün ve güncel çözüm yöntemleri önermektedir. Yazar, çözümün öncelikle ilgili organ ve şirket içinden üretilmesi gerektiğini savunmaktadır. Yazar ayrıca, tüm şirketlerde ve özellikle aile şirketlerinde kriz ve kilitlenme durumlarında, arabuluculuk yönteminin pay sahipleri arası sorunlarda tüm taraflar için en etkili ve faydalı yol olduğunun altını çizmektedir.
Kitabın Konu Başlıkları
Yönetim Kurulunun Organizasyonu ve Çalışması
Yönetim Kurulu Toplantı Çeşitleri
Pay Sahipleri (Ortaklar) Arası Sorunlar
Yönetimde Kriz ve Kilitlenme
Kriz ve Kilitlenmeye Karşı Çözüm Önerileri
Çözüm Yolu Olarak Arabuluculuk, Med–Arb, Arb–Med, Tahkim Yöntemlerinin Uygulanması
Yapay Zekânın Yönetim Kurulunda Konumlandırılması
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
Önsöz
7
Teşekkür
9
Kısaltmalar
21
Özet
25
Giriş
27
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETTE ORGANİZASYON
1. ANONİM ŞİRKETTE ORGANLAR
33
1.1. Zorunlu Organlar
41
1.1.1. Genel Kurul
44
1.1.2. Yönetim Kurulu
52
1.2. Zorunlu Organlar Arası İlişkiler
59
1.2.1. Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Arasındaki İlişki
71
1.2.1.1. Salt Yetki Prensibi
72
1.2.1.2. Lider Prensibi
73
1.2.1.3. İşlevler Ayrılığı Prensibi
73
1.2.1.4. Sınırlandırılmış Salt Yetki Prensibi
74
1.2.1.5. Prensiplere İlişkin Değerlendirmemiz
74
1.2.2. Kişilerin Organlardaki Konumdan Kaynaklanan Modeller
76
1.2.2.1. Pay Sahiplerinin Yönetimi
76
1.2.2.2. Yarı Profesyonel Yönetimi
77
1.2.2.3. Profesyonellerin Yönetimi
77
1.3. İhtiyari Organlar
78
İkinci Bölüm
YÖNETİM KURULUNUN OLUŞTURULMASI
2. ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM
83
2.1. Yönetim Kurulunun İşlevi
84
2.2. Yönetim Kurulunun Organizasyonu ve Organizasyon Modelleri
87
2.2.1. Tekli Sistem (Monist Sistem)
88
2.2.2. İkili Sistem (Dualist Sistem)
91
2.2.3. Karma Sistem
93
2.2.4. Tercihli Sistem
93
2.2.5. Türk Hukuk Sisteminde Yönetim Kurulunun Organizasyonu
94
2.3. Yönetim Kurulunun Yapılandırılması
97
2.3.1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi
100
2.3.1.1. Yönetim Kurulunun Esas Sözleşmeyle Seçilmesi
100
2.3.1.2. Yönetim Kurulunun Genel Kurul Tarafından Seçilmesi
101
2.3.1.3. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kuruluna Üye Göndermesi
102
2.3.1.4. Yönetim Kurulunun Üye Seçmesi (Tamamlaması)
105
2.3.1.5. Mahkeme Tarafından Yönetim Kurulu Üyesi Atanması
106
2.3.2. Yönetim Kurulu Üyeliği İçin Aranan Şartlar
107
2.3.2.1. Kanunda Öngörülen Şartlar
107
2.3.2.1.1. Tam Ehliyet Şartı
107
2.3.2.1.2. Seçilme Engeli Bulunmaması Şartı
108
2.3.2.1.3. Gerçek veya Tüzel Kişi Olma Şartı
109
2.3.2.1.4. Pay Sahibi Olmanın Zorunlu Olmaması
111
2.3.2.2. Esas Sözleşme ile Ek Şartlar Öngörülmesi
112
2.3.3. Yönetim Kurulu Üye Sayısı
120
2.3.3.1. Üye Sayısının Esas Sözleşmede Yazılı Olması
121
2.3.3.2. Üye Sayısına Yönelik Özel Düzenlemeler
128
2.3.3.3. Toplam Üye Sayısının Tek Sayılardan Tercih Edilmesi
129
2.3.3.4. Yönetim Kurulu Üye Sayısı ve Kooptasyon Uygulaması
133
2.3.3.5. Bir Üyeli Yönetim Kurulu
138
2.3.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi
143
Üçüncü Bölüm
YÖNETİM KURULUNUN İŞLEYİŞİ
3. YÖNETİM KURULUNDA ÇALIŞMA BİÇİMİ
147
3.1. Yönetim Kurulunda Görev Dağılımı ve Üyelik Çeşitleri
148
3.1.1. Yönetim Kurulu Başkanı
149
3.1.2. Bir Kişilik Yönetim Kurulunda Başkanlık Görevi
156
3.1.3. Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Başkana Vekâlet Şartı
158
3.1.4. Genel Sekreter
163
3.1.5. Murahhas Üye
166
3.1.6. İnançlı Yönetim Kurulu Üyesi
167
3.1.7. Fiili Yönetim Kurulu Üyesi
171
3.1.8. Yedek Yönetim Kurulu Üyesi
173
3.1.9. Tamamlayıcı Yönetim Kurulu Üyesi
177
3.1.10. Yedek ve Tamamlayıcı Yönetim Kurulu Üyeliğinin Farkı
181
3.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Arasındaki Hukuki İlişkinin Niteliği
183
3.3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yükümlülükleri
184
3.4. Yönetim Kurulunun Çalışması ve Karar Alması
186
3.4.1. Yönetim Kurulu Toplantı Türleri ve İşleyişleri
187
3.4.1.1. Fiziki Toplantı
187
3.4.1.1.1. Toplantı Gündeminin Belirlenmesi
188
3.4.1.1.2. Yönetim Kurulu Toplantı Çağrısı ve Şekli
189
3.4.1.1.3. Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
192
3.4.1.2. Elektronik Ortamda Toplantı
194
3.4.1.3. Elden Dolaştırma Yöntemiyle Karar Alınması
198
3.5. İşleyişte Komite ve Komisyonların Konumu
202
3.6. İşleyişte CEO’nun ve Müdürün Konumu
207
Dördüncü Bölüm
YÖNETİM KURULU KRİZLERİ VE KRİZLERİN ETKİLERİ
4. KRİZ KAVRAMI
211
5. YÖNETİM KURULU KRİZLERİNİN TÜRLERİ, SEBEPLERİ VE ETKİLERİ
214
5.1. Yönetim Kurulu Krizlerinin Türleri
214
5.1.1. İradi Kriz (Stratejik Kriz)
215
5.1.2. Çatışmaya Dayalı Krizler
216
5.1.3. Yönetim Kurulu Dışındaki Sebeplerden Doğan Krizler
219
5.1.4. Kilitlenme, Organ Yokluğu Sonucu Doğuran Krizler
220
5.2. Kriz, Kilitlenme ve Sorunlu Durumlara Örnekler
225
5.2.1. Yönetim Kurulu Toplantısının Yapılamaması
225
5.2.1.1. Toplantı Çağrısı Yapılamaması
228
5.2.1.2. Toplantı Yeter Sayısına Ulaşılamaması
232
5.2.2. Yönetim Kurulunun Karar Alamaması
239
5.2.3. Yönetim Kurulu Başkanının Kilitlenmeye Sebep Olması
244
5.2.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Üstünlük Çekişmesi
250
5.2.5. Belirli Gruplara Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı Tanınması Sonucu Ortaya Çıkabilecek Kilitlenme
254
5.2.6. Yönetim Kurulunun İbra Edilmemesi
263
5.2.7. Yapısal Değişiklikler Sonucu Ortaya Çıkan Krizler
267
5.2.8. Organik Bağ İddiası ve Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması
270
5.2.10. Esas Sözleşme Düzenlemeleri Nedeniyle Yönetim Kurulunun İşlerlik Kaybı
276
5.2.11. Komisyonlarda Kilitlenme Sorunu
278
5.2.12. Çok Uluslu Şirketlerde Kültür Çatışması ve Mesafe Sorunu
281
5.3. Yönetim Kurulu Krizlerinin Etki ve Sonuçları
282
5.3.1. Yönetim Kurulu Krizinin Şirkete Etkisi
282
5.3.2. Yönetim Kurulu Krizinin Pay Sahiplerine Etkisi
285
5.3.3. Yönetim Kurulu Krizinin Yönetim Kurulu Üyelerine Etkisi
286
5.3.4. Yönetim Kurulu Krizinin Genel Kurula Etkisi
288
5.3.5. Yönetim Kurulu Krizinin Diğer Etkileri
289
Beşinci Bölüm
ÖNLEYİCİ TEDBİRLER İLE KRİZ ANI VE
SONRASINA İLİŞKİN ÇÖZÜM ÖNERİLERİ
6. KRİZ/KİLİTLENME ÖNCESİ YAPILABİLECEKLER
291
6.1. Kurumsal Yönetim İlkelerinin Tatbiki
292
6.2. Esas Sözleşmede Öngörülebilecek Düzenlemeler
298
6.2.1. Emredici Hükümler İlkesinin Doğurduğu Sorunlar ve Görüşümüz
301
6.2.2. Temsil Yetkisinin Planlanması
308
6.2.3. Yönetim Kurulu Üye Sayısının Belirlenmesinde Takdir Yetkisi
309
6.2.4. E–YK Toplantısı Yapılması
310
6.2.5. Görev Sürelerinin Kademeli Olarak Belirlenmesi
311
6.2.6. Kooptasyon İşleyişinde Riskin Bertaraf Edilmesi
312
6.2.7. Yönetim Kurulu Görev Dağılımına Genel Kurul Müdahalesi
317
6.2.8. Yönetim Kurulunda Temsil Hakkı Tanınması
317
6.2.9. Yönetim Kurulunda Oylama Usulünün Değiştirilmesi
322
6.2.10. Uzlaştırmacı Görevlendirilmesi
323
6.2.11. Yedek ve/veya Tamamlayıcı Yönetim Kurulu Üyesi Seçimi
326
6.2.12. Toplantı ve Karar Yetersayılarının Hafifletilmesi
328
6.2.13. Bir Kişilik Yönetim Organına Danışma Kurulu Desteği
332
6.2.14. Onursal Başkanlık
334
6.2.15. Eş Başkanlık Modeli
336
6.3. Pay Sahipleri Sözleşmesi
338
6.4. Oy Şartı
346
6.5. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
348
6.6. Aile Anayasası
351
6.7. Çok Şirketli Yapılarda Yalıtımın Sağlanması
361
7. KRİZ/KİLİTLENME SONRASI ŞİRKET İÇİ ÇÖZÜM YÖNTEMLERİ
363
7.1. Yönetim Kurulunun Kendi Sorununu Gidermesi
363
7.2. Genel Kurulun Soruna Müdahalesi
364
7.3. Payların Devri
367
7.3.1. Kilidin Şirketlerin Birleşmesi Yoluyla Açılması
371
7.3.2. Hâkim Pay Sahibinin Satın Alma Hakkını Kullanarak Kilidi Açması
376
7.3.3. Haklı Sebeple Fesih Davası Yoluyla Kilidin Açılması
379
7.3.4. Alternatif Pay Devir İmkânları Yaratılarak Kilidin Açılması
380
7.3.4.1. Karşılıklı Pay Alım/Satım Hakları Kullanımı ile Kilidin Açılması
380
7.3.4.2. Birlikte Satma ve Birlikte Satışa Zorlama Hakkının Kullanılmasıyla Kilidin Açılması
383
7.3.4.3. Öncelik ve Önalım Haklarının Kullanılması ile Kilidin Açılması
385
7.3.5. Esas Sözleşmede Pay Devrine İlişkin Yükümlülük Getiren Hükümlere Yer Verilip Verilemeyeceği Sorunu
387
7.4. Pay Devri Sınırlandırmalarının (Bağlam) Yönetim Kurulu Krizi ve Kilitlenmelerinde Çözüm Etkisi
390
7.5. Şirketin Kendi Paylarını Edinmesi
397
7.6. Şirketin Bölünmesi
406
7.7. Şirketin Tasfiyesi
408
Altıncı Bölüm
KRİZ VE KİLİTLENMEDE GEÇİCİ HUKUKİ KORUMALAR ALTERNATİF UYUŞMAZLIK ÇÖZÜM YÖNTEMLERİ VE
MUHTEMEL DAVALAR
8. KRİZ/KİLİTLENME SÜREÇLERİNDE GEÇİCİ HUKUKİ KORUMALAR
413
8.1. Geçici Hukuki Koruma İhtiyacı ve Faydası
413
8.2. İhtiyati Tedbir
414
8.3. Kriz/Kilitlenmede Gündeme Gelebilecek İhtiyati Tedbirler
415
8.3.1. Kayyım Atanması
415
8.3.2. Fesih Davasında Atanan Kayyımın Yetkileri ve Kilitlenmeye Farklı Bir Faydası
422
8.3.3. Özel Fesih Davalarında İhtiyati Tedbir Kararlarının Değerlendirilmesi
425
9. KRİZ/KİLİTLENME HALİNDE UYGULANABİLECEK ALTERNATİF UYUŞMAZLIK ÇÖZÜM YÖNTEMLERİ
427
9.1. Alternatif Uyuşmazlık Çözüm Yöntemlerinin Uygulama Önceliği
428
9.2. Arabuluculuk ile Yönetim Kurulu Kriz ve Kilitlenmesinin Çözümü
432
9.3. Med–Arb: Arabuluculuk ve Tahkim Uygulaması
443
9.4. Arb–med: Tahkim ve Arabuluculuk Uygulaması
449
9.5. Tahkim ile Yönetim Kurulu Kriz ve Kilitlenmesinin Çözümü
451
9.6. Kilitlenme Çözümünde Seri Tahkim Usulü
457
10. KRİZ/KİLİTLENME HALİNDE BAŞVURULABİLECEK ÖZEL FESİH DAVALARI
459
10.1. Son Çare Dava Yolu: Fesih İçin Özel Davalar
459
10.2. Yönetim Kurulu Açısından Organ Yokluğuna Dayalı Fesih Davası (TTK md. 530)
460
10.2.1. Kilitlenebilen Yönetim Kurulunun Organ Olarak Varlığı
461
10.2.2. Organ Yokluğunda Aranan Süre
467
10.2.3. Esas Sözleşme Hükmü ile Kilitlenmenin Organ Yokluğu Olarak Kabulü
470
10.2.4. Yönetim Kurulunun Organ Olarak Yokluğu Halinde Mahkemece Alınabilecek Tedbirler
472
10.3. Yönetim Kurulundaki Kriz/Kilitlenme Sorunlarında Stratejik Bir Yöntem Olarak Haklı Sebeple Şirketin Feshi Davası (TTK md. 531)
472
10.3.1. Haklı Sebeple Fesih Davasının Yönetim Kurulu Kriz ve Kilitlenmelerinde Tatbiki
474
10.3.2. Kriz ve Kilitlenmelerde Haklı Sebeple Fesih Davası Açabilmek İçin Pay Sahipliği Şartı
480
10.3.3. Haklı Sebep Kavramı ile Karar Tarihine En Yakın Tarihteki Değer Konularına Yönetim Kurulu Sorunları Açısından Yaklaşım
482
10.3.4. Fesih Kararı ve Diğer Çözümler
490
10.3.4.1. Şirketten Çıkarma Kararı
491
10.3.4.2. Mahkemenin Üretebileceği Diğer Çözümler
495
10.3.5. Organ Yokluğuna Dayalı Fesih Davası ile Haklı Sebeple Fesih Davası Farkı ve Uygulama Tercihi Konusundaki Görüşümüz
506
11. YÖNETİM KURULUNU İŞLER KILMAK İÇİN SORUMLULUK DAVASI İHTARATI
510
11.1. Davanın Tarafları
511
11.2. Kanundan Doğan Yükümlülüğün İhlali
515
11.3. Esas Sözleşmeden Doğan Yükümlülüğün İhlali
515
11.4. Sorumluluk Davasında Kusur
516
11.5. Sorumluluğu Sona Erdiren Sebepler
520
11.6. Kilitlenme Halinde Pay Sahiplerinin Sorumluluğu
523
11.7. Yönetim Kurulu Üyesinin Mesleki Sorumluluk Sigortası
524
12. YAPAY ZEKÂNIN YÖNETİM KURULUNDA KONUMLANDIRILMASI
527
12.1. Yapay Zekânın YK Üyesi Olabilme Sorunu
528
12.2. Yapay Zekânın Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğuna Etkisi
532
Sonuç
535
Kaynakça
543
Kavramlar Dizini
573
Baskısı tükenmiştir.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Limited Şirketlerde Esas Sermaye Payının Kanuni Geçiş Halleri
Güray Göçer
Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması
İrem Taşkın
Kısa Ticaret Hukuku
Tamer Bozkurt
Anonim Şirkette Kayyımlık
Burak Keçecioğlu
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
2023 Kaynakça Dokümanı|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İade Politikası|
İletişim