Danıştay ve Yargıtay Kararları ile Özelgeler Çerçevesinde
Birleşme, Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi
1. Baskı,
Nisan 2025
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
17x25
Sayfa Sayısı:
464
Kitabın Fiyatı:
1.050,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Kitabın Açıklaması
Genel anlamda şirket birleşmeleri ve şirket bölünmeleri, gelişen ve değişen pazar dinamikleri ve şartları doğrultusunda, şirketlerin büyüme, verimlilik ve rekabet güçlerini artırma stratejileri olarak görülebilir. Bu bağlamda, özellikle aynı sektördeki şirketlerin birleşme yoluyla ekonomik ve verimlilik kazanımları sağlaması, şirketlerin pazar payını artırarak rekabet güçlerini arttırabilir. Farklı şirketlerin birleşmesi durumunda yeni ürün ve hizmetler geliştirilebilir, bu da müşteri tabanını genişletmeye yardımcı olur. Birleşmeler sonucunda ortaya çıkan büyük ölçekli şirketler daha iyi pazarlık yapabilir, maliyetleri düşürebilir ve daha fazla kaynak erişimi sağlar.
Şirket bölünmelerinin taşıyacağı temel riskler ise özellikle büyük şirketlerinin bölünmesinin karmaşık ve çok maliyetli olması, pazar payında düşme, yeni oluşturulacak şirketlerin yönetimlerinin organizasyonundaki zorluklar olarak sayılabilir.
Türk Ticaret Kanunu, vergi mevzuatı, özelgeler, Kamu İhale Kurumu Kararları ve yüksek yargı kararları ışığında hazırlanan kitap, son derece kapsayıcı bir referans kaynağı yaratmıştır. Kitaptaki dilekçelere karekodla erişim imkanı sağlanarak, okuyucu için kolaylık sağlanmıştır.
Kitabın Konu Başlıkları
Kamu İhale Kurumu Kararları
Birleşme Sözleşmesi
Birleşme Raporu
Genel Kurul Toplantı Tutanakları
Başvuru Dilekçeleri
Taahhütnameler
Kitapla İlgili Kategoriler
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
Önsöz
7
1. Bölüm
SERMAYE ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME, DEVİR VE TAM BÖLÜNMENİN VERGİSEL AVANTAJLARI
I. BİRLEŞME YOLUYLA İNFİSAH ETMEK
17
II. GEÇMİŞ YILLAR ZARARLARINI MAHSUP ETMEK
17
III. DEVROLAN SERMAYE ŞİRKETİNİN DEVREDEN KDV’LERİNİN İNDİRİMİNDEN FAYDALANMAK
19
IV. BİRLEŞME, DEVİR, BÖLÜNME, FESİH VE TASFİYE GİDERLERİ İLE ÖRGÜTLENME GİDERLERİNİN AKTİFLEŞTİRİLMESİ YOLUYLA İTFASI
20
V. DEVİR HALİNDE KURUMLAR VERGİSİ ERTELEMESİ
20
VI. DEĞER ARTIŞ KAZANÇLARINA İLİŞKİN VERGİSEL AVANTAJ
20
VII. DEVREDEN İŞLETMEYE AİT KDV’NİN DEVROLAN İŞLETMEYE İADESİ
21
VIII. DEVRALAN İŞLETMEYE AİT BİRLEŞME (EMİSYON) PRİMİ İSTİSNASI
21
IX. İŞTİRAK HİSSESİNİN ALINMASI İLE İLGİLİ FİNANSMAN GİDERİNİN BU İŞTİRAKLE VERGİSİZ BİRLEŞME YOLUYLA BİRLEŞMESİ NETİCESİNDE 01.01.2023 TARİHİNDEN SONRA ORTAYA ÇIKAN FİNANSMAN GİDERLERİNİN MATRAHTAN İNDİRİMİ
22
X. KVK 19/1 GÖRE DEVROLAN İŞLETMELERDE İŞTİRAK HİSSELERİ, KURUCU SENETLERİ, İNTİFA SENETLERİ VE RÜÇHAN HAKLARININ SATIŞINDAN DOĞAN KAZANÇLARIN VERGİSEL AVANTAJI
23
2. Bölüm
BİRLEŞME
I. BİRLEŞME GENEL DURUM
25
II. TÜRK TİCARET KANUNU BİRLEŞMEYE AİT GENEL HÜKÜMLER
26
A. Geçerli Birleşmeler
26
C. Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Hâlinde Birleşmeye Katılma
27
D. Ortaklık Payları ve Hakları
28
E. Ayrılma Akçesi
28
F. Sermaye Artırımı, Yeni Kuruluş ve Ara Bilanço
30
1. Sermaye Artırımı
30
2. Yeni Kuruluş
30
3. Ara Bilanço
30
G. Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu
31
1. Birleşme Sözleşmesi
31
a. Birleşme Sözleşmesinin Yapılması
31
b. Birleşme Raporu
32
H. Birleşme Sözleşmesinin ve Birleşme Raporunun Denetlenmesi
33
1. İnceleme Hakkı ve Malvarlığında Değişiklikler
33
a. İnceleme Hakkı
33
b. Malvarlığındaki Değişikliklerle İlgili Bilgiler
33
I. Birleşme Kararı
34
İ. Kesinleşmeye İlişkin Hükümler
35
1. Ticaret Siciline Tescil
35
2. Hukuki Sonuçlar
35
3. İlan
35
J. Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi
36
1. Uygulama Alanı
36
2. Kolaylıklar
36
K. Alacaklıların ve Çalışanların Korunması
37
1. Alacakların Teminat Altına Alınması
37
2. Ortakların Kişisel Sorumlulukları ve İş İlişkilerinin Geçmesi
37
III. TİCARET SİCİL YÖNETMELİĞİ BİRLEŞME İLE İLGİLİ HÜKÜMLER
37
A. Başvuru ve Belgeler
37
B. Tescil
40
IV. BİRLEŞME İLE İLGİLİ TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNDE YAPILACAK İŞLEMLER
41
A. Tescil İçin Gerekli Belgeler
41
B. Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi
43
C. Kolaylıklar
44
D. Açıklamalar
46
V. KURUMLAR VERGİSİ KANUNU VE KURUMLAR VERGİSİ GENEL TEBLİĞİ
50
A. Birleşme
50
B. Serbest Bölgelerde Gerçekleşen Birleşme ve Devir Hallerinde İstisna Uygulaması
51
C. Genel Kurul Toplantıları İçin Yapılan Giderler İle Birleşme, Devir, Bölünme, Fesih ve Tasfiye Giderleri
51
D. İndirimin Kapsamı (Nakdi Sermaye İndirim Hakkı Kv 10–I)
51
E. Tasfiye ve Birleşme İşlemlerinde Verginin Ödenmesi
52
F. Tasfiye ve Birleşme İşlemlerinde Verginin Ödenmesi
52
G. Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin (KOBİ) Birleşmelerinde Kurumlar Vergisi Oranının İndirimli Uygulanması (Ek Bölüm: RG–11/2/2017–29976)
53
H. KOBİ Tanımı
53
I. KOBİ Birleşmelerinde Kurumlar Vergisi Oranının İndirimli Uygulanmasının Şartları
54
İ. Birleşmenin, Kanunun 19’uncu Maddesinin Birinci Fıkrasında Yer Alan Devir Şartlarını Taşıması
54
J. Birleşen Kurumların KOBİ Niteliğinde Olması
55
K. Birleşen Kurumların Devir Tarihi İtibarıyla Sanayi Sicil Belgesini Haiz ve Fiilen Üretim Faaliyetiyle İştigal Eden Kurumlardan Olması
55
L. Kurumlar Vergisi Oranının İndirimli Uygulanması
55
M. Asgari Kurumlar Vergisinin Uygulanmayacağı Mükellefler
56
N. Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerde (KOBİ) Birleşme İşlemleri
57
O. Tanımlar
57
1. KOBİ Tanımı
57
2. KOBİ’lerde Birleşme Tanımı
57
Ö. Geçici 5’inci Maddede Düzenlenen Teşvikler
58
1. KOBİ Birleşmelerinde Kurumlar Vergisi İstisnası Uygulaması
58
2. KOBİ Birleşmelerinde İndirimli Kurumlar Vergisi Uygulaması
59
P. Teşviklerden Yararlanılabilmesine İlişkin Şartlar
60
1. Birleşme Kapsamında Kıymetlerin Devri
60
2. Birleşme İşleminden Doğan Kazançların Sermayeye Eklenmesi
60
3. Birleşen ve Birleşilen Kurumlar Arasındaki Külli Halefiyet
61
4. İstihdam Şartı
61
5. Birleşilen Kurumun Daha Sonraki Tarihlerde Birleşme, Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi İşlemlerine Tabi Tutulmaması
62
R. Birleşme Tarihi
62
S. Birleşme Beyannamesinin Verilme Süresi
62
Ş. Diğer Hususlar
63
1. KOBİ Birleşmelerinde Zarar Mahsubu
63
2. Amortisman Uygulamaları
64
3. Birleşilen Kurumda Devralınan Varlıkların Satışı Nedeniyle Doğan Zararlar
65
4. Taşınmaz ve İştirak Hissesi Satış Kazancı İstisnası Karşısındaki Durumu
65
5. Sadece Teşviklerden Yararlanmak Amacıyla Yapılan İşlemlerin Durumu
65
MUHTELİF ÖZELGELER
66
MUHTELİF DANIŞTAY KARARLARI
97
YARGITAY KARARLARI
115
KAMU İHALE KURUMU KARARLARI
124
BİRLEŞME ÖRNEK UYGULAMA
132
3. Bölüm
TÜR DEĞİŞTİRME (DEVİR)
I. TÜR DEĞİŞTİRMENİN ÇEŞİTLERİ
135
II. YENİ KURULUŞ YOLUYLA TÜR DEĞİŞTİRME
136
III. HUKUKİ KILIF DEĞİŞTİRMEK SURETİYLE TÜR DEĞİŞTİRME
136
IV. LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ (TÜR DEĞİŞTİRME)
142
A. Müdürlükçe Onaylanacak Ana Sözleşmelerde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
144
B. Esas Sözleşme Maddelerinde Dikkat Edilecek Hususlar
150
V. ANONİM ŞİRKETİN LİMİTED ŞİRKETE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN İŞLEMLER
155
A. Müdürlükçe Onaylanacak Ana Sözleşmelerde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
157
B. Limited Sözleşme Maddelerinde Dikkat Edilecek Hususlar
163
VI. GERÇEK KİŞİ ŞAHIS FİRMASININ ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET TÜRLERİNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN İŞLEMLER
166
A. Müdürlükçe Onaylanacak Ana Sözleşmelerde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
167
B. Anonim Şirket Esas Sözleşme Maddelerinde Dikkat Edilecek Hususlar
173
C. Limited Sözleşme Maddelerinde Dikkat Edilecek Hususlar
177
VII. KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKET TÜRLERİNİN ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET TÜRLERİNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN İŞLEMLER
180
A. Müdürlükçe Onaylanacak Ana Sözleşmelerde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
181
B. Anonim Şirket Esas Sözleşme Maddelerinde Dikkat Edilecek Hususlar
185
C. Limited Sözleşme Maddelerinde Dikkat Edilecek Hususlar
189
VIII. KURUMLAR VERGİSİ KANUNU VE KURUMLAR VERGİSİ GENEL TEBLİĞİ
195
A. Devir
195
1. Devir ve Bölünme Hallerinde İktisap Tarihi
196
2. Fon Hesabında Tutulan Kazançların İşletmeden Çekilmemesi
196
3. Serbest Bölgelerde Gerçekleşen Birleşme ve Devir Hallerinde İstisna Uygulaması
197
B. Devir ve Bölünme Durumunda Zarar Mahsubu
198
1. Öz Sermaye Tutarı
199
2. Devir ve Bölünme Halinde Zarar Mahsubu Yapılabilmesinin Şartları
199
3. Devir ve Bölünme Halinde Zarar Mahsubunun Sırası ve Mahsup Edilemeyen Zarar Tutarları
200
MUHTELİF ÖZELGELER
200
MUHTELİF DANIŞTAY KARARLARI
235
MUHTELİF YARGITAY KARARLARI
256
KAMU İHALE KURUMU KARARLARI
266
4. Bölüm
BÖLÜNME VE HİSSE DEĞİŞİMİ
I. BÖLÜNME
277
A. Sermaye Paylarına Göre Bölünme
279
1. Simetrik Bölünme
279
2. Asimetrik Bölünme
279
B. Bölünme Türleri
295
1. Tam Bölünme
295
2. Kısmi Bölünme
296
a. Üretim ve Hizmet İşletmelerinin Ayni Sermaye Olarak Konulması
296
aa. Devredilen İktisadi Kıymetlerle Birlikte Bunlara Ait Borçların Da Devredilmesi Halinde Devre Konu Net Değerin Sıfır veya Negatif Olması Durumu
298
bb. Üretim ve Hizmet İşletmelerine Bağlı Taşınmazların Durumu
301
cc. Üretim ve Hizmet İşletmelerinin Belli Bir Kısmının Kısmi Bölünmeye Konu Edilmesi
302
b. Bölünmenin Gerçekleştiği Tarihe Kadar Bölünen Varlıkların Değerinde Meydana Gelecek Değişikliklerin Durumu
302
c. İştirak Hisselerinin Ortaklara Verilmesi (Değişik: RG–28/9/2024–32676)
303
3. (Ek: RG–13/8/2009–27318) Bölünme İşlemlerinde Hisse Devri
303
C. Devir ve Bölünmeye İlişkin Ortak Hususlar
304
1. Alınan Hisse Senetlerinin Durumu
304
2. Amortisman Uygulaması
305
3. Devir ve Bölünmelerde Elde Edilen Hisselerin İktisap Tarihi
305
D. Hisse Değişimi
306
II. DEVİR, BÖLÜNME VE HİSSE DEĞİŞİMİ HALLERİNDE VERGİLENDİRME
307
A. Devir Halinde Vergilendirme ve Beyan
307
B. Tam Bölünme Halinde Vergileme ve Beyan
309
C. Kısmi Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergileme
310
III. VERGİNİN ÖDENMESİ
310
A. Ödeme Süresi
311
B. Tasfiye ve Birleşme İşlemlerinde Verginin Ödenmesi
311
C. Devir ve Tam Bölünme İşlemlerinde Verginin Ödenmesi
311
D. Muhtasar Beyannameler Üzerinden Tahakkuk Eden Vergilerin Ödenmesi
312
MUHTELİF ÖZELGELER
322
MUHTELİF DANIŞTAY KARARLARI
360
MUHTELİF YARGITAY KARARLARI
379
5. Bölüm
ŞİRKET BİRLEŞME BÖLÜNMELERİNDE
SERMAYE AZALTIMI (KVK 32/B)
I. SERMAYE AZALTIMINA KONU EDİLEBİLECEK SERMAYE UNSURLARI
401
II. ÖZ SERMAYE KALEMLERİNİN SERMAYEYE EKLENDİĞİ TARİHTEN İTİBAREN BEŞ TAM YIL GEÇTİKTEN SONRA KURUMLAR TARAFINDAN SERMAYE AZALTILMASI
402
III. ÖZ SERMAYE KALEMLERİNİN SERMAYEYE EKLENDİĞİ TARİHTEN İTİBAREN BEŞ TAM YIL GEÇMEDEN KURUMLAR TARAFINDAN SERMAYE AZALTILMASI
403
IV. ÖZ SERMAYE UNSURLARININ SERMAYEYE İLAVE EDİLME TARİHİNE GÖRE SERMAYE AZALTIMINDAKİ ÖNCELİK DURUMU
404
V. GEÇMİŞ YIL ZARARLARININ MAHSUBU SURETİYLE SERMAYE AZALTIMI
406
VI. DEVİR VE BÖLÜNME İŞLEMLERİ NEDENİYLE SERMAYE AZALTILMASI
407
A. Devir İşlemleri Sonrasında Yapılan Sermaye Azaltımı
408
B. Tam Bölünme İşlemleri Sonrasında Yapılan Sermaye Azaltımı
409
C. Kısmi Bölünme İşlemleri Nedeniyle Yapılan Sermaye Azaltımı
412
VI. SERMAYE ŞİRKETLERİNİN KENDİ HİSSELERİNİ İKTİSAP ETMESİ SONUCU YAPILAN SERMAYE AZALTIMI
413
6. Bölüm
BİRLEŞME, DEVİR VE BÖLÜNME İŞLEMLERİNİN ÖZELLİK ARZ EDEN DURUMLARI
I. BİRLEŞME, DEVİR VE BÖLÜNME İŞLEMLERİNİN DAMGA VERGİSİ KARŞISINDAKİ DURUMU
417
A. Damga Vergisi Yönünden Hisse Devir Süreci
417
B. Niyet Sözleşmesi (Momerandum of Understanding)
417
C. Due Diligence
418
D. Hisse Alım Sözleşmesi
418
II. BİRLEŞME DEVİR VE BÖLÜNME İŞLEMLERİNİN HARÇLAR KARŞISINDAKİ DURUMU
420
III. AMME ALACAKLARININ TAHSİL USULÜ HAKKINDA KANUN LİMİTED ŞİRKETLERİN AMME BORÇLARI
422
IV. DEVİR VE TÜR DEĞİŞTİRME İŞLEMLERİNİN GELİR VERGİSİ KANUNU KARŞISINDAKİ DURUMU
436
V. SERMAYE ŞİRKETLERİNİN DEVİR VE BÖLÜNME İŞLEMLERİNİN KDV KARŞISINDAKİ DURUMU
437
VI. ADİ ORTAKLIĞIN KDV KARŞISINDAKİ DURUMU
438
VII. DEVİR, BÖLÜNME VE HİSSE DEĞİŞİMİNİN BANKA VE SİGORTA MUAMELELERİ VERGİSİ KARŞISINDAKİ DURUMU
439
VIII. BİRLEŞME VE BÖLÜNME (TEBLİĞİ) İŞLEMLERİNİN SERMAYE PİYASASI KANUNUNDAKİ DÜZENLEMELERİ
439
IX. DEVİR VE BİRLEŞME İŞLEMLERİNİN REKABET KANUNU KARŞISINDAKİ DURUMU
461
X. DEVİR İŞLEMİNİN ÖZEL TÜKETİM VERGİSİ KANUNU’NDAKİ DURUMU
462
Kavram Dizini
463
Kitabın Fiyatı:
1.050,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Ticari Davalarda Arabuluculuk
Hakan Yıldırımoğlu
Paya Dayalı Kitle Fonlaması
Onur Koru
Tacir Yardımcılarında Bağımlılık Unsuru
Kerem Can Hazer
Gemi Haczi
Yavuz Can Aslan
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
Kaynakça Dosyası|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İade Politikası|
İletişim