Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyelerin İbrası

Küçük tasarruf sahiplerinin bir araya gelerek ekonomik kaynak yaratmalarına olanak veren anonim ortaklıklar, ticari hayatta büyük bir öneme sahiptirler. Tasarruf sahiplerinin hak ve menfaatlerini korumak açısından, bu ortaklıkların en önemli iç denetim araçlarının başında ibra kurumu gelmektedir.

Anonim ortaklıklarda yönetim kurulu üyelerinin ibrası konusuna, birçok eserde değinilmesine karşın; konu yayınlanmış bir iki çalışma dışında detaylı olarak ele alınmamıştır. Genel nitelikteki ibra kurumunun hukukumuzda düzenlenmemiş olması ve anonim ortaklıklardaki yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin yasal düzenlemenin eksikliği; Yargıtay kararları ve doktrinde görüş ayrılıklarına ve bunun sonucunda da uygulamada bir takım aksaklıkların yaşanmasına neden olmuştur.

Yapılan çalışmalarda yönetim kurulu üyelerinin ibrasının genel hükümler çerçevesinde gerçekleşen ibradan farklı olduğu belirtilmekle yetinilerek; bu ibranın genel hükümlerle bağlantısının kurulmaması ve dolayısıyla da hukuki niteliğinin tam olarak belirlenmemesi; oluşan görüş ayrılıklarının devam etmesinde esas nedeni oluşturmaktadır.

Çalışmamızda, anonim ortaklığın niteliğinden doğan bir takım istisnai hususlar dışında, yönetim kurulu üyelerinin ibrasının da genel hükümler çerçevesinde gerçekleşen ibrayla aynı nitelikte olduğu görüşü savunularak farklı bir yol benimsenmiş ve buna paralel olarak konu Borçlar Hukukunun genel hükümleri temelinde incelenmiştir. Çalışmamızda ayrıca Ticaret Kanunu Tasarısı da dikkate alınmıştır.