Anonim Ortaklık Genel Kurul Kararlarının İptaline Bağlanan Hukuki Sonuçlar Dr. Emin Çamurcu - Kitap

Anonim Ortaklık Genel Kurul Kararlarının İptaline Bağlanan Hukuki Sonuçlar

1. Baskı, 
Aralık 2024
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
17x25
Sayfa:
368
Barkod:
9786253770020
Kapak Türü:
Ciltli
Yayınevi:
Adalet Yayınevi
Fiyatı:
850,00₺
Temin süresi 2-3 gündür.
Kitabın Açıklaması
Genel kurul kararlarının iptaline bağlanan hukuki sonuçlara ilişkin olarak yapılacak olan incelemede öncelikle, mahkeme tarafından verilen iptal kararının hukuki niteliği üzerinde durulacaktır. İptal kararının kural olarak hangi andan itibaren sonuç doğuracağı ortaya konulduktan sonra, bu kuralın istisnalarının olması gerekip gerekmediği ayrıca tartışılacak ve bu konuda açıklamalar yapılacaktır. Bu kapsamda hukukumuzda iptal kararlarının geçmişe etkili olarak sonuç doğuracağı genel itibariyle ifade edilmekte ise de bazı kararlar bakımından bu kararların iptalinin geçmişe etkili sonuç doğurması hukuk güvenliğini zedeleyebilecek nitelikte olduğundan iptal kararının verildiği tarihten itibaren geleceğe etkili olması gerekip gerekmediği tartışılacaktır.
İptal kararının hukuki niteliği ve ne zamandan itibaren etkili olacağı problematikleri hakkında bir sonuca vardıktan sonra üçüncü ve dördüncü bölümlerde bazı genel kurul kararlarının iptaline ilişkin meseleler özel olarak tartışma konusu edilecektir. Bu çerçevede genel bir ayrım yapılarak olumlu nitelikteki genel kurul kararları ve olumsuz nitelikteki genel kurul kararları ayrı ayrı incelenecektir.
Kitabın Konu Başlıkları
.
Genel Kurul Kararlarının İptaline İlişkin Hukuki Rejim
.
İptal Kararının Hukuki Niteliği ve Buna Bağlanan Sonuçlar
.
Olumlu Nitelikteki Bazı Kararlar Bakımından İptal Kararının Etkisi
.
Olumsuz Nitelikteki Bazı Kararlar Bakımından İptal Kararının Etkisi
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ 
5
İÇİNDEKİLER 
9
KISALTMALAR 
15
GİRİŞ 
17
BİRİNCİ BÖLÜM
I. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNE İLİŞKİN HUKUKİ REJİM 
21
A. Genel Olarak 
21
B. Diğer Geçersizlik Halleri 
22
1. Genel Kurul Kararlarının Yokluğu 
23
2. Genel Kurul Kararlarının Butlanı (Kesin Hükümsüzlüğü) 
29
a) Genel Kurul Kararlarının Butlan Sebepleri 
30
b) Butlanın İkincilliği/İstinailiği İlkesi (Sakınma İlkesi) 
35
c) Butlanın Tespiti Davası 
37
3. Askıda Hükümsüzlük 
40
C. Genel Kurul Kararlarının İptali Sebepleri 
41
1. Kanuna Aykırılık 
41
a) Genel Olarak 
41
b) Kanun Kavramının Kapsamı 
41
c) İptale Sebep Olan Kanuna Aykırılık Halleri 
43
d) Eşit İşlem İlkesine Aykırılık 
48
2. Esas Sözleşmeye Aykırılık 
51
3. Dürüstlük Kuralına Aykırılık 
53
D. Türk Ticaret Kanunu Kapsamında İptal Davası 
57
1. Aktif Taraf Sıfatı/Davacılar 
57
a) Pay Sahipleri 
57
aa) Genel Kurul Toplantısına Katılan Pay Sahibinin Dava
Açma Hakkı 
61
aaa) Olumsuz Oy Kullanma Şartı 
64
bbb) Muhalefeti Toplantı Tutanağına Geçirme Şartı 
67
bb) Genel Kurula Katılıp Katılmadığı Fark Etmeksizin Pay
Sahibinin Dava Açma Hakkı 
70
aaa) Çağrının Usulüne Göre Yapılmaması 
71
bbb) Gündemin Gereği Gibi İlan Edilmemesi 
72
ccc) Yetkisiz Kişilerin Genel Kurula Katılıp Oy
Kullanmaları 
74
ddd) Pay Sahibinin Toplantıya Katılmasına ve Oy
Kullanmasına Haksız Yere İzin Verilmemesi 
76
eee) Etki Kuralı 
77
cc) Pay Sahipliği Sıfatının Sahip Olunacağı An 
81
b) Yönetim Kurulu 
83
c) Yönetim Kurulu Üyeleri 
86
2. Pasif Taraf Sıfatı/Davalı 
89
3. İptal Davasında Süre 
90
4. Davanın Görülmesine İlişkin Usuli Kurallar 
92
a) Genel Kurul Kararının İptali Davasında Menfaat Kavramı 
92
b) İptal Davasında Yetkili ve Görevli Mahkeme 
93
c) Teminat 
94
d) Üç Aylık Hak Düşürücü Süre Sona Ermeden Duruşmaya
Başlanamaması ve Davaların Birleştirilerek Görülmesi 
97
5. Davanın Açılmasının Kararın İcrasına Etkisi 
100
6. İptal Davalarında Dava Konusunun (Müddeabihin) Değeri 
102
7. İptal Davasında Feri Müdahale 
104
8. Kötü Niyetle İptal Davası Açanların Sorumluluğu 
106
9. Yargılama Giderlerinden Sorumluluk 
108
E. Genel Kurul Kararlarının İptali Hakkında TTK’da Yer Alan Özel
Düzenlemeler 
109
1. Yeniden Yapılandırma Kararlarının İptali 
109
a) Davanın Konusu 
109
b) İptal Sebepleri 
111
aa) Yeniden Yapılandırma Hükümlerinin İhlali 
111
bb) Genel Hükümlerin, Esas Sözleşmenin ve Dürüstlük
Kuralının İhlali 
113
c) Davanın Tarafları 
115
aa) Aktif Taraf Sıfatı/Davacılar 
115
bb) Pasif Taraf Sıfatı / Davalı 
117
d) Hukuka Aykırılıkların Giderilmesi 
118
e) Dava Açma Süresi 
119
2. Sermaye Azaltımında Alacaklıları Koruyan Hükümlerin İhlali 
120
3. İnternet Sitesi İle İlgili Yükümlülüklerin İhlali 
123
F. Bağımsız İdari Otoritelerin Genel Kurul Kararlarının İptali Sürecine
Katılması 
127
1. Sermaye Piyasası Kurulu’nun İptal Davası Açma Yetkisi 
127
a) Kurumsal Yönetim İlkelerine Uygunluk Denetimi 
127
b) Önemli Nitelikteki İşlemlerin Denetimi 
130
c) İhraççıların Hukuka Aykırı İşlemleri ile Sermayeyi veya
Malvarlığını Azaltıcı İşlemlerinde SPK’nın Yetkileri 
133
2. Bankacılık Kanunu Kapsamında Tasarruf Mevduatı Sigorta
Fonu’nun İptal Davası Açma Yetkisi 
137
İKİNCİ BÖLÜM
II. İPTAL KARARININ HUKUKİ NİTELİĞİ VE BUNA BAĞLANAN SONUÇLAR 
143
A. İptal Kararının Hukuki Niteliği 
143
1. İptal Davasının İnşai Dava Niteliği 
143
2. İptal Davası Sonunda Verilen İnşai Hüküm 
144
B. İptal Kararının Etkisi 
145
1. İptal Kararının Taraflar Bakımından Etkisi 
145
2. İptal Kararının Zamansal Etkisi 
147
a) Genel Olarak 
147
b) Geçmişe Etkililik Sorunsalı 
148
aa) Genel Kurul Kararlarının İptali Davasının Amacı 
149
bb) Geçmişe Etkililik İlkesinin Sınırları 
151
C. İptal Edilen Genel Kurul Kararlarının Yerine Mahkemenin Doğru Karara
Hükmetmesinin Mümkün Olup Olmadığı Sorunu 
155
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
III. OLUMLU NİTELİKTEKİ BAZI KARARLAR BAKIMINDAN İPTAL KARARININ
ETKİSİ 
169
A. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimine İlişkin Karar 
169
1. İptal Kararının Geçmişe Etkisi 
169
2. İptal Kararından Önce Alınan Kararların ve Yapılan İşlemlerin
Geçerliliği 
170
a) Üçüncü Kişiler ile Yapılan İşlemlere Etkisi 
170
b) Şirket İçi Alınan Kararlara ve Yapılan İşlemlere Etkisi 
171
c) Hukuka Aykırı Olarak Seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin
Çağrısıyla Yapılan Genel Kurullarda Alınan Kararların Akıbeti 
173
d) Yönetim ve Temsil Yetkilerinin Devrine İlişkin Alınan Kararlara
Etkisi 
175
e) Yönetim Kurulu Üyesinin Mali Haklarına Etkisi 
177
f) İptal Kararının Hukuki Sorumluluğa Etkisi 
185
B. Finansal Tabloların ve Faaliyet Raporlarının Onaylanmasına İlişkin Karar
(TTK m. 420) 
188
1. İbra Varsayımı 
190
2. Görüşülmesi Finansal Tabloların Müzakeresine Bağlı Olan Konulara
Etkisi 
192
a) Kâr Payına İlişkin Alınan Genel Kurul Kararına Etkisi 
192
b) İbra Kararına Etkisi 
194
c) Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınmaları ve Yenilerinin
Seçimi Kararına Etkisi 
196
C. İbra Kararı 
198
1. Genel Olarak 
198
2. İbra Kararının İptal Edilmesinin Hukuki Sonucu 
200
D. Denetçinin Seçimine İlişkin Karar 
201
1. Görevden Alma ve Yeni Denetçi Atama Davası 
201
2. İptal Davası 
203
3. Denetçi Tarafından Oluşturulan Raporlara Dayanılarak Alınan Genel
Kurul Kararlarına Etkisi 
205
a) Finansal Tabloların Onaylanması ve Bu Karara Bağlı Olarak
Alınan Diğer Kararlara Etkisi 
206
b) Kâr Payı Hakkında Verilen Karara Etkisi 
207
4. Denetçi Sorumluluğuna Etkisi 
209
E. Önemli Miktarda Varlık Satışına İlişkin Karar 
211
1. Genel Olarak 
211
2. Önemli Miktarda Şirket Varlığı Kavramı 
212
3. Varlık Satışına İlişkin Genel Kurul Kararının Hukuki Niteliği 
216
4. Önemli Miktarda Varlık Satışına İlişkin Alınan Genel Kurul Kararının
İptalinin Sonucu 
222
F. Yönetim Kurulu Üyelerine Sağlanacak Maddi Menfaatlere İlişkin Karar
(TTK m. 394) 
223
1. Genel Olarak 
223
2. Mali Haklara İlişkin Olarak Alınan Genel Kurul Kararının İptalinin
Sonuçları 
224
3. Yönetim Kurulu Üyelerine Kazanç Payı Ödenmesine İlişkin Kararlar 
225
G. Ortaklığın Kendi Paylarını İktisap Etmesine İlişkin Yönetim Kurulu’na
Yetki Verilen Karar 
227
H. Kâr Payı Dağıtımı Yapılmasına İlişkin Karar 
231
1. Genel Olarak 
231
2. Kâr Payının İadesi 
232
a) Kâr Payı Dağıtımının Yapılmış Olması 
233
b) Yapılan Kar Payı Dağıtımının Haksız Olması 
233
c) Kar Payını Alan Kişinin Kötü Niyetli Olması 
234
I. Özel Nitelikli Esas Sözleşme Değişiklik Kararları 
238
1. Sermaye Artırım Kararı 
238
a) Sermaye Artırım Kararı Tescil Edilmeden Önce Alınan İptal
Kararı 
239
b) Sermaye Artırım Kararının Tescilinden Sonra Alınan İptal Kararı 
240
aa) Tescilin İyileştirici Etkisi ve Bu Kavramın İptal Davasındaki
Yeri 
241
bb) İç Kaynaklardan Yapılan Sermaye Artırımı 
247
cc) Dış Kaynaklardan Yapılan Sermaye Artırımı 
251
c) Arka Arkaya Alınan Sermaye Artırım Kararları 
254
d) Şartlı Sermaye Artırımı Kararı 
258
aa) Değiştirme ya da Alım Hakları Kullanılmadan Önce Alınan
İptal Kararı 
259
bb) Değiştirme ya da Alım Hakları Kullanıldıktan Sonra Alınan
İptal Kararı 
260
2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulu’na Verilen Sermaye
Artırım Yetkisine İlişkin Kararlar 
262
a) Genel Olarak 
262
b) Yönetim Kurulunun Sermaye Artırım Yetkisini Kullanmadan
Önce Verilen İptal Kararının Etkisi 
263
c) Yönetim Kurulunun Aldığı Sermaye Artırım Kararı Tescil
Edilmeden Önce Alınan İptal Kararının Etkisi 
264
d) Yönetim Kurulunun Sermaye Artırım Kararı Tescil Edildikten
Sonra Verilen İptal Kararının Etkisi 
265
aa) Sermaye Artırım Kararına Etkisi 
267
bb) Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluklarına İlişkin
Değerlendirme 
270
3. Sermaye Azaltımı Kararı 
272
a) Kurucu Nitelikteki Sermaye Azaltımı Kararı 
273
b) Açıklayıcı Nitelikteki Sermaye Azaltımı Kararı 
275
4. İmtiyaz Yaratan ya da İmtiyazlarda Değişiklik Yapan Kararlar 
277
a) Genel olarak 
277
b) Oy Hakkında İmtiyaz Yaratan Esas Sözleşme Değişikliği 
278
c) Kâr Payı Hakkında İmtiyaz Yaratan Esas Sözleşme Değişikliği 
281
d) Rüçhan Hakkında İmtiyaz Sağlayan Esas Sözleşme Değişikliği 
282
e) Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı Sağlayan Esas
Sözleşme Değişikliği 
284
J. Yeniden Yapılandırma Kararı 
286
1. Genel Olarak 
286
2. Birleşme Kararlarının İptalinin Sonuçları 
287
3. Bölünme 
292
4. Tür Değiştirme 
295
K. Borçlanma Senedi İhracına İlişkin Genel Kurul Kararı 
296
L. Anonim Ortaklığın Feshi Kararı 
299
1. Genel Olarak 
299
2. Ortaklık Varlığı Dağıtılmaya Başlanmadan Önce Verilen İptal Kararı 
301
3. Ortaklık Varlığı Dağıtılmaya Başlandıktan Sonra Verilen İptal Kararı 
303
4. İptal Davası Devam Ederken Anonim Ortaklığın Sicilden Terkini 
303
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
IV. OLUMSUZ NİTELİKTEKİ BAZI KARARLAR BAKIMINDAN İPTAL KARARININ
ETKİSİ 
307
A. Olumsuz Nitelikteki Kararlara Karşı İptal Davası Açılıp Açılamayacağı
Sorunu 
307
B. Kâr Payı Dağıtmama Kararı 
309
1. TTK Hükümleri Ekseninde Ortaklığın Kar Payı Dağıtım Zorunluluğu
Bulunup Bulunmadığı Hakkında Değerlendirme 
312
a) TTK m. 519 Kapsamında Birincil Kar Payı Dağıtımının
Zorunluluğu Hakkında Değerlendirme 
312
b) Kar Payı Dağıtma Zorunluluğuna İlişkin Diğer TTK Hükümleri
Ekseninde Değerlendirme 
314
c) Anonim Ortaklık Esas Sözleşmesinde Kar Payı Dağıtım
Zorunluluğu Öngörülmesine İlişkin Değerlendirme 
322
2. Mevzuatta Kâr Payı Dağıtım Zorunluluğunun Açıkça Öngörüldüğü
Haller 
323
C. İbra Etmeme Kararı 
324
1. İbra Etmeme Kararına Karşı İptal Davası Açılmasının Mümkün Olup
Olmadığı Sorunsalı 
324
2. Yönetim Kurulu Üyesinin Bireysel Olarak İptal Davası Açıp
Açamayacağı Sorunu 
327
3. Görevi Sonra Eren Yönetim Kurulu Üyesinin Dava Açıp Açamayacağı
Sorunu 
329
4. İbra Davası 
331
D. Özel Denetim Talebinin Reddi Kararı 
332
E. Yönetim Kuruluna Aday Gösterme İmtiyazına Sahip Olan Pay Sahibinin
Gösterdiği Adayı Seçmeme Kararı 
336
SONUÇ 
341
KAYNAKÇA 
347
HakkımızdaUluslararası Yayınevi BelgesiKaynakça Dosyası Kişisel Verilerin Korunması ÜyelikSiparişlerimİade Politikasıİletişim
 
Ana Sayfa
Kategori
Sipariş
Sepetim
Profil