2. Baskı,
Mart 2018
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa Sayısı:
399
Baskısı tükenmiştir.
Kitabın Açıklaması
"6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'na Göre Limited Şirketin Temsili" adlı bu çalışma, YTTK ve TBK hükümlerine göre hazırlanmış olup, limited şirketler açısından çok fazla uygulama alanı bulan temsil müessesinin teorik anlamda eksikliğini doldurmak amacıyla hazırlanmıştır.
10.09.2014 tarihinden kabul edilen 6552 sayılı "İş Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması ile Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılmasına Dair Kanun"un 131. ve 132. maddeleri ile 13.01.2011 tarihli ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 629.maddesinin 3.fıkrasına eklenen bu yeni hüküm ile limited şirketlerde ticari vekil tayini hususunda köklü değişikliklere gidilmiştir. Bu değişikliklerin başında Kanunu'nun ve TSY'nin tesciline izin vermediği bir hususun her nasılsa sicile tescil edildiğinde sicilin olumlu etkisi doğurmayacağı anlayışı tepetaklak edilerek buna imkân tanınmıştır. Ayrıca limited şirket müdürlerinin yetkilerinin kapsamında imza sirküleri uygulamasının ne şekilde işleyeceği –imza sirkülerinde işlev değişikliğine gidilmesi-, iç yönergenin tescil ve ilanının zorunlu oluşu ve bunun etkileri ile sonuçları, sınırlı yetkili temsilci olarak tayin edilen kimselerin üçüncü kişilere verecekleri her türlü zarardan dolayı müdürlerin farklılaştırılmış teselsül yerine müteselsilen sorumlu tutulmaları –sorumluluk anlayışında sapma- vb. hususların açıklığa kavuşturulması amaçlanmıştır.
Limited şirketlerin hükümleri ele alınırken anonim şirketlere yapılan yollamanın sınırlı yetkili temsilci tayini açısından değerlendirmesinin nasıl yapılacağı konusunda doktrindeki görüşlerden ayrıldığımız noktalar olduğu gibi, yeni hükümler bağlamında gerekçelendirilmiş şekilde özgün görüşler de ortaya atılmaya çalışılmıştır.
Kitabın Konu Başlıkları
Müdür–Müdürler Kurulu • Gerçek Kişiler • Tüzel Kişiler • Tek Kişilik Limited Şirketteki Özel Durum
Temsil Yetkisinin Kapsamı–Ultra Vires
Temsil Yetkisinin Kullanılması
Temsil Yetkisinin Devri
Ticari Mümessiller ve Ticari Vekiller • TTK m. 631
TTK m.629–3
Kitapla İlgili Kategoriler
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
Sunuş
7
İkinci Baskıya Önsöz
9
Özet
11
Kısaltmalar
19
GİRİŞ
21
BİRİNCİ BÖLÜM
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE
LİMİTED ŞİRKETTE TEMSİL ORGANI
1.1. TEMSİL KAVRAMI VE AÇIKLAMASI
23
1.2. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN NİTELİKLERİ
26
1.2.1. Genel Olarak
26
1.2.2. Gerçek Kişilerin Müdürlük Sıfatı
27
1.2.2.1. Tam Ehliyetlilerin Müdürlük Sıfatı
28
1.2.2.2. Tam Ehliyetsizlerin Müdürlük Sıfatı
29
1.2.2.3. Sınırlı Ehliyetsizlerin Müdürlük Sıfatı
30
1.2.2.4. Sınırlı Ehliyetlilerin Müdürlük Sıfatı
33
1.2.2.5. Kimlerin Müdür Olabileceği Hakkındaki Görüşümüz
36
1.2.3. Tüzel Kişilerin Müdürlük Sıfatı
36
1.2.3.1. Genel Olarak
36
1.2.4. Tek Kişilik Limited Şirketteki Özel Durum
49
1.2.4.1. Genel Olarak
49
1.2.4.2. Tek Kişilik Limited Şirketin Birden Fazla Müdür Tarafından Temsili
52
1.2.4.3. Tek Kişilik Limited Şirketin Tek Müdür Tarafından Temsili
54
1.2.4.4. Tek Kişilik Limited Şirketin Kurulması ve Özellik Arz Eden Durumlar
54
1.3. MÜDÜRLÜK SIFATININ KAZANILMASI
63
1.3.1. Genel Olarak
63
1.3.2. Özden Organ İlkesi – Seçilmiş Yönetim Organı İlkesi
63
1.3.3. Şirket Sözleşmesiyle Tayin
65
1.3.4. Genel Kurul Kararıyla Seçim
66
1.3.5. Limited Şirket İle Organ Müdür Arasındaki İlişki
74
1.3.5.1. Genel Olarak
74
1.3.5.2. Limited Şirket İle Organ Müdür Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği
75
1.3.5.3. Limited Şirket ile Organ Müdür Arasındaki Sözleşmenin Hukuki Mahiyeti
79
1.3.5.3.1. Hizmet Sözleşmesi Görüşü
79
1.3.5.3.2. Sui Generis Sözleşmesi Görüşü
84
1.3.5.3.3. Vekâlet Sözleşmesi Görüşü
85
1.3.5.3.4. Limited Şirket ile Müdürler Arasındaki Sözleşmenin Hukuki Niteliği Konusundaki Görüşlerin Değerlendirilmesi
86
1.4. MÜDÜRLÜK SIFATININ KAYBI
101
1.4.1. Kendiliğinden Sona Erme
101
1.4.2. Kanundan Doğan Sona Erme Sebepleri
102
1.4.3. Şirket Sözleşmesinde Belirtilen Sebeplere Dayalı Sona Erme Sebepleri
104
1.4.4. İstifa
105
1.4.5. Azil
107
1.4.5.1. Genel Kurul Kararıyla Azil
108
1.4.5.2. Mahkeme Kararıyla Azil
109
1.5. MÜDÜRLÜK SIFATININ KAZANILMASI VE KAYBEDİLMESİNDE TİCARET SİCİLİNİN ETKİSİ
114
İKİNCİ BÖLÜM
TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
2.1. GENEL OLARAK
121
2.2. MÜDÜRLERİN TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMININ TAYİNİNDE ULTRA VİRES İLKESİ
124
2.2.1. 6102 Sayılı TTK’de Ehliyete Dair Yapılan Düzenleme
124
2.2.1.1. Genel Olarak
124
2.2.1.2. Sebepleri
124
2.2.1.3. Yapılan Düzenleme
126
2.2.1.4. Hükmün Değerlendirilmesi
133
2.3. LİMİTED ŞİRKETİN MÜDÜRLER TARAFINDAN TEMSİLİ
141
2.3.1. Müdürler Tarafından Temsil Yetkisinin Kullanılması
144
2.3.1.1. Kural: Çift İmza (Birlikte Temsil) Prensibi
144
2.3.1.1.1. Çift İmza (Birlikte Temsil) Prensibinde Özellik Arz Eden Durumlar
146
2.3.1.1.2. İstisna: Şirket Sözleşmesiyle Farklı Temsil Usullerinin Kararlaştırılması
153
2.3.1.1.3. İstisna: Pasif Temsil
154
2.3.1.1.4. İmza Şekli
158
2.4. TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ
162
2.4.1. Temsil Yetkisinin Devrinin Hukuki Niteliği
163
2.4.2. Temsil Yetkisinin Devrinin Şartları
170
2.4.2.1. Şekli Şartlar
170
2.4.2.1.1. Genel Olarak
170
2.4.2.1.2. Şirket Sözleşmesine Konulacak Bir Hüküm
171
2.4.2.1.3. İç Yönergenin Hazırlanması
174
2.4.2.2. Maddi Şart
177
2.4.2.2.1. Devredilemez ve Vazgeçilemez Görev ve Yetkiler Kapsamı Dışında Olma
177
2.4.3. Temsil Yetkisinin Devri Halinde Sorumluluk
181
2.5. TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASI
185
2.5.1. Kural: Temsil Yetkisinin Sınırlandırılamaması
185
2.5.2. İstisna: Merkez ve Şube İşleriyle Sınırlandırılması
188
2.5.2.1. Genel Olarak
188
2.5.2.2. Yetkinin Verilmesi ve Tescil
190
2.5.3. Birlikte Temsil
193
2.5.4. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılmasında Özellik Arz Eden Durum
193
2.5.5. Kambiyo Senetlerinde Temsile İlişkin Özellik Arz Eden Durum
203
2.5.6. Haksız Fiil Sorumluluğu Açısından Özellik Arz Eden Durum
210
2.6. MÜDÜRLERİN ÇALIŞMA USULÜ
212
2.6.1. Genel Olarak
212
2.6.2. Müdürler Kurulunun Karar Alma Esasları
213
2.6.2.1. Genel Olarak
213
2.6.2.2. Sirküler Karar Alma ve Şartları
214
2.6.2.3. Müdürler Kurulu Toplantılarına ve Karar Almalarına İlişki Esaslar
218
2.6.2.3.1. Toplantı Yeri ve Zamanı
218
2.6.2.3.1.1. Toplantı Yeri
218
2.6.2.3.1.2. Toplantı Zamanı
218
2.6.2.3.2. Toplantı Gündemi
219
2.6.2.3.3. Toplantıya Çağrı
220
2.6.2.3.3.1. Toplantıya Çağıracaklar
220
2.6.2.3.3.2. Toplantıya Çağrının Şekli
222
2.6.2.3.4. Toplantı ve Karar Yetersayıları
223
2.6.2.3.5. Temsilen Oy Kullanmanın Mümkün Olmaması
225
2.6.2.3.6. Elektronik Ortamda Gerçekleştirilecek Müdürler Kurulu
226
2.6.2.3.7. Müzakereye Katılma Yasağı
229
2.6.2.3.7.1. Genel Olarak
229
2.6.2.3.7.2. Yasağın Kapsamı
230
2.6.2.3.7.3. Tereddüt Uyandıran Halde Hukuki Durum
231
2.7. MÜDÜRLERİN KARARLARININ GEÇERSİZLİĞİ
234
2.7.1. Genel Olarak
234
2.7.2. Yokluk
234
2.7.3. Butlan
238
2.7.3.1. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar
239
2.7.3.2. Limited Şirketin Temel Yapısına Uymayan veya Sermayenin Korunması İlkesini Gözetmeyen Kararlar
241
2.7.3.3. Pay Sahiplerinin, Özellikle Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlal Eden veya Bunların Kullanılmalarını Yasaklayan ya da Güçleştiren Kararlar
242
2.7.3.4. Diğer Organların Devredilemez Yetkilerine Giren ve Bu Yetkilerin Devrine İlişkin Kararlar
243
2.7.4. Müdürler Kurulu Kararlarının İptaline Dair Tartışma
243
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETTE TİCARİ MÜMESSİLLER VE
TİCARİ VEKİLLER
3.1. GENEL OLARAK
249
3.2. LİMİTED ŞİRKETLERDE TİCARİ MÜMESSİL
250
3.2.1. Tanımı
250
3.2.2. Limited Şirketlerde Ticari Mümessil Olarak Atanabilecek Kişiler
252
3.2.2.1. Genel Olarak
252
3.2.2.2. Limited Şirkete Gerçek Kişilerin Ticari Mümessil Olarak Atanması
252
3.2.2.3. Tüzel Kişiler
262
3.2.3. Atanması
264
3.2.4. Ticaret Siciline Tescil
273
3.2.4.1. Tescil Başvurusunun Şekli ve Sicil Müdürünün İnceleme Yetkisi
273
3.2.4.2. Ticari Mümessile İlişkin İmza Örneğinin Ticaret Siciline Verilmesi
275
3.2.4.3. Tescilin Niteliği ve Hükümleri
276
3.2.5. Ticari Mümessilin Görevden Alınması ve Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
278
3.2.6. Limited Şirket ile Ticari Mümessil Arasındaki Hukuki İlişki
279
3.2.7. Temsil Yetkisinin Kapsamı
282
3.2.7.1. Genel Olarak
282
3.2.7.2. İşletmenin Amacı
283
3.2.7.2.1. Kambiyo Taahhüdünde Bulunmak
290
3.2.7.2.2. Şirketi Davada Temsil Etme
292
3.2.7.3. Kanun Tarafından Kapsam Dışı Bırakılmama
295
3.2.7.3.1. Genel Olarak
295
3.2.7.3.2. Taşınmazların Devri ve Haklarla Sınırlandırılması
297
3.2.8. Temsil Yetkisinin Kullanılması Tarzı
305
3.2.9. Ticari Mümessilin Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
307
3.2.9.1. Genel Olarak
307
3.2.9.2. Birlikte Temsil
308
3.2.9.3. Temsil Yetkisinin Devri ve Birlikte Temsilde Özellik Arz Eden Durum
312
3.2.9.4. Temsil Yetkisinin Şube İşleriyle Sınırlandırılması
315
3.2.9.4.1. Genel Olarak
315
3.2.9.4.2. Yetkinin Kapsamı
316
3.2.9.4.3. Yetkinin Verilmesi ve Tescil
317
3.2.10. Temsil Yetkisinin Sona Ermesi
318
3.2.10.1. Genel Olarak
318
3.2.10.2. İradi Sona Erme Sebepleri
321
3.2.10.2.1. Azil
321
3.2.10.2.2. Azil Beyanının Hukuki Niteliği ve Tescili
326
3.2.10.3. İstifa
331
3.2.10.4. Kendiliğinden Sona Erme Sebepleri
334
3.2.10.4.1. Temsilcinin Ölüm, Gaiplik ve Fiil Ehliyetinin Kaybı
334
3.2.10.4.2. Tüzel Kişiliğin Kendine Özgü Sona Erme Sebepleri ve İflas
339
3.3. LİMİTED ŞİRKETLERDE TİCARİ VEKİL
342
3.3.1. Genel Olarak
342
3.3.2. Tanımı
343
3.3.3. Atanması
343
3.3.3.1. Atamaya Yetkili Kişi ya da Kişiler
343
3.3.3.2. Atama İşleminin Şekli
344
3.3.3.3. Atanabilecek Kişi ya da Kişiler
345
3.3.4. Temsil Yetkisinin Kapsamı, Kullanılması ve Sınırlandırılması
345
3.3.4.1. Kapsamı
345
3.3.4.1.1. Özel Yetkiyi Gerektiren Haller
347
3.3.4.2. Yetkinin Sınırlandırılması
351
3.3.5. Temsil Yetkisinin Sona Ermesi
352
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
YTTK M.629/3’ÜN LİMİTED ŞİRKETİN
TEMSİLİ HUSUSUNDA ÖNGÖRDÜĞÜ HUSUSLAR
4.1. Genel Olarak
355
4.2. Hükmün Uygulama Alanı
357
4.3. Hükmün Uygulanmasında Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
361
4.4. Hükmün Limited Şirketlere Tatbiki
367
4.5. Hükmün Değerlendirilmesi
369
SONUÇ
373
Kaynakça
383
Kavram Dizini
397
Baskısı tükenmiştir.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Limited Şirketlerde Esas Sermaye Payının Kanuni Geçiş Halleri
Güray Göçer
Anonim Şirkette Kayyımlık
Burak Keçecioğlu
Sermaye Şirketlerinin Birleşmesi ve Devralınmasında Due Diligence
Mehmet Arif Tuğ
Çok Uluslu Şirketlerde Hakim Şirketin Sorumluluğuna Uygulanacak Hukuk
Semiha Önder Balaman
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
2023 Kaynakça Dokümanı|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İade Politikası|
İletişim