Siparişlerim

Ana Sayfa

Hukuk Kitapları

Ticaret Hukuku

Şirketler Hukuku

Limited Şirket Müdürlerinin Sorumluluğu

Name: Limited Şirket Müdürlerinin Sorumluluğu, Temel Güner - Kitap
Brand: Yetkin Yayınları
Price: 500 TRY
Availability: InStock

Dr. Temel Güner

1. Baskı,

Ocak 2024

Kitabın Detayları

Dili:

Türkçe

Ebat:

16x24

Sayfa Sayısı:

330

Barkod / ISBN:

9786050517873

Kapak Türü:

Karton Kapaklı

Yayınevi:

Yetkin Yayınları

Kitabın Fiyatı:

500,00₺

Temin süresi 2-3 gündür.

Kitabın Açıklaması

Limited şirket organizasyonunda son derece önemli görevler üstlenen müdürlerin, bu görevlerini şirket menfaatine kullanmalarım sağlamak adına en işlevsel araçlardan biri olan sorumluluk hükümleri, limited şirket yapısına uygun şekilde incelenmeye çalışılmıştır. Nitekim kanun koyucu, müdürlere tanıdığı geniş yetkinin (TTK m. 625/1) kötüye kullanılabileceğini göz önünde bulundurmuş, bu tür kötüye kullanımları önlemek ve müdürler üzerinde caydırıcı etki yaratabilmek adına sorumluluğa ilişkin hükümleri bir başlık altında toplayarak Kanunun 11 'inci bölümünde detaylı bir şekilde düzenlemiştir.

Görevini gereği gibi yerine getirmeyerek zarara sebep olan müdürlere karşı, öncelikle şirkete ve şirketin zararı sonucu kaçınılmaz olarak zarara uğrayacak olan ortak (TTK m. 55/1) ve alacaklılara (TTK m. 556/1) sorumluluk davası açma hakkı tanınmıştır. Ayrıca ortak ve alacaklılara da dava hakkı tanınarak şirketin dava hakkını kullanmaması riskine karşı ortak ve alacaklılar korunmak istenmiştir. Bu nedenle çalışmamızda şirket, ortak ve alacaklıların dava hakkı detaylı bir şekilde incelenmeye çalışılmıştır.

Kitabın Konu Başlıkları

Limited Şirketlerde Yönetim Organı

Sorumluluğa İlişkin Genel Esaslar

Müdürlerin Sorumluluğunu Gerektiren Haller

Müdürlerin Yükümlülükleri

Yetki Devri Durumunda Sorumluluk

Sorumluluğu Sona Erdiren Haller

Sorumluluk Davasının Tarafları ve Usule İlişkin Konular

Kitapla İlgili Kategoriler

Hukuk Kitapları>Ticaret Hukuku>Şirketler Hukuku

Yorumlar

Kitabın İçindekileri

İÇİNDEKİLER

ÖNSÖZ

İÇİNDEKİLER

KISALTMALAR

GİRİŞ

§1 KONUNUN SUNULUŞU

§2 İNCELEME PLANI

BİRİNCİ BÖLÜM

LİMİTED ŞİRKETLERDE YÖNETİM ORGANI

§3 MÜDÜRLER KURULU

I MÜDÜR KAVRAMI

II MÜDÜR SEÇİLEBİLMEK İÇİN GEREKLİ OLAN ŞARTLAR

A Müdür Seçilebilmek İçin Aranan Kanuni Şartların Genel Değerlendirmesi

B Müdür Olarak Atanacak Kişilerin Ehliyeti

C En Az Bir Müdürün Ortak Olması Şartı

D Esas Sözleşmeyle Aranacak Şartlar

III TÜZEL KİŞİLERİN MÜDÜR ATANMASI

A 6762 sayılı ETK Döneminde Tüzel Kişilerin İdare Meclisi Üyeliği

B 6102 sayılı TTK Döneminde Tüzel Kişilerin İdare Meclisi Üyeliği

1 Müdür Atanabilecek Tüzel Kişiler

2 Tüzel Kişi Adına İşlem Yapacak Bir Gerçek Kişinin Belirlenmesi

a Tüzel Kişi Müdür ile Gerçek Kişi Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği

b Gerçek Kişi ile Limited Şirket Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği

c Gerçek Kişinin Sorumluluğu

aa Gerçek Kişinin Üçüncü Kişilere Karşı Sorumluluğu

bb Gerçek Kişinin Limited Şirkete Karşı Sorumluluğu

cc Gerçek Kişinin Tüzel Kişi Müdüre Karşı Sorumluluğu

§4 LİMİTED ŞİRKET YÖNETİMİNDE BAŞVURULABİLECEK TEMSİL İLİŞKİLERİ VE BU İLİŞKİLERİN SORUMLULUK HUKUKUNA ETKİLERİ

I Şirket Yönetiminde Başvurulabilecek Temsil İlişkileri ve Bu İlişkilerin Tespiti

II Müdürler Kurulu ile Şirket Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği ve Bu İlişkinin Sorumluluk Hukukuna Yansımaları

A Müdürler Kurulu ile Şirket Arasındaki Organ İlişkisi

B Organ İlişkisinin Sözleşmeden Kaynaklanan Borçlar Bakımından Etkisi

C Organ İlişkisinin Haksız Fiilden Kaynaklanan Borçlar Bakımından Etkisi

III Şirket ile Müdürler Arasındaki Sözleşme İlişkisi ve Bu İlişkinin Hukuki Niteliği

İKİNCİ BÖLÜM

SORUMLULUĞA İLİŞKİN GENEL ESASLAR

§5 MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞUNA GENEL BAKIŞ

I Sorumluluğun Önemi

II Sorumluluğun İşlevleri

§6 SORUMLULUĞUN ŞARTLARI

I Sorumluluk Türleri Çerçevesinde Sorumluluğun Şartlarına Genel Bakış

II Kusur Şartı

A Müdürlerin Sorumluluğunun Kusur Esasına Dayanması

B Kusuru İsbat Külfeti

III Hukuka Aykırılık Şartı

IV Zarar Şartı

A Zarar Şartına Genel Bakış

B Zarar Türleri

1 Maddi Zarar

2 Manevi Zarar

3 Doğrudan–Dolayısıyla Uğranılan Zarar

V İlliyet Bağı Şartı

A İlliyet Bağı Kavramına Genel Bir Bakış

B İlliyet Bağının Türleri ve Müdürlerin Sorumluluğuna Etkileri

1 Farazi (Önüne Geçen) İlliyet

2 Ortak İlliyet

3 Birlikte (Yarışan) İlliyet

4 Seçimlik İlliyet

§7 MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞUNA HÂKİM OLAN İLKELER

I Kişisel Sorumluluk İlkesi

II Müteselsil Sorumluluk İlkesi

A Mutlak Teselsül

B Farklılaştırılmış Teselsül

C Mutlak Teselsül ile Farklılaştırılmış Teselsülün Karşılaştırmalı Olarak Değerlendirilmesi

D Mutlak Teselsülün Uygulanacağı Bazı Durumlar

E Farklılaştırılmış da Olsa Teselsülün Uygulanmayacağı Durumlar

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞUNU GEREKTİREN HALLER

§8 MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞUNUN KANUNİ DAYANAKLARI

II Genel Sorumluluk Hali Olarak TTK m. 553 Kapsamında Sorumluluk

III Belge ve Beyanların Kanuna Aykırı Olmasından Kaynaklanan Sorumluluk

IV Sermaye Hakkındaki Yanlış Beyanlardan Kaynaklanan Sorumluluk

V Ayınlara Emsaline Oranla Yüksek Fiyat Biçilmesinden veya Aynın Niteliğinin Farklı Gösterilmesinden Kaynaklanan Sorumluluk

VI Halktan Para Toplamaktan Kaynaklanan Sorumluluk

VII Yapısal Değişiklik İşlemlerinden Kaynaklanan Sorumluluk

VIII Kamu Borçlarından Sorumluluk

A VUK m. 10 Kapsamında Sorumluluk

1 Konuya Genel Bakış

2 Sorumluluğun Kişi Bakımından Kapsamı

3 Görev Yapılan Döneme Göre Sorumluların Belirlenmesi

4 Sorumluluğun Zaman Bakımından Sınırı

5 Kanuni Temsilcilere Başvurulabilmesi İçin Gerekli Olan Şartlar

a Öncelikle Şirketi Takip Şartı

b Etki Şartı

c Kusur Şartı

B AATUHK m. 35 Kapsamında Sorumluluk

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

MÜDÜRLERİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ

§9 KANUNDA MÜDÜRLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN YÜKÜMLÜLÜKLER

I Müdürler İçin Öngörülen Yükümlülüklere Genel Bakış

II Müdürlerin Genel Yükümlülükleri

A Sadakat Yükümlülüğü

B Sır Saklama Yükümlülüğü

1 Sır Kavramı

2 Müdürlerin Sır Saklama Yükümlülüğü

C Şirketle Rekabet Etmeme Yükümlülüğü

1 Yasağın Öngörülme Amacı

2 Yasağın Kapsamı

a Yasağın Kişi Bakımından Kapsamı

b Yasağın Konu Bakımından Kapsamı

aa Şirketin İşletme Konusuna Girme Şartı

bb İşlemin Ticari Nitelik Taşıması Şartı

cc Fiilin Süreklilik Arz Etmesi Şartı

c Rekabet Yasağının Yer Bakımından Sınırı

3 Rekabet Teşkil Eden Fiiller

a Aynı Alanda Faaliyet Gösteren Başka Bir Şirkette Ortak Olmak

b Aynı Alanda Faaliyet Gösteren Başka Bir Şirkette İdareci Olmak

c Kendi veya Başkası Adına İşlem Yapmak

4 Rekabet Yasağının Kaldırılması

5 Rekabet Yasağına Aykırılığın Hüküm ve Sonuçları

a Konuya İlişkin Kanuni Düzenlemelere Genel Bakış

b Yasağın İhlali Durumunda Başvurulabilecek Kanuni İmkânlar

aa Tazminat Hakkı

bb İşlemin Şirket Adına Yapılmış Sayılmasını Talep Hakkı

cc Menfaatin Ortaklığa Bırakılmasını Talep Hakkı

c TTK m. 553 Kapsamında Sorumluluk Davası Açma Hakkı

d Aykırılığın Diğer Sonuçları

e Yaptırımlar Arasında Tercih

f Zamanaşımı

D Özen Yükümlülüğü

1 Özen Kavramı

2 Gösterilmesi Gereken Özen Derecesi

3 Özen Yükümlülüğüne Uygun Davranılıp Davranılmadığının Tespiti

E Şirketle İşlem Yapmaktan Kaçınma Yükümlülüğü

1 İşlem Yapma Yasağının Müdürler Bakımından Uygulanabilirliği

2 Yasağın Temelinde Yatan Düşünce

3 Yasağın Şartları

a İşlemin Taraflarından Birinin Müdür Olması

b Şirketle İşlem Yapılması

4 Yasağın Kaldırılması

5 Yasağa Aykırılığın Sonuçları

a İşlemin Şirketi Bağlamaması

b Tazminat Hakkı

F Müzakerelere Katılmama Yükümlülüğü

1 Yasağın Şartları

2 Yasağa Aykırılığın Sonuçları

BEŞİNCİ BÖLÜM

YETKİ DEVRİ DURUMUNDA SORUMLULUK

§10 YETKİ DEVRİ, DEVRİN ŞARTLARI VE DEVRİN SORUMLULUĞA ETKİSİ

I Limited Şirketlerde Yetki Devri

II Yetki Devrinin Şartları

A Esas Sözleşmede Hüküm Bulunması

B Yetkinin Devredilebilir Nitelik Taşıması

C İç Yönerge Hazırlanması

III Murahhaslık Müessesesi

A Murahhas Kavramı ve Murahhasların Özellikleri

B Murahhas Seçimi

IV Yetki Devrinin Sorumluluğa Etkisi

A Yetki Devri ile Sorumluluğun da Devredilmesi

B Yetkiyi Devredenlerin Sorumluluktan Kurtulabilmeleri İçin Gerekli Olan Şartlar

1 Devrin Geçerli Olması Şartı

2 Murahhasların Seçiminde Gerekli Özenin Gösterilmesi Şartı

3 Faaliyetlerin Gözetimi Şartı

4 Gerektiğinde Talimat Verilmesi Şartı

C TTK m. 553/2 ve TTK m. 553/3 Hükümlerinin Sorumluluğa Etkisi

ALTINCI BÖLÜM

SORUMLULUĞU SONA ERDİREN HALLER

§11 ZAMANAŞIMI

I Sorumluluk Davası İçin Öngörülen Zamanaşımına Genel Bakış

II İki Yıllık Zamanaşımı Süresi

A İki Yıllık Süre ve Sürenin İşleyebilmesi İçin Gerekli Olan Şartlara Genel Bakış

B İki Yıllık Sürenin İşleyebilmesi İçin Gerekli Olan Şartlar

1 Zararın Öğrenilmesi

2 Zarar Verenin Öğrenilmesi

3 Bazı Özel Durumlarda Öğrenme Şartının Sağlanması

a Davacının Küçük veya Kısıtlı Olması Durumunda

b Davacının Tüzel Kişi Olması Durumunda

c Dolayısıyla Zararların Tazmini Durumunda

III Beş Yıllık Zamanaşımı Süresi

A Sürenin Amacı ve Uygulama Şartları

B Zararın Beş Yıllık Zamanaşımı Süresinden Sonra Ortaya Çıkması Sorunu

IV Ceza Dava Zamanaşımına İlişkin Daha Uzun Sürenin Uygulanması

V Altı Aylık Hak Düşürücü Süre

VI TBK m. 147/4 Hükmünün Sorumluluk Davalarında Uygulanabilirliği

VII Zamanaşımının Durması

VIII Zamanaşımının Kesilmesi

§12 İBRA

I İbra Kavramı

II İbranın Hukuki Niteliği

III İbranın Kapsamı

A İbranın Kişi Bakımından Kapsamı

B İbranın Konu Bakımından Kapsamı

IV İbra Kararının Alınması

A İbra Kararı Almaya Yetkili Organ ve İbranın Zamanı

B İbra Kararı ve Oy Hakkından Yoksunluk

C İbra Kararının Alınamayacağı Durumlar

D İbra ve Ret Kararının Geçersizliği

E İbra Kararının Geri Alınamaması

E İbra Davası

1 Davanın Konusu

2 Davanın Hukuki Niteliği

V İbra Kararının Sorumluluk Davalarına Etkisi

A Şirketin Dava Hakkına Etkisi

B Ortakların Dava Hakkına Etkisi

1 Doğrudan Zararlar Bakımından

2 Dolayısıyla Zararlar Bakımından

a İbra Kararında Olumlu Oy Kullanan Ortakların Dava Hakkına Etkisi

b İbra Kararında Olumlu Oy Kullanmayan Ortakların Dava Hakkına Etkisi

c İbra Kararından Sonra Ortak Olan Kişinin Dava Hakkına Etkisi

C Alacaklıların Dava Hakkına Etkisi

YEDİNCİ BÖLÜM

SORUMLULUK DAVASININ TARAFLARI VE USULE İLİŞKİN KONULAR

§13 AKTİF DAVA EHLİYETİ OLANLAR

I Şirket

A Şirketin Dava Hakkı

B Şirket Adına Sorumluluk Davası Açılabilmesi İçin Genel Kurul Kararının Gerekip Gerekmediği Sorunu

C Davada Şirketin Temsili

II Ortak ve Alacaklıların Dava Hakkı

A Doğrudan Zararlar Bakımından

B Dolayısıyla Zararlar Bakımından

1 Ortaklar

2 Azınlık

3 İntifa Hakkı Sahibi

4 Alacaklılar

III Şirketin, Ortakların ve Alacaklıların Dava Hakkı Arasındaki İlişki

§14– PASİF DAVA EHLİYETİ

§15– SORUMLULUK DAVALARINDA GÖREVLİ VE YETKİLİ MAHKEME İLE YARGILAMA USULÜ

I Görevli Mahkeme

II Yetkili Mahkeme

A Yetkili Mahkemeye Genel Bakış

B Yetki Sözleşmesi

III Uygulanacak Muhakeme Usulü

IV Tahkim Kaydı

SONUÇ

Kitabın Fiyatı:

500,00₺

Temin süresi 2-3 gündür.

Bu kitaplar da ilginizi çekebilir

Kısmî Küllî Halefiyet

Tamer Bozkurt

Türk Ticaret Kanunu'na Göre Sermaye Ortaklıklarında Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı

Atahan Güncan

Limited Şirketlerde Asgari Sermaye Gerekliliği

Ahmet Fatih Özkan

Türk Anonim Şirketler Hukukunda Sıradan Çekilme

Dudu Derya Başlamışlı Güvenir

Hakkımızda

Uluslararası Yayınevi Belgesi

2023 Kaynakça Dokümanı

Kişisel Verilerin Korunması

Profil