>
Hukuk Kitapları>
Ticaret Hukuku>
Şirketler Hukuku>
Anonim Şirketlerde Paydan Doğan Oy Hakkının Donması
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Kapsamında
Anonim Şirketlerde Paydan Doğan Oy Hakkının Donması
1. Baskı,
Ocak 2025
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa Sayısı:
311
Kitabın Fiyatı:
550,00₺
Temin süresi 2-3 gündür.
Kitabın Açıklaması
Çalışma giriş ve sonuç bölümleri dışında üç ana bölümden oluşmaktadır. Birinci bölümde anonim şirketlerde oy hakkının hukuki niteliği, işlevleri, özellikleri ortaya konulduktan sonra oy hakkının donması kavramına, tanımına, mehaz hukuk düzenlemelerine kısaca yer verilecektir. Sonrasında TTK düzenlemesindeki paydan doğan oy haklarının donmasının çeşitli sınıflandırmaları ele alınacaktır. Yine birinci bölümde oy hakkının donmasının özellikleri, anonim şirkete hâkim ilkelerle ilişkisi ve benzer kurumlarla karşılaştırması yapılarak oy hakkının donmasına kurumunun tanıtılmasına ve benzerlerinden farklı yönleri ortaya konulacaktır.
İkinci bölümde TTK kapsamında donma türlerini öngören hükümler tespit edilerek bu düzenlemelerin neden, hangi şartların varlığı sonucu oy hakkında donmaya yol açacağına ilişkin detaylara yer verilecektir. İlgili yöntem izlenirken kanunda yer alan düzenleme madde numara sırasına göre inceleme yapılacaktır. Yine donma sebeplerinin aynı paydan doğan oylar hakkında aynı zamanda bulunması yani çatışması ile benzer kurumlarla donma sebeplerinin çatışması aynı paylardan doğan oylar hakkında meydana gelmesi olasılıklarına ve sonuçlarına yer verilecektir. Ayrıca, paydan doğan oy hakkının donmasının genel kurul merasimlerine etkisi ile ortaya çıkabilecek özel durumlar da ayrı bir alt başlık açılarak ele alınacaktır. Bu alt başlıkta anonim şirketin tüm oy haklarının donmaya konu olması, birikimli oyların donması, donan oyların oy sözleşmesine konu olması, imtiyazlı pay sahipleri toplantısında oy hakkının donup donamayacağı, ön anonim şirketlerde, tasfiye ve tasfiyeden dönmede oy hakkının donması gibi olasılıklar üzerinde durulacaktır.
Çalışmanın üçüncü ve son bölümünde ise donan oy hakkının çözülmesine, oy hakkının donmasına bağlanan sonuçlara, oy hakkının donmasının diğer paydan doğan haklara etkisine, donma hükümlerinin dolanılması ve bundan doğan sonuçlara yer verilecektir. Burada özellikle donan oy hakkının toplantı ve karar yetersayılarında göz önünde bulundurulup bulundurulmayacağı yanı sıra oy hakkında donmanın genel kurul kararının geçerliliğine etkisi ile ilgili konular incelenecektir.
Kitabın Konu Başlıkları
Oy Hakkı ve Oy Hakkında Donma
Oy Hakkında Donmanın Görünüm Şekilleri
Oy Hakkında Donmanın Sonuçları
Kitapla İlgili Kategoriler
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
İÇİNDEKİLER
TEŞEKKÜR
5
İÇİNDEKİLER
7
KISALTMALAR
13
GİRİŞ
17
BİRİNCİ BÖLÜM
OY HAKKI VE OY HAKKINDA DONMA
1.1. Anonim Şirketlerde Paydan Doğan Oy Hakkı
19
1.1.1. Genel olarak oy hakkı
19
1.1.1.1. İşlevi ve önemi
19
1.1.1.2. Hukuki niteliği
22
1.1.2. Oy Hakkının Bazı Temel Özellikleri
25
1.1.2.1. Payın itibarî değerine göre kullanılabilmesi
25
1.1.2.2. Kazanılmış (müktesep) ve vazgeçilemez hak özelliği
27
1.1.2.3. Özgür iradeye göre kullanılabilmesi
31
1.2. Anonim Şirketlerde Paydan Doğan Oy Hakkının Donması
32
1.2.1. Kavram
33
1.2.1.1. Terim
33
1.2.1.2. Hukuki nitelik ve tanım
37
1.2.2. TTK’de Düzenlenen Donma Türleri
38
1.2.3. Oy hakkının donmasının geniş kapsamlı düzenlemeleri
42
1.2.3.1. Sermaye Piyasası Kanunu’nda anonim şirket paylarından
doğan oy hakkının donması
42
1.2.3.2. Alman ve İsviçre anonim şirketler hukukunda paydan
doğan oy hakkının donmasına ilişkin düzenlemeler
44
1.2.4. TTK kapsamında anonim şirketlerde paydan doğan oy hakkında
donma türlerinin çeşitli ayrımları
45
1.2.4.1. Tam donma–kısmî donma
45
1.2.4.2. Pay sahibinin niteliğine bağlı olarak mümkün olan donma–
pay sahibinin niteliğine bakılmaksızın mümkün olan donma
46
1.3. Anonim Şirkete Hâkim İlkelerle İlişkisi
46
1.3.1. Eşit işlem ilkesi ile ilişkisi
47
1.3.2. “Oysuz pay sahibi olmaz” ilkesi ile ilişkisi
48
1.3.3. Oransallık ilkesi ile ilişkisi
50
1.4. Oy Hakkında Donmanın Benzer Kurumlarla Karşılaştırılması
50
1.4.1. Esas sözleşme ile oya üst sınır getirilmesiyle karşılaştırma
51
1.4.2. Oy hakkından yoksunluk ile karşılaştırma
54
1.4.3. Oy hakkından yoksun paylar ile karşılaştırma
58
1.4.4. Oy hakkının kullanılmayacağı konusunda yapılan oy sözleşmeleri ile
karşılaştırma
62
1.5. İmtiyazlı Oyda Donmayı Oy Hakkının Diğer Donma Türlerinden Ayıran
Özellikler
64
1.5.1. İmtiyazlı oylarda donma
64
1.5.2. İmtiyazlı oyda donma ile adi oyda donmanın farkları
66
İKİNCİ BÖLÜM
OY HAKKINDA DONMANIN GÖRÜNÜM ŞEKİLLERİ
1.1. Karşılıklı İştirakler
69
1.1.1. Şartları
71
1.1.1.1. Belirli oranda karşılıklı iştirakin olması
73
1.1.1.1.1. İştirak kavramı ve kapsamı
73
1.1.1.1.2. İştirakin karşılıklı olması
74
1.1.1.1.3. En az dörtte bir oranında paya karşılıklı iştirak
edilmesi
75
1.1.1.1.4. Karşılıklı iştirakin hesaplanması
76
1.1.1.2. Basit nitelikte karşılıklı iştirakin olması
79
1.1.1.3. Karşılıklı iştirak konumuna bilerek girilmesi
81
1.1.2. Donmanın öngörülmesinin sebebi
83
1.2. TTK m. 198 Kapsamında Bildirim, Tescil ve İlân Yükümlerine Aykırılık
85
1.2.1. Şartları
86
1.2.1.1. Bir teşebbüsün belirli oranda sermaye şirketi paylarını
edinmesi veya sahip olduğu payları belirli oranın altına
düşecek miktarda elden çıkarması
87
1.2.1.1.1. Teşebbüs
88
1.2.1.1.2. Teşebbüsün, anonim şirketin paylarına belli
oranda katılımı veya belli oranın altına düşecek
miktarda payları elden çıkarması
89
1.2.1.1.3. Teşebbüs ve anonim şirketin yönetim kurulu
üyeleri veya yöneticilerinin yakınları ile bunların
en az yüzde yirmisine sahip oldukları ticaret
şirketlerinin iştiraki
92
1.2.1.2. Bildirim yükümünün yerine getirilmemesi
93
1.2.1.2.1. Bildirimde bulunmakla yükümlü olanlar
94
1.2.1.2.2. Bildirimlerin yöneltileceği muhataplar
97
1.2.1.2.3. Bildirimlerin yerine getirilmesinde uyulması
gerekli şekil
98
1.2.1.2.4. Bildirimlerin yerine getirilmesi gereken süre
98
1.2.1.2.5. Bildirimlerin usulü ve içeriği
101
1.2.2. Donmanın öngörülmesinin sebebi
102
1.3. Anonim Şirketin Kendi Payını ve Yavru Şirketin Ana Şirketin Payını
Edinmesi
102
1.3.1. Anonim şirketin kendi payını iktisabı
105
1.3.1.1. Anonim şirketin kendi payını iktisabının kapsamı
106
1.3.1.2. Anonim şirketin kendi payını iktisabı durumları
109
1.3.2. Yavru şirketin ana şirketin payını iktisabı
114
1.3.2.1. Yavru şirketin belirlenmesi
114
1.3.2.2. Yavru şirketin anonim şirketin payını iktisabındaki özellikler
116
1.3.3. Donmanın öngörülmesinin sebebi
117
1.4. 7262 sayılı Kanun ile Getirilen Değişiklikler Sebebiyle Hamiline Yazılı Pay
Senedinin Temsil Ettiği Paylardan Doğan Oy Haklarında Donma
119
1.4.1. Hamiline yazılı pay senedine 7262 sayılı kanun ile getirilen
değişiklik öncesi sahip olunmasında
122
1.4.1.1. Hamiline yazılı pay senedi sahiplerine teslim edilmiş olmalı
124
1.4.1.2. 7262 sayılı Kanun yürürlüğü öncesi hamiline yazılı
bastırılmış pay bulunması
127
1.4.1.3. Bildirim şartının yerine getirilmemiş olması
127
1.4.2. Hamiline yazılı pay senedinin devrinde
129
1.4.2.1. Mâlik sıfatıyla pay senedini devralma
130
1.4.2.2. Bildirim yükümlüsü ve MKK’ye bildirimin şekli usulü
131
1.4.3. Pay senetlerinin tür değiştirmesinde
133
1.4.4. Donmanın öngörülmesinin sebebi
134
1.5. Borsaya Kote Olmayan Bağlı Nama Yazılı Payların Devri
135
1.5.1. Şartları
138
1.5.1.1. Nama yazılı pay, nama yazılı pay senedi veya ilmühaber
olmalı
139
1.5.1.2. Esas sözleşmede kanuna uygun devir sınırlaması bulunmalı
141
1.5.1.3. Nama yazılı payın, senedin veya ilmühaberin mülkiyetinin
devri söz konusu olmalı
144
1.5.1.4. Nama yazılı payın irade dışı devri gerçekleşmeli
144
1.5.1.5. Devir sınırlamasının geçersiz olduğu haller söz konusu
olmamalı
145
1.5.2. Donmanın öngörülmesinin sebebi
148
1.6. Borsaya Kote Bağlı Nama Yazılı Payların Devri
149
1.6.1. Şartları
150
1.6.1.1. Borsaya kote nama yazılı payın borsa dışı devri söz konusu
olmalı
150
1.6.1.2. Esas sözleşmede kanuna uygun devir sınırlaması söz
konusu olmalı
151
1.6.2. Donmanın öngörülmesinin sebebi
152
1.7. Oy Hakkının Donmasına İlişkin Özel Durumlar
154
1.7.1. Pay defterine oy hakkından yoksun olarak kaydedilme
154
1.7.2. Birikimli oy sisteminde oyların donmaya konu olması
159
1.7.3. Donan oy hakkının oy sözleşmesine konu olması
162
1.7.4. Ön anonim şirketlerde oy hakkında donma olup olmayacağı
164
1.7.5. İPSÖK’te donma ve genel kurulda donan oy hakkının İPSÖK’te
kullanılan oylara etkisi
166
1.7.6. Anonim şirketin tasfiyesi ve tasfiyeden dönmesi durumunda donan
oy haklarının durumu
169
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
OY HAKKINDA DONMANIN SONUÇLARI
1.1. Oy Hakkının Donmasının Oydan Yoksunluk, Görünürde Donma ve Farklı
Donma Sebepleri ile Çatışması
173
1.1.1. Oy hakkından yoksunlukla çatışması
173
1.1.2. TTK m. 434/2 kapsamında görünürde donma ile çatışması
174
1.1.3. Anonim şirketin aynı paylarından doğan oy hakları için farklı donma
hükümlerinin çatışması
175
1.1.3.1. Çatışması mümkün olmayan donma türleri
175
1.1.3.2. Aynı paydan doğan oy haklarında farklı donma
sebeplerinin bir arada bulunma olasılığı
177
1.2. Donan Oy Hakkının Çözülmesi
180
1.2.1. Kavram
180
1.2.2. Genel çözülme sebebi olarak payın devri
182
1.2.2.1. Payın iradi devri
182
1.2.2.2. Payın kanuni devri
184
1.2.2.3. Payın Devrinin Çözülmeye Etkisi
185
1.2.3. Donma sebeplerine göre özel olarak oy hakkının çözülmesi
186
1.2.3.1. TTK m. 198/1 gereği
187
1.2.3.2. TTK m. 489 ve geçici madde 14 gereği
187
1.2.3.3. TTK m. 493/4 ve TTK m. 497/2 gereği
188
1.3. Oy Hakkının Donmasına Bağlanan Hüküm ve Sonuçlar
192
1.3.1. Oyun kullanılamaması
192
1.3.2. TTK m. 196’ya ilişkin hesaplarda dikkate alınmaması
193
1.3.3. Donan oyun ve bağlı olduğu payların genel kurul kararlarına etkisi
196
1.3.3.1. Genel kuruldan çıkarılma ve yetkisiz katılmaya itiraz
196
1.3.3.1.1. Yetkisiz katılım
197
1.3.3.1.2. Pay sahiplerinin yetkisiz katılmaya itiraz hakkı ve
donan oy hakkını temsil edenleri genel kuruldan
çıkarma
199
1.3.4. Toplantı ve karar yetersayılarında donan oyların temsilinde durum
201
1.3.4.1. Donan oyların toplantı ve karar yetersayısının
hesaplanmasında kullanılacak yöntem
202
1.3.4.2. Donan oyların toplantı ve karar yetersayısı hesabında
dikkate alınmasının genel kurul kararına etkileri
214
1.3.4.2.1. Donan oyların toplantıda temsili ile genel kurul
toplantı yetersayısının ve karar yetersayısının
hesaplanmasında hesaba dahil edilmesi
214
1.3.4.2.2. Donan oyların toplantıda temsil edilmemesine
rağmen toplantı ve karar yetersayısının
hesaplanmasında göz önünde tutulması
220
1.3.4.2.3. Etki kuralı ve ispat
222
1.3.4.2.4. Yetkisiz katılıma ilişkin düzenlemenin oy
hakkının donması açısından değerlendirilmesi
224
1.3.4.3. İptal davası kapsamında değerlendirmeler
227
1.3.4.3.1. İptal davasının usulüne ilişkin bazı sorunlar
227
1.3.4.3.2. Ticaret sicil müdürünün iptal edilebilir genel
kurul kararını tescil edip etmemesi sorunu
232
1.3.4.3.3. Sakatlığın doğrulama kararı (teyit kararı) ile
giderilmesi
234
1.3.4.3.4. Geri alma kararının donan oy hakkı sebebiyle
geçersizliği
236
1.3.4.3.5. Olumsuz genel kurul kararlarının iptali ve olumlu
genel kurul kararının tespiti
237
1.4. Oy Hakkının Donmasının Paydan Doğan Diğer Haklara Etkisi
241
1.4.1. Genel olarak paydan doğan haklar
241
1.4.2. Bağlı haklar ve idarî haklara etkisi
242
1.4.3. Bilgi alma ve inceleme hakkına etkisi
244
1.4.4. İptal davası açma hakkına etkisi
247
1.4.5. Donmanın azınlık oranının hesaplanmasına ve azınlık haklarının
kullanımına etkisi
249
1.4.5.1. Azınlık haklarına etkisi
249
1.4.5.2. Donan oy hakkının azınlık oranını hesaplamada dikkate
alınıp alınamayacağı
253
1.5. Donma Hükümlerinin Dolanılması ve Sonuçları
255
1.5.1. Dolanma yöntemleri
255
1.5.1.1. Nam–ı müstear olarak işlem yapılması yoluyla
258
1.5.1.2. Payın inançlı devri yoluyla
261
1.5.1.3. Gizli ortaklık yoluyla
268
1.5.1.4. İntifa hakkı kurularak oy hakkının donmasının dolanılması
272
1.5.1.5. Şirketin kendi payını ve ana şirketin payını iktisabında
yönetim kurulunun başkası hesabına oy kullanması
274
1.5.2. Dolanmanın sonucu ve dolanma sonucu kullanılan oyların karara
etkisi
276
SONUÇ
279
KAYNAKLAR
299
Kitabın Fiyatı:
550,00₺
Temin süresi 2-3 gündür.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Şirketler Hukuku
Koray Demir
Sona Erme Hallerinde Anonim Ortaklığın Temsili
Eren Çıtır
Anonim Şirketler Hukukunda Pay Sahibinin Oy Hakkının Donması
Mustafa Faal
Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi
Soner Altaş
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
Kaynakça Dosyası|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İade Politikası|
İletişim