Halka Açık Anonim Ortaklıklar Açısından Malvarlığının Önemli Bir Bölümü Üzerinde Tasarruf Edilmesi Sonucunu Doğuran İşlemler

Halka açık anonim ortaklıklar, nitelikleri gereği belirli konularda halka açık olmayan anonim şirketlere göre farklı düzenlemelere tabidirler. Bu düzenlemelerden biri de, Türk Hukukunda ilk kez SerPK m. 24 hükmü ile düzenleme altına alınan ve halka açık anonim ortaklık pay sahiplerine tanınmış olan ayrılma hakkıdır. Türk Hukukunda ayrılma hakkının doğumu, önemli nitelikteki işlemlerin gerçekleştirilmesine genel kurul tarafından karar verilmesi ve pay sahipleri tarafından belirli şekli şartların gerçekleştirilmesine bağlıdır.

Bu çalışmada, söz konusu önemli nitelikteki işlemlerden yalnızca, SerPK m. 23/1 (b) hükmünde düzenleme altına alınan, "halka açık ortaklıkların, malvarlığının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya kiraya vermesi veya malvarlığının tümü veya önemli bir bölümü üzerinde ayni hak tesis etmesi" işlemleri ve bu bağlamda önemli nitelikteki işlemlerde karar alma ve ayrılma hakkının kullanılması süreçleri ele alınmış.

SerPK m. 23/1 (b) hükmü temele alınarak sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerçekleştirilecek incelemelerin daha iyi anlaşılabilmesi ve malvarlığının önemli bir bölümü üzerinde tasarruf edilmesi sonucunu doğuran işlemlerin bir bütün olarak ele alınabilmesi, önemli miktarda şirket varlığının toptan satışını, anonim şirket genel kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında düzenleyen TTK m. 408/2 (f) hükmünün de incelenmesini gerektirmektedir. Dolayısıyla bu çalışmada ayrıca, kapalı anonim şirketlerde önemli miktarda şirket varlığının toptan satışına ilişkin hukuki rejim, bu konudaki eTTK dönemi düzenlemeleri ve Yargıtay uygulaması ile -gerektiğinde- karşılaştırılarak incelenmiş.

(Tanıtım Bülteninden)