Limited Şirketler Hukuku
2. Baskı,
Mayıs 2023
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa Sayısı:
411
Kitabın Fiyatı:
550,00₺
Temin süresi 2-3 gündür.
Kitabın Açıklaması
Limited şirketle ilgili olarak İsviçre Borçlar Kanununda 2006 yılında ve Alman Limited Şirketler Kanununda 2008 yılında önemli değişiklikler yapılmıştır. 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununda da limited şirketle ilgili köklü değişiklikler yapılmıştır. Yeni Ticaret Kanunu ile tek ortaklı limited şirket mümkün kılınmış, müdürler kurulu getirilmiş, özden organ ilkesi ve eski kanundaki ortak sayısı 20'nin altında ve üstünde olan şirket ayrımı terk edilmiş, bir ortağın birden çok esas sermaye payına sahip olmasına ve esas sermaye paylarının farklı gruplara ayrılmasına izin verilmiş, büyük limited şirketler için bağımsız denetim getirilmiş, imtiyazlı pay ve intifa senedi çıkarma imkanı sağlanmış, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri getirilmiş, çıkmaya katılma ve haklı nedenle fesihte alternatif çözüm yolları kabul edilmiştir. Bütün bu değişikliklerin ele alınarak ayrıntılı bir şekilde incelenmesi gerekir. Bu amaçla hazırlanan eserde, Yeni Ticaret Kanunundaki düzenlemeler yanında, İsviçre ve Alman hukukundaki düzenlemeler de incelenmiştir.
Kitabın Konu Başlıkları
Tarihi Gelişim
Tanım ve Kuruluş
Tanım ve Kuruluş
Ortakların Hukuki Durumu
Limited Şirkette Denetim
Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi
Limited Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi
Kitapla İlgili Kategoriler
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
İÇİNDEKİLER
2. BASIYA ÖNSÖZ
5
ÖNSÖZ
7
İÇİNDEKİLER
9
KISALTMALAR
25
GİRİŞ
27
BİRİNCİ BÖLÜM
TARİHİ GELİŞİM
I. DOĞUŞU
29
II. YASAL DÜZENLEMELER
29
A. Alman Hukuku
29
1. 1892 Tarihli Limited Şirketler Kanunu
29
2. 1980 Tarihli Kanun
30
3. 2008 Tarihli Kanun
31
B. İsviçre Hukuku
33
1. 1936 Tarihli Kanun
33
2. 2006 Tarihli Kanun
34
C. Türk Hukuku
35
1. 1926 Tarihli Ticaret Kanunu
35
2. 1956 Tarihli Ticaret Kanunu
36
3. 2011 Tarihli Yeni Ticaret Kanunu
37
D. İngiliz Hukuku
38
E. Fransız Hukuku
39
F. Amerikan Hukuku
40
G. Avrupa Birliği Hukuku
41
İKİNCİ BÖLÜM
TANIM VE KURULUŞ
I. TANIM
43
II. NİTELİĞİ
43
III. UNSURLARI
44
A. Ortaklar
44
B. Amaç ve Konu
46
C. Esas Sermaye
46
D. Sınırlı Sorumluluk
48
E. Ticaret Unvanı
49
F. Tüzel Kişilik
49
IV. KURULUŞ
49
A. Kuruluş Şekilleri
49
1. Yeni Kuruluş
49
a) Ani Kuruluş
49
b) Nakdi Kuruluş
50
c) Mevsuf (Nitelikli) Kuruluş
50
aa) Kuruluşta Ayni Sermaye Getirilmesi
50
bb) Kuruluş Sırasında Bir İşletme veya Aynın Devralınması
52
cc) Şirket Kazancından Kuruculara Özel Menfaat
Tanınması
52
2. Diğer Yollarla Kuruluş
53
B. Kuruluş Aşamaları
54
1. Hazırlık Safhası
54
2. Şirket Sözleşmesinin Düzenlenmesi
55
a) Niteliği
55
b) Şekil
56
c) İçerik
57
aa) Zorunlu Kayıtlar
57
bb) Öngörülmeleri Şartıyla Bağlayıcı Olan Kayıtlar
60
cc) İhtiyari Kayıtlar
66
3. Esas Sermayenin İfası
66
4. Ön Şirketin Kurulması
67
5. Tescil ve İlan
69
V. FESİH DAVASI, KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK VE TESCİLDEN ÖNCE ŞİRKET ADINA İŞLEM YAPILMASI
71
A. Fesih Davası
71
B. Kuruluştan Doğan Sorumluluk
73
C. Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlemler
74
VI. LİMİTED ŞİRKET VE ORTAĞI KOMANDİT ŞİRKET
75
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI
I. GENEL OLARAK
79
II. GENEL KURUL
79
A. Genel Kurulun Yetkileri
80
1. Devredilemez Yetkiler
80
2. Şirket Sözleşmesinde Öngörüldükleri takdirde Devredilemez
Hale Gelen Yetkiler
81
B. Genel Kurulun Toplanması
82
1. Toplantı Türleri
82
a) Olağan Toplantı
82
b) Olağanüstü Toplantı
83
2. Toplantıya Çağrı
84
a) Çağrıya Yetkili Olanlar
84
aa) Müdürler
84
bb) Azınlık
84
cc) Münferit Ortaklar
86
dd) Tasfiye Memurları
87
ee) Kayyım
87
ff) İflas İdaresi
87
b) Çağrı Usulü
87
aa) Çağrı Süresi
87
bb) Çağrı Şekli
88
cc) Çağrının İçeriği
88
3. Çağrısız Genel Kurul
89
4. Toplantı Yapılmadan Karar Alınması (Sirküler Karar)
90
C. Genel Kurula Katılma Hakkı
91
D. Oy Hakkı
92
E. Toplantının Yürütülmesi
94
1. Hazır Bulunanlar Listesi
94
2. Toplantıda Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler
95
3. Toplantının Açılması
96
4. Gündem
96
5. Gündeme Bağlılık Kuralı
98
6. Müzakereler
98
F. Karar Alınması
100
1. Oylama
100
2. Yetersayılar
102
a) Olağan Kararlar
102
b) Önemli Kararlar
103
c) Sözleşme Değişiklikleri
105
d) Ek Ödeme Yükümlülüğü ve Yan Edim Yükümlülüğü
Öngörülmesine İlişkin Kararlar
106
e) Sirküler Yoluyla Karar Almada Uygulanacak Yetersayılar
107
f) Çağrısız Genel Kurulda Yetersayılar
108
g) Yapı Değişiklikleri
109
h) Diğer Kararlar
109
3. Genel Kurul Toplantı Tutanağı
110
G. Elektronik Genel Kurul
111
H. Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği
114
1. Genel Olarak
114
2. Yokluk
114
3. Butlan
115
a) Ticaret Kanununun 447. Maddesinde Öngörülen Butlan
Nedenleri
116
aa) Pay Sahibinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını
Sınırlandıran veya Ortadan Kaldıran Kararlar
116
aaa) Genel Kurula Katılma Hakkının İhlali
117
bbb) Oy Kullanma Hakkının İhlali
118
ccc) Dava Açma Hakkının İhlali
118
ddd) Diğer Vazgeçilmez Nitelikteki Hakların İhlali
119
bb) Pay Sahibinin Bilgi Alma, İnceleme ve Denetleme
Haklarını, Kanunen İzin Verilen Ölçü Dışında
Sınırlandıran Kararlar
119
cc) Anonim (Limited) Şirketin Temel Yapısını Bozan veya
Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırı Kararlar
121
b) BK 27’nin Kapsamına Giren Butlan Nedenleri
122
4. İptal Edilebilirlik
123
5. Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması
129
III. MÜDÜRLER
130
A. Genel Olarak
130
B. Müdürlerin Nitelikleri
131
1. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak
131
2. En Az Birinin Ortak Olması
132
3. Seçilme Engellerinin Bulunmaması
132
4. Şirket Sözleşmesiyle Aranacak Özellikler
132
C. Müdürlük Sıfatının Kazanılması
132
1. Şirket Sözleşmesiyle
132
2. Genel Kurul Kararıyla
133
3. Ticaret Siciline Tescil
134
D. Müdürlük Sıfatının Kaybedilmesi
134
1. Kendiliğinden Sona Erme
134
2. İstifa
135
3. Azil
136
4. Sözleşmede Öngörülen Nedenler
137
5. Ticaret Siciline Tescil
137
E. Fiili Müdür
138
F. Müdürlerin Hakları ve Yükümlülükleri
140
1. Hakları
140
a) Mali Hakları
140
b) Yönetim ve Temsil Hakkı
142
c) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
142
2. Yükümlülükleri
145
a) Özen Yükümlülüğü
145
b) Sadakat Yükümlülüğü
146
c) Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü
147
d) Rekabet Etmeme Yükümlülüğü (Rekabet Yasağı)
149
e) Şirkete Borçlanma Yasağı
152
aa) Ortak Olmayan Müdürler Açısından
152
bb) Ortak Olan Müdürler Açısından
153
G. Müdürlerin Görev ve Yetkileri
154
1. Genel Olarak
154
2. Devredilemez ve Vazgeçilemez Görevler
155
3. Yönetim Yetkisi
161
a) Yönetim Yetkisinin Devri
161
b) Devrin Şartları
162
aa) Şirket Sözleşmesinde Hüküm Bulunması
162
bb) İç Yönerge Hazırlanması
163
c) Yönetim Yetkisinin Tekrar Devri Sorunu
164
4. Temsil Yetkisi
165
a) Temsil Yetkisinin Kapsamı
165
b) Temsil Yetkisinin Kullanılması
166
aa) Çift İmza Kuralı
166
bb) Şirket Sözleşmesiyle Farklı Bir Temsil Usulünün
Kararlaştırılması
168
aaa) Tek Başına Temsil Esasının Kabul Edilmesi
168
bbb) Birlikte Temsil Esasının Kabul Edilmesi
168
cc) İmza Şekli
168
c) Temsil Yetkisinin Devri
170
d) Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
171
e) Tek Ortakla Yapılan Sözleşmenin Yazılı Olması Zorunluluğu
172
5. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması
173
a) Yılsonu Finansal Tabloları
173
aa) Bilanço
173
bb) Gelir (Kâr–Zarar) Tablosu
174
cc) Fon (Nakit) Akım Tablosu
176
dd) Özsermaye (Özkaynaklar) Değişim Tablosu
176
ee) Satışların Maliyeti Tablosu
177
ff) Kâr Dağıtım Tablosu
178
b) Yıllık Faaliyet Raporu
179
c) Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet
Raporu
183
6. Ticari Temsilci ve Ticari Vekil Atanması
185
7. Müdürlerin Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olması
a) Şirket Sermayesi İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının
Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması
188
b) Şirket Sermayesi İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Üçte
İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması
189
c) Şirketin Borca Batık Olması
191
H. Müdürlerin Çalışma Usulü
194
1. Müdürler Kurulunun Karar Alma Esasları
195
a) Toplantı Yapılarak Karar Alınması
195
b) Elden Dolaştırma Yoluyla (Sirküler) Karar Alınması
195
2. Müdürler Kurulu Toplantılarına İlişkin Esaslar
196
a) Toplantı Yeri ve Zamanı
196
b) Toplantı Gündemi
197
c) Toplantıya Çağrı
197
d) Toplantıya Çağrı Şekli
197
e) Toplantının Yapılması ve İdaresi
198
f) Toplantı ve Karar Yetersayıları
198
g) Tutanak
199
h) Karar Defterine Kayıt
200
3. Elektronik Müdürler Kurulu Toplantısı
200
4. Müzakerelere Katılma Yasağı
202
I. Müdürlerin Kararlarının Geçersizliği
204
1. Yokluk
204
2. Butlan
205
a) Ticaret Kanununun 391. Maddesinde Öngörülen Butlan
Nedenleri
205
aa) Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar
205
bb) Anonim (Limited) Şirketin Temel Yapısına Uymayan veya Sermayenin Korunması İlkesini Gözetmeyen Kararlar
207
cc) Pay Sahiplerinin, Özellikle Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlal Eden veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan ya da Güçleştiren Kararlar
208
dd) Diğer Organların Devredilemez Yetkilerine Giren ve Bu Yetkilerin Devrine İlişkin Kararlar
208
b) BK 27’nin Kapsamına Giren Butlan Nedenleri
209
3. İptal Edilebilirlik
209
İ. Müdürlerin Haksız Fiillerinden Dolayı Şirketin Sorumluluğu
210
K. Müdürlerin Hukuki Sorumluluğu
211
1. Sorumluluğun Şartları ve Özellikleri
212
a) Kanundan ve Şirket Sözleşmesinden Doğan Yükümlülüğün İhlali
212
b) Müteselsil Sorumluluk
212
c) Kusur
214
2. Görev ve Yetki Devrinde Sorumluluk
218
3. Davacılar
220
a) Şirket
220
b) Ortaklar ve Alacaklılar
220
aa) Doğrudan Zarara Dayalı Davalar
220
bb) Dolayısıyla Zarara Dayalı Davalar
221
4. Davada Şirketin Temsili
222
5. Müdürlerin Sorumluluğunun Sona Ermesi
223
a) Zamanaşımı
223
aa) İki Yıllık Süre
223
bb) Beş Yıllık Süre
223
cc) Ceza Zamanaşımı
224
b) İbra
224
aa) Hukuki Niteliği
224
bb) İbranın Kapsamı
224
cc) Yetkili Organ
225
dd) İbra Davası
226
ee) İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi
226
aaa) Şirketin Dava Hakkına Etkisi
226
bbb) Ortakların Sorumluluk Davasına Etkisi
227
aaaa) Dolayısıyla Zarar Nedeniyle Açılacak Davalarda
227
bbbb) Doğrudan Zarar Nedeniyle Açılacak Davalarda
228
ccc) Alacaklıların Sorumluluk Davasına Etkisi
228
L. Müdürlerin Şirketin Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluğu
228
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
ORTAKLARIN HUKUKİ DURUMU
I. ORTAK SIFATININ KAZANILMASI
233
A. Aslen ve Devren İktisap
233
1. Devir Vaadi
233
2. Payın Devri
235
3. Devrin Şirkete Bildirilmesi
237
4. Genel Kurul Onayı
238
5. Devre İlişkin İşlemler ve Devrin Sonuçları
240
B. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi
241
1. Genel Olarak
241
2. Satın Alma Hakkı
242
3. Gerçek Değerin Tespiti
244
C. Şirketin Kendi Esas Sermaye Paylarını İktisabı
245
D. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı
246
II. ORTAK SIFATININ KAYBEDİLMESİ
249
A. Çıkma
249
1. Çıkmanın Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmesi
249
2. Haklı Sebeple Çıkma
250
3. Ortakların Kararıyla Çıkma
252
4. Çıkmaya Katılma
252
B. Çıkarma
253
1. Şirket Sözleşmesinde Çıkarmaya İlişkin Hüküm Bulunması
253
2. Haklı Sebeple Çıkarma
255
C. Çıkan veya Çıkarılan Ortağa Ayrılma Payının Verilmesi
256
III. ORTAKLARIN HAK VE BORÇLARI
258
A. Hakları
258
1. Mali Haklar
258
a) Kâr Payı Hakkı
258
b) Yeni Pay Alma (Rüçhan) Hakkı
265
c) Hazırlık Dönemi Faizi
267
d) Tasfiye Payı Hakkı
269
e) Bedelsiz Payları Edinme Hakkı
271
2. Kişisel Haklar
273
a) Genel Kurula Katılma Hakkı
273
b) Oy Hakkı
273
c) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
276
d) Butlanın Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı
278
e) Çıkma ve Çıkmaya Katılma Hakkı
279
f) Haklı Sebeple Fesih Davası Açma Hakkı
280
3. Azınlık Hakları
280
a) Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması
280
b) Özel Denetçi Atanması İçin Mahkemeye Başvurma
281
c) Denetime Tabi Limited Şirketlerde Denetçinin Görevden
Alınması
281
d) Azınlığın Sulh ve İbraya Engel Olması
282
B. Borçları
282
1. Sermaye Koyma Borcu
282
2. Ek Ödeme Yükümlülüğü
286
3. Yan Edim Yükümlülüğü
290
4. Rekabet Yasağı
292
5. Sadakat (Bağlılık) Yükümlülüğü
295
IV. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU
297
1. Sınırlı Sorumluluk
297
2. Kamu Borçlarından Sorumluluk
297
3. Kamu Borçlarından Ortakların ve Müdürlerin Sorumluluğu
300
V. ESAS SERMAYE PAYININ SENEDE BAĞLANMASI VE PAY DEFTERİ
301
1. Esas Sermaye Payının Senede Bağlanması
301
a) Nama Yazılı Pay Senedinin Niteliği
302
aa) Kıymetli Evrak Niteliği Olmadığı Görüşü
302
bb) Kıymetli Evrak Olduğu Görüşü
303
cc) Yargıtay’ın Görüşü
304
b) İsviçre Borçlar Kanunundaki Durum
305
2. Pay Defteri
306
VI. LİMİTED ŞİRKETTE İNTİFA SENETLERİ
307
1. İntifa Pay Senedi
308
2. Kurucu İntifa Senetleri
309
3. Adi İntifa Senetleri
309
4. Katılma İntifa Senedi
310
BEŞİNCİ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETTE DENETİM
I. BAĞIMSIZ DENETİM
311
A. Denetime Tabi Şirketler
312
B. Denetimin Konusu ve Standartları
314
C. Bağımsız Denetçi
315
D. Atanması
316
E. Denetim Sözleşmesi
317
F. Denetçinin Hakları ve Yükümlülükleri
317
G. Şirket ile Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları
319
H. Denetim Raporları
319
1. Finansal Tabloları Konu Alan Denetim Raporu
319
2. Müdürlerin Yıllık Faaliyet Raporunu Konu Alan Denetim Raporu
320
3. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimini Konu Alan Denetim Raporu
320
I. Görüş Yazısı
320
1. Olumlu Görüş
321
2. Sınırlı Olumlu Görüş
321
3. Görüş Vermekten Kaçınma
321
4. Olumsuz Görüş
322
İ. Denetçinin Görevinin Sona Ermesi
322
II. ÖZEL DENETİM
323
A. Şartları
323
1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanılabilmesi İçin Gerekli Olması
323
2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmış Olması
324
B. Konusu
325
C. Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnası Olması
326
D. Özel Denetçinin Atanması
326
E. Özel Denetçinin Nitelikleri
328
F. Özel Denetçinin İnceleme Görevi
328
G. Özel Denetçi Raporu
329
H. Özel Denetimin Masrafları
330
III. DENETÇİNİN VE ÖZEL DENETÇİNİN SORUMLULUĞU
330
IV. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI (TİCARET BAKANLIĞI) DENETİMİ
332
A. Denetimin Amacı ve Kapsamı
332
B. Denetim Usulü
333
C. Denetim Sonucunda Düzenlenecek Raporlar
333
D. Denetlenenlerin Yükümlülükleri
334
E. Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerin Yükümlülükleri
335
ALTINCI BÖLÜM
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
I. DEĞİŞİKLİK USULÜ
337
A. Değişiklik Metninin Hazırlanması
337
B. Yetkili Organ
338
C. Değişikliğin Tescil ve İlanı
339
II. LİMİTED ŞİRKETTE İMTİYAZ VE İMTİYAZLARIN KORUNMASI
339
A. İmtiyaz Kavramı
339
1. İmtiyazlı Pay Çıkarılmasında İlkeler
341
a) İmtiyazın Şirket Sözleşmesinde Öngörülmesi Zorunluluğu
341
b) İmtiyazın Esas Sermaye Payına Bağlanması Zorunluluğu
341
c) İmtiyazın Üstün Bir Hak Olarak Tanınması
342
d) İmtiyazın Belirli Olması İlkesi
342
2. İmtiyazlı Esas Sermaye Payı Çeşitleri
343
a) Kâr Payında İmtiyazlı Esas Sermaye Payları
343
aa) Kârdan Öncelikle Yararlanma
343
bb) Kârdan Daha Büyük Oranda Yararlanma
344
cc) Kârdan Birikimli Şekilde Yararlanma
344
b) Tasfiye Payında İmtiyazlı Esas Sermaye Payları
345
c) Oy Hakkında İmtiyazlı Esas Sermaye Payları
345
d) Rüçhan Hakkında İmtiyazlı Esas Sermaye Payları
346
e) Kanunda Sayılmayan İmtiyazlı Esas Sermaye Payları
346
B. İmtiyazların Korunması
347
C. İmtiyazlı Esas Sermaye Payı Sahipleri Özel Kurulunun Toplanması
ve Karar Alması
348
D. İmtiyazlı Esas Sermaye Payı Sahipleri Özel Kurulu Kararlarına Karşı
İptal Davası Açılması
350
III. ÖZEL DEĞİŞİKLİKLER
350
A. Sermaye Artırımı
350
1. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı
351
2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
353
3. Artırım Usulü
354
a) Değişiklik Metninin Hazırlanması
354
b) Genel Kurul Kararı
355
c) Artırımın İcrası
355
d) Tescil ve İlan
355
B. Sermaye Azaltımı
356
1. Azaltım Usulü
358
a) Sözleşme Değişiklik Metninin ve Müdürler Kurulu
Raporunun Hazırlaması
358
b) Genel Kurul Kararı
358
c) Alacaklılara Çağrı
358
d) Tescil ve İlan
359
2. Azaltım Yöntemleri
359
a) İtibari Değerin Düşürülmesi
359
b) Birleştirme
360
c) İtfa
361
YEDİNCİ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
I. SONA ERME
363
A. İnfisah Halleri
363
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sona Erme Nedenlerinden
Birinin Gerçekleşmesi
363
2. Şirketin Süresinin Sona Ermesi
364
3. İflas
364
4. Kanunda Öngörülen Diğer Sona Erme Hallerinden Birinin
Gerçekleşmesi
364
B. Fesih Halleri
365
1. Genel Kurul Kararıyla
365
2. Mahkeme Kararıyla
365
a) Kuruluştaki Sakatlıklar Nedeniyle Fesih Davası
365
b) Ticaret Bakanlığınca Açılan Fesih Davası
365
c) Organ Eksikliği Nedeniyle Fesih Davası
366
aa) Organ Yokluğu Kavramı
366
bb) Müdürlerin Yokluğu
367
aaa) Müdürlerin Gerçek Anlamda Yokluğu
367
aaaa) Müdürlerin Sayısının Şirket Sözleşmesi veya Genel Kurul Kararında Belirlenen Sayının Altına Düşmesi
367
bbbb) Müdürlerin Şirket Sözleşmesi veya Genel Kurul Kararıyla Belirlenen Görev Sürelerinin Dolması
368
cccc) Müdürlerin Seçimine İlişkin Genel Kurul Kararının Yokluğunun veya Butlanının Tespiti veya İptal Edilmesi
369
bbb) Müdürler Kurulunun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi
370
cc) Genel Kurulun Yokluğu
370
aaa) Genel Kurulun Gerçek Anlamda Yokluğu
370
bbb) Genel Kurulun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi
371
dd) Fesih Davası
371
d) Haklı Sebeple Fesih Davası
372
aa) Haklı Sebeplerin Şirket İçinde Gerçekleşmesi
373
aaa) Şirket Konusu
373
bbb) Zorunlu Organların Fonksiyonlarını Yerine Getirememesi
373
ccc) Şirketten Sürekli Olarak Yeterli Verimin Alınamaması
374
ddd) Şirket Malvarlığının Şirket Faaliyetlerini Yürütecek Miktarda Olmaması
374
eee) Şirketin Kötü Yönetimi
375
bb) Ortakların Şahsından Kaynaklanan Haklı Sebepler
375
cc) Çoğunluğun Azınlığın Haklarına Müdahalesinden
Kaynaklanan Haklı Sebepler
376
dd) Kusur
377
ee) Mahkemenin Verebileceği Kararlar
377
aaa) Duruma Uygun Düşen ve Kabul Edilebilir
Çözüm Kavramı
377
bbb) Mahkemenin Öngörebileceği Çözümler
378
aaaa) Davacı Ortağın Şirketten Çıkarılması
378
bbbb) Sözleşme Değişikliğine Karar Verilmesi
378
cccc) Muhalif Bir Ortağın Müdür Olarak
Atanması
379
dddd) Kâr Dağıtımına Karar Verilmesi
379
eeee) Genel Kurul ve Müdürlerin Kararlarının
Değiştirilmesi veya Kaldırılması
379
ffff) Şirketin Bölünmesine Karar Verilmesi
380
e) Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Fesih Sebepleri
380
C. Sona Ermenin Sonuçları
380
II. TASFİYE
381
A. Tasfiye Memurları
381
1. Atanması
381
2. Nitelikleri ve Görev Süresi
382
3. Tasfiye Memurları İle Şirket Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği
382
4. Tasfiye Memurlarının Ücreti
383
5. Tasfiye Memurlarının Görevlerinin Sona Ermesi
383
6. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
384
7. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsili
385
B. Tasfiye İşlemleri
386
1. İlk Envanter ve Bilançonun Hazırlanması
386
2. Şirketin Mal, Belge ve Defterlerine El Konulması
387
3. Şirket Mal ve Haklarının Korunması
387
4. Alacaklıların Çağrılması ve Korunması
387
5. Süregelen İşlemlerin Tamamlanması ve Yeni İşlemler Yapılması
389
6. Alacakların ve Ödenmemiş Pay Bedellerinin Tahsil Edilmesi
389
7. Aktiflerin Paraya Çevrilmesi
390
8. Şirket Paralarının Bankaya Yatırılması
390
9. Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesi
391
10. Ortaklara Sermaye Paylarının Ödenmesi
391
11. Kesin Bilanço
392
12. Tasfiye Sonucu Dağıtım
392
13. Defter ve Belgelerin Saklanması
393
14. Şirketin Ticaret Sicilinden Silinmesi
394
C. Ek Tasfiye
395
1. Ek Tasfiye İçin Başvurunun Şartları
396
a) Tasfiyenin Tamamlanmış Olması
396
b) Ek Tasfiye Yapılmasının Zorunlu Olması
396
aa) Şirketin Tasfiyede Değerlendirilmemiş Mal ve Alacaklarının Ortaya Çıkması
396
bb) Organlara Karşı Sorumluluk Davası Açılacak Olması
397
cc) Şirket Ait Bazı Alacakların Elde Edilmesi İçin Dava Açılması veya Takip Yapılmasının Gerekli Olması
397
dd) Şirketin Borçlarından Dolayı Ek Tasfiyeye Başvurulması
397
ee) Malvarlığı İle İlgili Olmayan Konularda Ek Tasfiyeye Gidilememesi
398
c) Kanunda Sayılanlardan Birisinin Ek Tasfiye İçin Başvurması
398
d) Hukuki Yararın Bulunması
398
e) Ek Tasfiye Başvurularının İkna Edici Olması
399
2. Görevli ve Yetkili Mahkeme
399
3. Ek Tasfiye Talebinin Yöneltileceği Taraf
399
4. Ek Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevlerinin Sona Ermesi
399
D. Tasfiyeden Dönme
400
KAYNAKÇA
401
Kitabın Fiyatı:
550,00₺
Temin süresi 2-3 gündür.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Limited Şirketlerde Esas Sermaye Payının Kanuni Geçiş Halleri
Güray Göçer
Sermaye Şirketlerinin Birleşmesi ve Devralınmasında Due Diligence
Mehmet Arif Tuğ
Çok Uluslu Şirketlerde Hakim Şirketin Sorumluluğuna Uygulanacak Hukuk
Semiha Önder Balaman
Anonim Şirketler Hukuku Cilt: 2/1
İsmail Kırca, Feyzan Hayal Şehirali Çelik, Çağlar Mana
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
2023 Kaynakça Dokümanı|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İade Politikası|
İletişim