1. Baskı,
Mart 2023
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa Sayısı:
272
Kitabın Fiyatı:
445,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Kitabın Açıklaması
Limited şirketlerde, ortak ile şirket arasında ortak olma sıfatından kaynaklanan tüm hak ve borçlardan oluşan en önemli unsur paydır. Bu payın kazanılması yollarından birisi de payın devridir. Şirket sözleşmesince yasaklanmadığı takdirde ortaklar çeşitli sebeplerle esas sermaye paylarını serbestçe devredebilmektedirler.
Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 595 vd.'da öngörüldüğü üzere şirket esas sermaye paylarının devredilmesi mümkündür. Kitapta bu kapsamda; limited şirketlerde pay kavramı, taraflar arasında yazılı pay devir sözleşmesinin yapılması, sözleşmedeki tarafların imzalarının noter tarafından onaylanması, eğer şirket sözleşmesi ile kaldırılmamışsa genel kurul onayı ve onayın verilmesi usulü ile pay defterine kayıt, ticaret siciline tescil ve ilanın nasıl yapılması gerektiği hususu incelenmiştir. Payın özel devir şekilleri (miras, eşler arası mal rejimi ve cebri icra yoluyla geçişi) inceleme konusu yapılmış, esas sermaye payının devrinin devreden ve devralan açısından sonuçları ile şirket bakımından sonuçları ele alınmıştır.
Kitapta, esas sermaye payın devri ve devrin sonuçları Alman ve İsviçre düzenlemesi ile öğretideki görüşler ve güncel Yargıtay içtihatları çerçevesinde aktarılmaya çalışılmıştır.
Kitabın Konu Başlıkları
Limited Şirkette Pay Kavramı
Pay Sahibinin Hakları
Payın Devri Sözleşmesi
Özel Devir Şekilleri
Payın Devrinin Sonuçları
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
Önsöz
5
Özgeçmiş
7
Kısaltmalar
17
GİRİŞ
19
BİRİNCİ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY VE PAYIN ÖZELLİKLERİ
I. PAY KAVRAMI
21
A. Payın Çeşitli Anlamları
29
1. Ortaklık Payı
29
2. Esas Sermaye Payı
30
B. Esas Sermaye Payının Senede Bağlanması
37
1. Payın İspat Aracı Şeklinde Senede Bağlanması
40
2. Payın Nama Yazılı Senede Bağlanması
40
a. Nama Yazılı Senetlerin Hukuki Niteliği
44
aa. Nama Yazılı Pay Senetlerini Kıymetli Evrak Olarak Kabul Eden Görüşler
46
bb. Nama Yazılı Pay Senetlerini Kıymetli Evrak Olarak Kabul Etmeyen Görüşler
48
b. Limited Şirket Pay Senetlerinin Nama Yazılı Senede Bağlanmasının Sonuçları
50
aa. Limited Şirket Pay Senetlerinin Nama Yazılı Senede Bağlanmasının Ortak Açısından Sonuçları
50
bb. Limited Şirket Pay Senetlerinin Nama Yazılı Senede Bağlanmasının Şirket Açısından Sonuçları
51
C. Limited Şirket Pay Senedinin Düzenlenmesi ve Ortaklık Sıfatının Kazanılması
52
1. Pay Senedi Düzenlenmesi
52
2. Ortaklık Sıfatının Kazanılması
52
a. Aslen Kazanma
52
b. Devren Kazanma
53
II. ESAS SERMAYE PAYININ ÖZELLİKLERİ
54
A. Esas Sermaye Payının İşlemlere Konu Olması
54
1. Esas Sermaye Payının İntifa ve Rehin İşlemlerine Konu Olması
54
2. Esas Sermaye Payının Hacze Konu Olması
56
B. Şirketin Tescilinden Önce Esas Sermaye Payının Devri Yasağı
57
1. Bedeli Tamamen İfa Edilmemiş Payın Devrinde Ortaklığın Devri Kabul Etmeme Yetkisi
57
2. Diğer Kanundan Doğan İstisnalar
58
a. 4054 Sayılı RKHK’na Göre
58
III. PAYA BAĞLI HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLER
59
A. Payın Sağladığı Haklar
59
1. Yönetsel Haklar
59
a. Genel Kurula Katılma ve Öneride Bulunma Hakkı
59
b. Oy Kullanma Hakkı
60
c. Sermaye Artırımında Rüçhan Hakkı
62
d. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
63
e. Denetleme Hakkı
66
f. Haklı Nedenle Feshi Talep Etme Hakkı
67
2. Mali Haklar
68
a. Kâr Payı (Temettü) Alma Hakkı
68
b. Kar Payı Avansı Alma Hakkı
72
c. Ayrılma Akçesi Alma Hakkı
73
d. Tasfiye Payı Alma Hakkı
74
e. Hazırlık Dönemi Faizi Alma Hakkı
75
B. Paya Bağlı Yükümlülükler
76
1. Sermaye Taahhüdünü Yerine Getirme Borcu
76
2. Ortakların Şirkete Karşı Borçlanma Yasağı
77
3. Sadakat (Bağlılık) Yükümü
78
4. Sır Saklama Yükümü
79
5. Haksız Ödenen Kâr Payı ve Faizi İade Yükümlülüğü
80
6. Şirkete Karşı Rekabet Yasağı
81
İKİNCİ BÖLÜM
ESAS SERMAYE PAYININ DEVİR USULÜ
I. GENEL OLARAK
85
A. Limited Şirket Pay Devrinin Önceki Ticaret Kanunlarında Düzenlenişi
87
1. Limited Şirket Pay Devrinin 865 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndaki Durumu
87
2. Limited Şirket Pay Devrinin 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndaki Durumu
87
II. PAY DEVİR SÖZLEŞMESİ YAPILMASI AŞAMASI
89
A. Pay Devrinin Taahhüt İşlemi Niteliği
89
1. Devir Borcu Doğuran İşlemler Kavramı
90
a. Taahhüt İşleminin Kurulması
92
b. Pay Devir Taahhüdü Sözleşmesinin Esaslı Unsurları
93
aa. Belirli Bir Payın Devredilmesi Taahhüdü
93
bb. İvazlı Devirlerde Bedel, İvazsız Devirlerde Bağışlama İradesi
93
2. Sözleşmenin Tarafları
94
a. Tarafların Ehliyeti
94
b. Sözleşmenin Temsilci Aracılığı ile Yapılması
95
3. Taahhüt İşleminin Şekli
96
a. Sözleşme Metninin Hazırlanması
97
aa. Metnin İmzalanması
98
bb. İmzanın Şekli
99
cc. İmzaların Noter Tarafından Tasdiki
100
4. Şekle Aykırılığın Sonuçları
102
5. Pay Devir Taahhüdünde Tarafların Yükümlülükleri
103
a. Devredenin Yükümlülükleri
104
aa. Devredenin Asli Yükümlülüğü
104
bb. Devredenin Tali Yükümlülükleri
105
aaa. Bilgi Verme Yükümlülüğü
105
bbb. Pay Senedini Teslim Yükümlülüğü
105
b. Devralanın Yükümlülükleri
105
aa. İvaz
105
bb. Devralma Yükümlülüğü
106
6. Tarafların Temerrüdü
107
a. Devredenin Temerrüdü
107
b. Devralanın Temerrüdü
108
aa. Devralanın Devir Sözleşmesine Katılmada Temerrüdü
108
bb. Devralanın İvazda Temerrüdü
109
7. Pay Devir Taahhüdünün Şarta Bağlı Olarak Yapılması
110
a. Devir Taahhüdünün Geciktirici Şarta Bağlı Olarak Yapılması
110
b. Devir Taahhüdünün Bozucu Şarta Bağlı Olarak Yapılması
112
8. Taahhüt İşlemi Yapanın Sorumluluğu
112
9. Pay Devir Taahhüdünde Zamanaşımı
113
B. Pay Devrinin Tasarruf İşlemi Niteliği
114
1. Esas Sermaye Payının Devri Usulü
114
a. Esas Sermaye Payının Devrine İlişkin Hükümlerin Uygulanması
115
aa. Yasal Düzenlemenin Uygulandığı Haller
115
aaa. Bedeli Tamamen Ödenmiş Esas Sermaye Paylarının Devri
115
bbb. Bedeli Tamamen Ödenmemiş Esas Sermaye Paylarının Devri
115
bb. Yasal Düzenlemenin Uygulanmadığı Haller
116
cc. Devrin Yasaklanması veya Ağırlaştırılması
117
2. Devir Sözleşmesi
118
a. Devir Sözleşmesinin Hukuki Niteliği
119
b. Devir Sözleşmesinin Unsurları
121
aa. Devre Konu Pay
121
bb. Devir İradesi
122
3. Tasarruf İşleminin Şekli
122
a. İmzaları Noter Tarafından Onaylanmış Yazılı Şekil
125
b. Şekle Uyulması Zorunluluğunun Bulunmadığı Haller
127
c. Esas Sermaye Payının Devri (Tasarruf) Sözleşmesinin İçeriği
128
e. Esas Sermaye Payının Devrinde Şekle Aykırılığın Hukuki Sonuçları
130
f. Muvazaalı Olarak Yapılan Pay Devir Sözleşmesinin Geçersizliği
132
4. İspat Aracı ya da Nama Yazılı Senede Bağlanmış Payların Devri
133
b. Nama Yazılı Senede Bağlanan Esas Sermaye Payının Devri
133
5. Esas Sermaye Payının Limited Şirketin Tescilinden Önce Devri
135
6. Konkordato Kapsamındaki Limited Şirkette Esas Sermaye Payının Devri
136
7. Devir Prosedürü
137
a. Devir Sözleşmesine Eklenebilecek Koşullar
137
aa. Ek Ödeme Yükümlülüğü
138
bb. Yan Edim Yükümlülükleri
142
cc. Rekabet Yasağı
145
dd. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı
147
ee. Önalım Hakkı
148
ff. Geri Alım Hakkı
149
gg. Sözleşme Cezası (Cezai Şart)
150
III. GENEL KURUL ONAYI
153
A. Devrin Şirkete Bildirilmesi
153
1. Bildirimin Gerekliliği
153
2. Bildirim Gerekmeyen Haller
154
3. Bildirimi Yapacak Taraf
155
4. Esas Sermaye Payının Devrinde Şirkete Yapılacak Bildirimin İçeriği ve Bildirimin Şekli
155
B. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması
157
1. İlanın Yapılması
160
a. Şirket Sözleşmesinde Belirtilen Şekilde İlanın Yapılması
160
b. Şirketin İnternet Sitesinde İlanın Yapılması
160
c. Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde İlan
161
2. Çağrı Mektubu Gönderilmesi
161
a. Çağrı Mektubunun Gönderileceği Kişiler
161
b. Çağrı Mektubunun Şekli ve Süresi
162
c. Çağrısız Genel Kurul
163
C. Pay Devir Bildiriminin İncelenmesi
165
D. Devredenin Genel Kurul Onayından Önce Devir Sözleşmesinden Vazgeçmesi
165
E. Devir Sözleşmesinde Şirket Onayının Alınma Zamanı
165
1. Şirket Onayının Önceden Alınması
165
2. Şirket Onayının Sonradan Alınacak Olması
166
F. Genel Kurul Onayının Gerekli Olduğu Haller
167
1. Genel Kurul Onay Kararının Alınması
168
2. Genel Kurul Toplantısında Yeter Sayılar
170
a. Genel Kurul Toplantı Yeter Sayısı
171
b. Genel Kurul Karar Yeter Sayısı
171
c. Devreden ile Devralanın Onaylamaya Katılma Yetkisi
173
G. Genel Kurul Onayına Gerek Olmayan Haller
175
H. Genel Kurulun Pay Devir Talebini Reddi
175
1. Red Sebepleri
176
a. Sözleşmeden Kaynaklanan Red Sebepleri
176
b. Tek Adam Ortaklığına Dönüşecek Şirketlerde Bağlamın Uygulanması
177
c. Sözleşmede Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüklerinin Öngörülmesi Halinde Red Sebepleri
177
2. Red Hakkının Kullanılması
178
a. Red Hakkını Kullanacak Organ ve Yeter Sayısı
178
b. Oylamanın Yapılması
179
c. Genel Kurulun Red Kararına Karşı İptal Davası Açılması
180
d. Şirketin Red Kararına Karşı Devralan Ortağın Başvuru Yapması
181
3. Şirketin Kendi Paylarını Satın Alması
182
4. Zımni Kabul (Örtülü Onay)
186
5. Devir Yasağı
188
6. Pay Devir Sözleşmesinde Cezai Şart
188
I. Red Durumunda Devreden ile Devralan Arasındaki Sözleşmenin Durumu
189
İ. Şirket Pay Devir Talebi Reddedilen Ya da Pay Devri Yasaklanmış Ortağın Hakları
190
1. Çıkma Hakkı
190
a. Pay Devrinin Sözleşme ile Yasaklanmış Olması veya Genel Kurul Onay Vermeyi Reddetmiş Olması
193
b. Devralanın Ödeme Gücünün Şüpheli Görülmesi
194
c. Çıkmanın Sonuçları
195
2. Ayrılma Akçesi
195
3. Esas Sermaye Payının Gerçek Değerinin Mahkeme Tarafından Belirlenmesi
196
J. Pay Devrinin Gerçekleşmemesi Durumunda Tazminat ve Sebepsiz Zenginleşme
197
K. Pay Devrinden Kaynaklanan Uyuşmazlıklarda Görevli Mahkeme
198
L. Noter Tarafından Yapılan Payın Devri Sözleşmesinde Bedelin Ödenmediğine İlişkin İtirazlar
199
M. Esas Sermaye Payının Birden Fazla Ortağa Ait Olması
200
N. Esas Sermaye Payının Devredildiğinin Tespiti Davası
201
IV. PAY DEFTERİNE KAYIT
202
A. Pay Defteri
203
B. Pay Defterinin Niteliği
204
C. Defterin Şekli
205
D. Pay Defterlerinin Tasdiki
206
E. Kayıt Edilecek Hususlar
206
F. Kayıt Bildirimi
207
G. Pay Defterini Tutmada Yetkili Kişi
208
H. Pay Defterine Kaydın Hukuki Niteliği
209
I. Pay Defterine Kaydın Yapılmaması Durumunda Taraflar ve Davanın Niteliği
210
1. Davacı ve Davalı
210
2. Davanın Niteliği
210
İ. Pay Defterine Kaydın Kanuna veya Ana Sözleşmeye Aykırı Olması Durumunda Sorumluluk
211
K. Pay Defterinin Saklanması
212
L. Pay Defterinin Zayi Olması
212
M. Pay Defterinin İncelenmesi
212
V. PAY DEVİR İŞLEMİNİN TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE İLANI
214
A. Limited Şirket Esas Sermaye Payının Geçişinin Tescili
214
B. Limited Şirket Esas Sermaye Payının Geçişlerinde Sicile Güven ilkesinin Kabul Edilmiş Olması
220
VI. PAYIN ÖZEL DEVİR ŞEKİLLERİ
221
A. Miras, Eşler Arası Mal Rejimi ve Cebri İcra Yoluyla Geçişi
221
1. Payın Miras Yoluyla Geçişi
223
2. Payın Eşler Arası Mal Rejimi ile Geçişi
224
3. Payın Cebri İcra Yoluyla Geçişi
225
B. Yasal Alım Hakları
227
C. Yetkili Organ
230
D. Süre
231
E. Gerçek Değerin Belirlenmesi
232
F. Payın Miras, Eşler Arası Mal Rejimi ve Cebri İcra Yoluyla Geçişinde Tescili
234
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ESAS SERMAYE PAY DEVRİNİN HÜKÜM VE SONUÇLARI
I. PAYIN DEVRİNİN DEVREDEN VE DEVRALAN BAKIMINDAN SONUÇLARI
235
A. Devreden Açısından Sonuçları
235
1. Pay Bedelini Alma Hakkı
236
2. Kâr Payı Alma Hakkı
237
3. Rüçhan Hakkı
237
B. Devralan Açısından Sonuçları
237
II. PAYIN DEVREDİLMESİNİN ORTAKSAL YÜKÜMLÜLÜKLER AÇISINDAN SONUÇLARI
238
A. Ayrılma Durumunda Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüğü
238
1. Ek Ödeme Yükümlülüğü
238
2. Yan Edim Yükümlülüğü
240
B. Rekabet Yasağı
241
C. Bedeli Tamamen Ödenmemiş Paylardan Dolayı Sorumluluk
241
III. PAYIN DEVRİNİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLER AÇISINDAN SONUÇLARI
242
IV. PAYIN DEVRİNİN KAMU BORÇLARINDAN KAYNAKLANAN SONUÇLARI
242
A. Kamu Borçlarından Dolayı Sorumluluk
242
1. Kamu Borcu Kavramı
244
2. Şirket Malvarlığından Tahsil Edilememe Ya da Tahsil Edilemeyeceğinin Anlaşılması
245
3. Devreden ile Devralanın Devir Öncesine Ait Kamu Borçlarından Müteselsil Sorumluluğu
246
a. Kusursuz Sorumluluk
246
b. Esas Sermaye Payı Oranında Sorumlu Olması
247
c. Müşterek Sorumlu Olması
247
B. Kamu Borcunun Ödenmesi Durumunda Rücu İmkanı
248
V. PAYIN DEVRİNİN PAYINI DEVREDEN ORTAĞIN ŞAHSİ ALACAKLILARI AÇISINDAN SONUÇLARI
249
VI. PAYIN DEVRİNİN ŞİRKET ÜZERİNDEKİ HÜKÜM VE SONUÇLARI
250
A. Ortak Sayısı
250
B. Payın Devredilmesinin Şirketin İdari ve Temsil İşlerine Etkisi
250
C. Bedeli Tamamen Ödenmemiş Paylardan Dolayı Sorumluluk
251
D. Pay Devrinde Pay Geçişlerinin Pay Defterine Kaydının Yapılması
251
Sonuç
253
Kaynakça
257
Kavram Dizini
271
Kitabın Fiyatı:
445,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Kısmî Küllî Halefiyet
Tamer Bozkurt
Türk Ticaret Kanunu'na Göre Sermaye Ortaklıklarında Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı
Atahan Güncan
Limited Şirketlerde Asgari Sermaye Gerekliliği
Ahmet Fatih Özkan
Türk Anonim Şirketler Hukukunda Sıradan Çekilme
Dudu Derya Başlamışlı Güvenir
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
2023 Kaynakça Dokümanı|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İade Politikası|
İletişim