1. Baskı,
Mayıs 2013
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa Sayısı:
296
Baskısı tükenmiştir.
Kitabın Açıklaması
Şirketlerin Bilge Koruyucuları: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri...
Anonim şirketi erin, profesyonel üyeler barındıran yönetim kurulları tarafından yönetilmesinin gerekliliği, hem bankacılık hem de sermaye piyasası hukukunda bu doğrultuda düzenlemeler yapılması sonucunu doğurmuştur. Şirket yönetim kurullarında, liyakatli ve meslek etığını ıçselleştırmış profesyonellere yer verilmesine yönelik mevzuat, bankaları ve borsa şirketlerini, belirlenen nitelikleri taşıyan yönetim kurulu üyeleri arayışına itmiştir. Bu üyelerden, şirketin çıkarlarını özenle gözetmeleri ve hâkim pay sahiplen dâhil tüm baskı gruplarına karşı şirket yararını savunmaları beklenmektedir.
Bu kitap, bağımsız yönetim kurulu üyeliğini, şirketlerde kurumsal yönetim perspektifinden, yönetim kurulunun hem yapısal hem işlevsel değerlendirmesi çerçevesinde incelemektedir. Bağımsız üyelerin nasıl seçileceği ve üyelerin nitelikleri, bu üyelerin görevlerini yerine getirirken hem diğer üyelerle birlikte hem tek başlarına yararlanabilecekleri hukuksal araçlar, şirketle aralarında korumaları gereken mesafeye dair hükümler ve sorumluluklarına neden olan haller ayrıntılı şekilde ele alınmıştır. Bağımsız üyelik kurumu sayesinde oluşturulmak istenen yönetsel iklimin doğru algılanması, bankalar ve borsa şirketleri dışında kalan şirketler için de yeni bir dönemin kapılarını aralayabilir.
Kitabın Konu Başlıkları
Kavramsal Çerçeve
Yapısal Değerlendirme
İşlevsel Değerlendirme
Üyeliğin Sona Ermesi ve Sorumluluk
Kitapla İlgili Kategoriler
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
Yazarın Özgeçmişi
5
Önsöz
9
Kısaltmalar
17
Giriş
I. Çalışmanın Konusu
19
II. Konunun Önemi ve Çalışmanın Amacı
20
III. Çalışmanın Kapsamı
21
IV. Çalışmanın Yöntemi ve Sistematiği
21
Birinci Bölüm KAVRAMSAL ÇERÇEVE
§ 1. ŞİRKETLER HUKUKUMUZDA YENİ DÜZEN
25
§ 2. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ
29
I. Kısa Tarihçe
30
II. Halka Açık Ortaklık-Payları Borsada İşlem Gören Ortaklık
32
III. Yeni SPK Kapsamında Kurumsal Yönetim İlkelerine Tabi Ortaklıklar
35
IV. KYİT Kapsamındaki “Payları Borsada İşlem Gören Ortaklıklar (Borsa Şirketleri)”
37
V. KYİT Kapsamında Düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri
38
İkinci Bölüm YAPISAL DEĞERLENDİRME
§ 3. YÖNETİM KURULUNUN OLUŞTURULMASI
41
I. Türk Ticaret Kanunu’nda Öngörülen Genel Düzen
41
II. Borsa Şirketleri İçin Öngörülen Düzen
43
A. Uyulması Zorunlu Kurallar
43
B. “Uygula-Uygulamıyorsan Açıkla” Kuralına Tabi Düzenlemeler
44
C. İcrada Görevli Olan-Olmayan Üye Ayrımı
44
D. CEO (İcra Başkanı/Genel Müdür)’nun Yönetim Kurulu ile İlişkisi
45
III. Bankacılık Kanunu’nda Öngörülen Özel Hükümler
46
§ 4. BAĞIMSIZ ÜYENİN GEREKLİLİĞİ VE SEÇİMİ
47
I. Genel Değerlendirme
47
II. Sermaye Piyasası Sistemi
51
A. Seçimi
51
B. Atanması
54
C. Üyeliğin Süresinden Önce Sona Ermesi
56
III. Bankacılık Düzenlemesi
57
§ 5. BAĞIMSIZ ÜYENİN NİTELİKLERİ
58
I. Genel Değerlendirme
58
II. KYİT Düzenlemesi
61
A. Objektif Özellikler
62
1. Gerçek Kişi Olma
62
2. Türkiye’de Yerleşik Sayılma
62
3. Kamu Kurum ve Kuruluşlarında Tam Zamanlı Çalışmama
62
B. Sübjektif Özellikler
63
1. Liyakat
63
2. Etik Değerler
63
3. Yeterli Zaman Ayırabilme
63
C. Üyenin Şirketle İlişkisine Dair Özellikler
64
1. İcrada Görevli Olmama
64
2. İlgili Şirkette Son On Yılda Altı Yıldan Fazla Yönetim Kurulu Üyeliği Yapmış Olmama
64
3. Bağımsız Üye ve Hısımların Şirket ve Çevresiyle İlişkisi
65
4. Şirketin Üst Yapı Hizmetlerini Yürüten Şirketlerde Görev Yapmama
67
5. Şirketin Mal veya Hizmet Aldığı Şirketlerde Ortak Olmama, Görev Yapmama
68
6. Şirkette Pay Sahipliğinin Sınırlı Düzeyde Olması
68
7. İstisna
69
8. Görev Süresi
69
III. Bankacılık Düzenlemesi
69
Üçüncü Bölüm İŞLEVSEL DEĞERLENDİRME
§ 6. YÖNETİM KURULUNUN İŞLEVİ
73
I. Şirketin Kurumsal Yapısının Oluşturulması
74
A. İç Yönerge
74
B. Takip ve Yönetim Sistemleri
75
1. Muhasebe, İç Kontrol ve İç Denetim Sistemlerinin Kuruluşu ve Gözetimi
76
2. Risk Yönetimi
78
3. Veri Yönetimi
80
C. Üst Düzey Yönetici İstihdamı ve Yönetimi
82
D. Malî Hakların Ölçülü ve Adil Şekilde Belirlenmesi
83
E. Diğer İşlevsel Yapılandırmalar
86
II. Üst Düzey Yönetim ve Gözetim
88
A. Genel Açıklama
88
B. Yönetim Kurulu Toplantıları
90
III. Temsil
92
IV. Bürokratik İşlev
93
A. Defterlerin Tutulması
93
B. Olağan Genel Kurul Toplantısından Önce Gerekli Belgelerin Hazırlanıp Sunulması
93
1. Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar ve Yıllık Faaliyet Raporu, Kâr Dağıtım Önerisi
93
2. Kurumsal Yönetim Açıklaması
94
C. Genel Kurul Toplantısına Yönelik İşler ve Yükümlülükler
95
1. Usûlî İşlemler
95
2. Esas Sözleşme Değişikliğine Dair Genel Kurul Toplantısından Önce Yapılması Gerekenler
96
3. Pay Sahibine ve Özel Denetçiye Bilgi Verme ve Belge İnceletme Yükümlülüğü
96
D. Şirketler Topluluğunda Rapor Hazırlanması
97
V. Bilgilendirme
98
VI. Sermaye Artırımı
99
VII. Kâr Payı (Temettü) Avansı Dağıtımı
100
VIII. Menkul Kıymet Çıkarma
102
§ 7. ÜYENİN GÖREVİNİ YERİNE GETİRİRKEN YARARLANABİLECEĞİ HUKUKSAL ARAÇLAR
102
I. Yönetim Kurulu Kararlarının Uygulanmasını Önleyebilme
102
A. Önemli Nitelikte İşlemler
103
B. İlişkili Taraf İşlemleri
105
C. Üçüncü Kişiler Lehine Güvence Verilmesi
107
II. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
108
A. Hakkın Şirket İçi Kullanımı
108
B. Şirketler Topluluğu Bünyesinde Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılması
110
III. Bağlı Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hâkim Teşebbüsten Tazminat Taleplerinin Sorumluluğunu Önceden Üstlenmesini İsteme Hakkı
111
IV. Yönetim Kurulunu Toplantıya Çağırma Hakkı
112
V. Tartışılması Gerekli Görülen Konuları Yönetim Kurulunun Gündemine Getirme Hakkı
113
VI. Toplantıya Katılamayan Üyenin Görüşlerini Yazılı Olarak Kurula Bildirme Hakkı
114
VII. Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Kararlarının İptali Davası Açma Hakkı
115
VIII. Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanının Tespiti Davası Açma Hakkı
116
§ 8. ÇIKAR ÇATIŞMALARININ ÖNLENMESİ
116
I. Yönetim Kurulunda Müzakerelere Katılma Yasağı
116
II. Üyenin Şirketle Çıkar Çatışmasına Düşebileceği Fiil ve İşlemleri
117
A. Şirketle Kendi veya Başkası Adına İşlem Yapma
118
B. Şirkete Borçlanma, Şirketi Malî Külfet Altına Sokma
119
C. Şirketle Rekabet Etme
120
D. KYİT Kapsamında Borsa Şirketleri Yönetim Kurulu Üyeleri İçin Öngörülen Düzenleme
121
Dördüncü Bölüm ÜYELİĞİN SONA ERMESİ VE SORUMLULUK
§ 9. ÜYELİĞİN SONA ERMESİ
123
I. İstifa
123
II. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevlerine Son Verilmesi
125
III. Diğer Sona Erme Nedenleri
127
§ 10. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKSAL SORUMLULUĞU
127
I. Genel Düzenleme
127
A. Yönetim Kurulunun Yetkilerinin Üçüncü Kişilerce Kullanılması
127
B. Kanundan ve Esas Sözleşmeden Doğan Yükümlülüklerin İhlali
129
C. Kusur Sorumluluğu
129
1. Bağlılık Yükümlülüğünün İhlali
130
2. Özen Yükümlülüğünün İhlali
131
D. Yetki Devri Halinde Sorumluluk
133
E. Kontrol Dışı Aykırılıklardan Sorumlu Olmama
133
F. “Genel Kurul Kararını Uygulamış Olma” Savunması
135
G. İbra
136
H. Sorumsuzluk Anlaşması
137
İ. Sorumluluğun Kapsamı
138
J. Davacılar ve Talepler
139
II. Haksız Fiilden Doğan Sorumluluk
140
III. İflasa Tabi Olma
141
IV. Şirketin Kamu Borçlarından Dolayı Sorumluluk
142
V. TTK Kapsamındaki Özel Düzenlemeler
143
A. Şirketin İflası Halinde Son Üç Yıl İçinde Fazladan Ödenen Paraların Geri Ödenmesi
143
B. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme İşlemlerinden Doğan Sorumluluk
143
C. Hâkim Şirketin Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu
144
1. Tam Hâkimiyet Bulunmayan Durumlarda Sorumluluk
144
a. Bağlı Şirkete Yaptırılan İşlemler ve Fiiller
145
b. Bağlı Şirkete Aldırılan Önemli Kararlar
146
2. Tam Hâkimiyet Durumunda Sorumluluk
147
3. Şirketler Topluluğuna Dair Rapordan Üçüncü Kişinin Yararlandırılmasından Doğan Sorumluluk
148
D. Pay Sahibinin Tek Kişi Olduğunun Tescil ve İlan Edilmemesinden Doğan Sorumluluk
148
E. Şirketin Kendi Paylarını Taahhüt Yasağına Aykırı Davranıştan Doğan Sorumluluk
149
F. Müzakerelere Katılma Yasağının İhlalini Önlememe
149
G. Sermayenin Şirkete Getirilmemesi
150
H. Birikimli Oy Sisteminin İşleyişini Aksatmak
150
VI. Sermaye Piyasası Hukuku Kapsamında Yönetim Kurulunun Sorumluluğunu Doğuran Haller
151
A. Örtülü Kazanç Aktarımı Yasağına Aykırı Hareket
151
B. İzahnamedeki Bilgilerin Neden Olduğu Zarardan Doğan Sorumluluk
152
C. Finansal Raporlama Yükümlülüklerinin İhlalinin Neden Olduğu Zarardan Sorumluluk
153
D. Kamuyu Aydınlatma Belgelerinden Doğan Sorumluluk
154
E. Kâr Payı Avansının Doğru Olmamasından Kaynaklanan Zararlardan Sorumluluk
156
F. İdari Para Cezalarının Yönetim Kurulu Üyelerine Rücu Edilmesi Olanağı
157
VII. Bağımsız Üyenin Hukuksal Sorumluluğu
158
A. Genel Değerlendirme
158
B. Şirket Çıkarına Aykırı İşlemleri Onaylamama Yükümlülüğü
160
C. Komite Başkanlığı ve Üyeliği Faaliyetleri
161
D. İptal Davası Açma Yükümlülüğü
161
§ 11. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN CEZAİ SORUMLULUĞU
162
I. Kabahat-Suç Ayrımı
162
II. TTK Kapsamındaki Düzenlemeler
163
III. SPK Kapsamındaki Düzenlemeler
165
IV. Bankacılık Kanunu Kapsamındaki Düzenlemeler
167
Sonuç
169
Abstract
175
EKLER
EK 1:6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NUN BAŞLICA İLGİLİ MADDELERİ
179
EK 2:6362 SAYILI SERMAYE PİYASASI KANUNU’NUN BAŞLICA İLGİLİ MADDELERİ
196
EK 3:5411 SAYILI BANKACILIK KANUNU’NUN BAŞLICA İLGİLİ MADDELERİ
215
EK 4:KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN BELİRLENMESİNE VE UYGULANMASINA İLİŞKİN TEBLİĞ
225
EK 5:BANKALARIN İÇ SİSTEMLERİ HAKKINDA YÖNETMELİĞİN BAŞLICA İLGİLİ MADDELERİ
245
EK 6:HALKA AÇIK OLMAYAN ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURULLARINDA BİRİKİMLİ OY KULLANIMINA İLİŞKİN ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ
277
EK 7:İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARINA İLİŞKİN TÜRKİYE MUHASEBE STANDARDI (TMS 24) HAKKINDA TEBLİĞ
280
Kaynaklar,
287
Kavramlar Dizini
295
Baskısı tükenmiştir.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Kısmî Küllî Halefiyet
Tamer Bozkurt
Türk Ticaret Kanunu'na Göre Sermaye Ortaklıklarında Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı
Atahan Güncan
Limited Şirketlerde Asgari Sermaye Gerekliliği
Ahmet Fatih Özkan
Türk Anonim Şirketler Hukukunda Sıradan Çekilme
Dudu Derya Başlamışlı Güvenir
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
2023 Kaynakça Dokümanı|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İade Politikası|
İletişim