Halka Kapalı Anonim Şirketlerin Birleşmesinde Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılması Aylin Belir - Kitap

Halka Kapalı Anonim Şirketlerin Birleşmesinde Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılması

1. Baskı, 
Ocak 2022
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa:
224
Barkod:
9789750273971
Kapak Türü:
Karton Kapaklı
Yayınevi:
Seçkin Yayıncılık
Kitabın Fiyatı:
390,00₺
İndirimli (%50):
195,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Kitabın Açıklaması
Eserde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile birleşme hükümleri kapsamında getirilen önemli yeniliklerden, halka kapalı anonim şirketlerin birleşmesinde ayrılma akçesi ödemesi sonucu pay sahibinin ortaklıktan ayrılması ele alınmıştır. Konuya ilişkin kavramsal açıklamaların ve karşılaştırmaların yapılmasının ardından, ayrılma akçesinin türleri, ayrılma akçesinin hesaplanma ve ödeme prosedürü, ayrılma akçesinin öngörülmesinin pay sahibi, şirket ve üçüncü kişiler üzerindeki etkileri ve ayrılma akçesinin kolaylaştırılmış birleşme halinde arz ettiği özellikler detaylı olarak incelenmiştir. Ayrılma akçesinin düzenlendiği Türk Ticaret Kanunu'nun 141. maddesinin pek çok soruna ışık tutmaması sebebiyle, uygulamada gündeme gelen sorunlara çözüm getirecek bir perspektiften konu ele alınmaya çalışılmıştır. Eserin son bölümünde ise halka kapalı anonim şirketlerin birleşmesinde ortaklıktan ayrılan pay sahibinin başvurabileceği dava yollarına yer verilmiştir.
Kitabın Konu Başlıkları
.
Şirket Birleşmeleri ve Ayrılma Hakkı
.
Halka Kapalı Anonim Şirketlerin Birleşmesinde Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılması ve Buna Bağlı Hukuki Sonuçlar
.
Halka Kapalı Anonim Şirketlerin Birleşmesinde Ortaklıktan Ayrılan Pay Sahibinin Başvurabileceği Dava Yolları
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
Önsöz 
7
Kısaltmalar 
17
Giriş 
19
Birinci Bölüm
ŞİRKET BİRLEŞMELERİ VE AYRILMA HAKKI
I. BİRLEŞME KAVRAMI VE TÜRLERİ 
25
A. Birleşme Kavramı 
25
1. Birleşmenin Tanımı 
25
2. Birleşmenin Koşulları 
27
B. Ekonomik Açıdan Birleşme Türleri 
28
C. Hukuki Açıdan Birleşme Türleri 
30
1. Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Birleşme Türleri 
31
a. Devralma Yoluyla Birleşme 
31
b. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme 
32
2. Doktrinde Tanımlanan Diğer Birleşme Türleri 
34
a. İki Taraflı–Çok Taraflı Birleşme 
34
b. Ana Şirket–Yavru Şirket Birleşmesi (Topluluk İçi Birleşmeler) 
35
c. Ortağı Çıkararak Birleşme (Squeeze Out Merger) 
36
d. Üç Köşeli Birleşmeler (Triangular Merger) 
36
II. BİRLEŞMEYE HÂKİM OLAN İLKELER 
37
A. Malvarlıklarının Kendiliğinden Birleşmesi İlkesi 
37
B. Külli Halefiyet İlkesi 
38
C. Tasfiyesiz İnfisah İlkesi 
40
D. Ortaklık Payının ve Haklarının (Pay Sahipliğinin) Devamlılığı İlkesi 
41
E. Alacaklıların Korunması İlkesi 
43
F. Çalışanların Korunması İlkesi 
45
G. Türler Arası Serbest Birleşme İlkesi 
46
H. Şeffaflık İlkesi 
46
III. AYRILMA HAKKI KAVRAMI 
46
A. Terminoloji 
46
1. Ayrılma Hakkı Kavramı 
46
2. Ayrılma Akçesi Kavramı 
48
B. Ayrılma Hakkı Kavramı 
49
1. Ayrılma Hakkına İlişkin Teoriler 
49
2. Ayrılma Hakkının İşlevleri 
50
3. Ayrılma Hakkının Hukuki Niteliği 
51
C. Ayrılma Akçesi Kavramı 
53
1. Ayrılma Akçesinin Amaç ve İşlevi 
53
2. Ayrılma Akçesinin Hukuki Niteliği 
56
3. Ayrılma Akçesinin Uygulama Alanı 
57
D. Ayrılma Hakkı Kavramının Benzer Kurumlarla Karşılaştırılması 
59
1. Türk Ticaret Kanunu’nda Düzenlenen Kurumlar ile Karşılaştırma 
59
a. Şirketler Topluluğunda Hâkim Şirketin Satın Alma Hakkı (TTK m. 208) 
59
b. Şirketler Topluluğunda Bağlı Şirketin Zararlarının Tazmini Davası Açılması Halinde Hâkim Şirketin Satın Alması (TTK m. 202/f. 1) 
63
c. Şirketler Topluluğunda Hâkim Şirketin Hakimiyetini Hukuka Aykırı Kullandığı Hallerde Hâkim Şirketin Satın Alması (TTK m. 202/f. 2) 
66
aa. TTK m. 202/f. 2’ye İlişkin Özellikler 
66
bb. TTK m. 202/f. 1 ve TTK m. 202/f. 2 Kapsamında Hâkim Şirketin Satın Alması ile TTK m. 141 Kapsamında Ayrılma Akçesinin Karşılaştırılması 
68
d. Haklı Sebeple Fesih Davasında Hâkim Kararı ile Çıkarılma (TTK m. 531) 
69
e. Iskat (TTK m. 482, m. 483) 
73
f. Limited Şirketlerde Ayrılma Akçesi (TTK m. 641, m. 642) 
74
2. Sermaye Piyasası Kanunu’nda Düzenlenen Kurumlar ile Karşılaştırma 
77
a. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Önemli Nitelikteki İşlemlere Muhalif Kalan Pay Sahibinin Ayrılma Hakkı (SerPK m. 24, II–23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği) 
77
aa. Son Değişiklikler 
78
bb. Ayrılma Hakkının Kullanım Fiyatı 
81
cc. Ayrılma Hakkının Kullanım Şekli 
83
dd. SPK m.24 Kapsamında Ayrılma Hakkı ile TTK 141 Kapsamında Ayrılma Akçesinin Karşılaştırılması 
91
b. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Zorunlu Pay Alım Teklifi (SerPK m. 26, II–26.1 sayılı Zorunlu Pay Alım Teklifi Tebliği) 
92
c. Halka Açık Anonim Ortaklıkların Sermaye Piyasası Kanunu Kapsamından Çıkması Halinde Ayrılma Hakkı (SerPK m. 33/f. 4, II–16.1 sayılı Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği) 
94
d. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Pay Sahibinin Çıkarma ve Satma Hakkı (SerPK m. 27, II–27.3 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği) 
96
İkinci Bölüm
HALKA KAPALI ANONİM ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİNDE PAY SAHİBİNİN ORTAKLIKTAN AYRILMASI VE BUNA BAĞLI HUKUKİ SONUÇLAR
I. AYRILMA AKÇESİNİN TÜRLERİ 
99
A. Seçimlik Ayrılma Akçesi 
99
1. Hukuki Niteliği 
99
2. Kullanım Koşulları 
100
a. Seçim Hakkının Kullanılması 
100
aa. Seçim Hakkına Sahip Olanlar 
100
(i) Devralan veya Yeni Kurulan Şirket Pay Sahiplerine Tanınıp Tanınamayacağı Sorunu 
100
(ii) Seçim Olanağının Belirli Bazı Pay Sahiplerine Tanınması Sorunu 
102
bb. Olumsuz Oy Kullanma Şartının Aranıp Aramayacağı Sorunu 
104
cc. Seçim Hakkının Kullanılma Biçimi ve Süresi 
105
dd. Seçim Hakkının Hiç veya Süresinde Kullanılmamasının Sonuçları 
109
b. Birleşme Sözleşmesinde Öngörülmesi 
110
aa. Zorunlu Olmaması 
110
bb. Birleşme Sözleşmesi’nde Belirtilecek Hususlar 
112
c. Birleşme Raporunda Öngörülmesi 
115
d. İnceleme Hakkı İlanında Öngörülmesi 
117
e. Birleşme Sözleşmesinin Genel Kurulda Onaylanması, Tescil ve İlanı 
119
aa. Ağırlaştırılmış Nisaba İlişkin Özellikler 
120
bb. Her İki Ayrılma Akçesinin Ağırlaştırılmış Nisaba Tabi Olup Olmadığı Sorunu 
122
cc. Birleşme Sözleşmesinin Tamamen Ağırlaştırılmış Nisaba Tabi Olup Olmadığı Sorunu 
124
dd. Tescil ve İlanı 
125
B. Zorunlu Ayrılma Akçesi 
126
1. Hukuki Niteliği 
126
2. Kullanım Koşulları 
128
a. Zorunlu Ayrılma Akçesi Verilebilecek Çevre 
128
b. Azınlığın Şirkette Devamlı Sorun Çıkarmasının Gerekli Olup Olmadığı Hususu 
132
c. Birleşme Sözleşmesinde Öngörülmesi 
134
d. Birleşme Raporunda Öngörülmesi 
134
e. İnceleme Hakkı İlanında Öngörülmesi 
135
f. Birleşme Sözleşmesinin Genel Kurulda Onaylanması, Tescil ve İlanı 
135
II. AYRILMA AKÇESİNİN HESAPLANMASI VE ÖDENMESİ 
137
A. Ayrılma Akçesinin Hesaplanması 
137
1. Gerçek Değer Esası 
137
2. Gerçek Değerin Belirlenmesi 
140
a. Şirket Değerlemesinin Yapılması 
143
aa. Değerlemeye Esas Alınacak Bilanço 
145
bb. Değerlemeye Esas Alınacak Tarih 
147
cc. Değerleme Yöntemleri 
147
b. “Due Diligence” Aşamasının Etkisi 
150
c. Malvarlığındaki Değişikliklerle İlgili Bilgi Verme Yükümlülüğünün Yerine Getirilmesi 
151
B. Ayrılma Akçesinin Finansman Kaynakları 
153
C. Ayrılma Akçesinin Ödeme Usulü 
155
1. Ödemeyi Gerçekleştirecek Taraf 
155
2. Ödeme Biçimi 
157
3. Ödenecek Miktar 
161
4. Ödeme Zamanı (Muacceliyeti) 
162
III. AYRILMA AKÇESİNİN KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME HALİNDE ARZ ETTİĞİ ÖZELLİKLER 
163
A. Seçimlik Ayrılma Akçesinin Öngörülme Zorunluluğu 
163
1. Seçim Hakkının Kullanım Şekli 
164
2. Sermaye Artırımı Sorunu 
165
B. Zorunlu Ayrılma Akçesi Öngörülmesi Sorunu 
165
1. Birleşme Raporunun Hazırlanmaması Bakımından 
167
2. İnceleme Hakkı İlanının Gerçekleştirilmemesi Bakımından 
167
IV. AYRILMA AKÇESİ ÖNGÖRÜLMESİNİN HÜKÜM VE SONUÇLARI 
168
1. Pay Sahibi Sıfatının Sona Ermesi 
168
2. Diğer Pay Sahipliği Haklarına Etkisi 
169
3. Ayrılma Akçesi Alacağını Talep Etme Hakkı 
169
4. Değişim Oranının Hesaplanmasına Etkisi 
169
1. Pay Sahiplerine Ayrılma Akçesi Ödeme Yükümlülüğünün Doğması 
170
2. Sermaye Artırımının Yapılması ve Tescili 
170
3. Pay Sahibi Sayısına Etkisi 
173
Üçüncü Bölüm
HALKA KAPALI ANONİM ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİNDE ORTAKLIKTAN AYRILAN PAY SAHİBİNİN BAŞVURABİLECEĞİ DAVA YOLLARI
I. DENKLEŞTİRME DAVASI (ORTAKLIK PAYI İLE HAKLARININ İNCELENMESİ) AÇMA HAKKI 
175
A. Davanın Tarafları 
176
1. Davalı Sıfatı 
176
2. Davacı Sıfatı 
177
B. Davanın Açılma Süresi 
179
C. Davanın Sebepleri 
180
D. Mahkeme Tarafından Yapılacak İncelemenin Kapsamı 
181
E. Davanın Sonuçları 
181
F. Dava Giderleri 
184
G. Ayrılma Akçesine İlişkin Hukuka Aykırılıklarda Davalar Arasındaki İlişki 
185
1. Özel İptal Davası ile İlişkisi 
185
2. Özel Sorumluluk Davası ile İlişkisi 
186
II. İPTAL DAVASI AÇMA HAKKI 
187
A. Davanın Tarafları 
188
1. Davalı Sıfatı 
188
2. Davacı Sıfatı 
188
B. Davanın Açılma Süresi 
190
C. Davanın Sebepleri ve Sonuçları 
192
D. Dava Giderleri 
196
E. Ayrılma Akçesine İlişkin Hukuka Aykırılıklarda Davalar Arasındaki İlişki 
196
1. Genel İptal Davası ile İlişkisi 
196
2. Özel Sorumluluk Davası ile İlişkisi 
196
III. ÖZEL SORUMLULUK DAVASI AÇMA HAKKI 
197
A. Davanın Tarafları 
198
1. Davalı Sıfatı 
198
2. Davacı Sıfatı 
199
B. Davanın Açılma Süresi ve Zamanaşımı 
200
C. Davanın Sebepleri ve Sonuçları 
200
D. Dava Giderleri 
202
E. Ayrılma Akçesine İlişkin Hukuka Aykırılıklarda Davalar Arasındaki İlişki 
203
Sonuç 
205
Kaynakça 
215
Kavram Dizini 
221
Yazar Özgeçmişi 
224
HakkımızdaUluslararası Yayınevi Belgesi2023 Kaynakça Dokümanı Kişisel Verilerin Korunması ÜyelikSiparişlerimİade Politikasıİletişim
 
Ana Sayfa
Kategori
Sipariş
Sepetim
Profil