Gündelik hayatta "devralma" ve "şirket satın alma" olarak yerleşmiş olan kavramlarla, şirketlerin, pay alımı suretiyle kontrolünün ele geçirilmesi ifade olunmaktadır.

Çalışma, şirket satın almanın hazırlık aşamasını (Niyet Mektubu, Due Diligence vb.), satışa yönelik akdolunan sözleşmede yer alan standart klozları ve satın almanın sınır ötesi olması halinde Milletlerarası Özel Hukuk ve Milletlerarası Usul Hukuku yönünden sonuçlarını ele almaktadır. Konular ele alınırken Alman ve İsviçre hukuk düzenlerine uygun olarak "Teşebbüs Satışı" kavramından yola çıkılarak hareket edilmiştir.

Teşebbüs satış sözleşmesi pratiği, borçlar hukukuna hakim olan "akit serbestisi ilkesi" doğrultusunda gelişmiş olup; büyük ölçüde Anglo-Amerikan hukuk sisteminin etkisi altındadır. Teşebbüs satışlarının karmaşıklığı ve özellikli durumları, bu türden satış sözleşmesi pratiğinde, diğer tür sözleşmelerde hiç veya pek rastlanılmayan kendine özgü klozların oluşmasına sebebiyet vermiştir.

Kitapta, teşebbüs satış sözleşmesi pratiğinde yer alan standart klozlar, Türk hukuku yönünden değerlendirmeye alınarak; değerlendirmeler yapılırken Alman ve İsviçre öğretisinden yararlanılmıştır.

Kitabın Konu Başlıkları

Sermaye Şirketlerinin Sınır Ötesine Devrine Yönelik Pay Satışı

Due Diligence

Pay Satışı Suretiyle Teşebbüs Satış Sözleşmesi

Kitapla İlgili Kategoriler

Hukuk Kitapları>Ticaret Hukuku>Şirketler Hukuku

Yorumlar

Kitabın İçindekileri

Önsöz

Kısaltmalar

Giriş

Birinci Bölüm

SERMAYE ŞİRKETLERİNİN SATIN ALINMASIYLA

İLE İLGİLİ KAVRAMLAR VE TEMEL KONULAR

§1. DEVRALMA KAVRAMI

§2. TEŞEBBÜS SATIŞI

I. Kavramsal Olarak Teşebbüs

II. Teşebbüs Satışı Türleri

A. Varlık Satışı Suretiyle Teşebbüs Satışı

B. Payların Satışı Suretiyle Teşebbüs Satışı

C. Teşebbüs Satışı Türlerinin Kombine Edilmesi: Carve–Out

III. Teşebbüs Satışlarının Değişik Açılardan Sınıflandırılması

A. Alıcılar Açısından

1. Stratejik Yatırımcılar

2. Finansal Yatırımcılar ve Private Equity

B. Satış Yöntemi Açısından

1. Geleneksel Satış Yöntemi

2. Açık Arttırma Suretiyle Satış Yöntemi

1. Leveraged Buy–out (LBO)

2. Management Buy–out (MBO)

3. Aleni Pay Alım Teklifi

4. Sermaye Artırımı

§3. SERMAYE ŞİRKETLERİNDE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ

I. Anonim Şirkette Pay ve Payın Devri

A. Pay Kavramı ve Türleri

1. Genel Olarak

2. Pay Türleri

a. Adi Pay–İmtiyazlı Pay

b. Bedelli Pay–Bedelsiz (Gratis) Pay

B. Anonim Şirketlerde Payın Devri

1. Genel Olarak

2. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Payın Devren İktisabı

a. Kaydi Sisteme Girmemiş Payların Devri

b. Kaydi Sisteme Girmiş Payların Devri

3. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri

4. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri

II. Limited Şirketlerde Pay

A. Genel Olarak

B. Esas Sermaye Payının Devri

İkinci Bölüm

PAY SATIŞI SURETİYLE TEŞEBBÜS SATIŞ

SÖZLEŞMESİNİN HAZIRLIK AŞAMASI

§1. KONUYA GİRİŞ

§2. SÖZLEŞME ÖNCESİ YÜKÜMLÜLÜK İHLALİ

I. Genel Olarak

II. Aktif Davranışla Sözleşme Öncesi Yükümlülük İhlali

A. Yanlış Bilgilendirme

B. Hukuka Aykırı Davranış

C. Sözleşme Akdetme Niyeti Bulunduğu Hususunda Yanıltma

Ç. Sözleşme Görüşmelerinin Sonlandırılması

III. Pasif Davranışla Sözleşme Öncesi Yükümlülük İhlali

§3. NİYET MEKTUBU (LETTER OF INTENT)

I. Genel Olarak

II. Teşebbüs Satışına Yönelik Niyet Mektuplarında Yer Alan Hususlar

§4. MAHREMİYETİN KORUNMASI VE GİZLİLİK

§5. MÜNHASIRLIK

§6. OPSİYON

§7. ÖN SÖZLEŞME

§8. DUE DİLİGENCE

I. Genel Olarak

II. Due Diligence Türleri

A. Finansal Due Diligence

B. Ticari Due Diligence

C. Hukuki Due Diligence

Ç. Vergisel Due Diligence

III. Due Diligence’ın Yürütülüşü

IV. Due Diligence’ın Hukuki Boyutu

A. Due Diligence Yaptırma Keyfiyeti

B. Due Diligence’ın Yürütülüşünde Özensizlik ve Eksiklik

C. Due Diligence’ın Satıcının Açıklama Yükümlülüğüne Etkisi

Ç. Teşebbüse Ait Bilgilerin Aktarılması

1. Yönetim Kurulu veya Müdürün Bilgileri Doğrudan Aktarması

2. Due Diligence Bağlamında Paydaşın Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

Üçüncü Bölüm

PAY SATIŞI SURETİYLE

TEŞEBBÜS SATIŞ SÖZLEŞMESİ

§1. KONUYA GİRİŞ

§2. SÖZLEŞMENİN DÜZENLENMESİ VE İÇERİĞİ

§3. SÖZLEŞMEDE YER ALAN TARAFLAR

100

§4. GİRİŞ BÖLÜMÜ VE TANIMLAR

101

§5. SÖZLEŞMENİN KONUSU

102

§6. SATIŞ BEDELİ

103

I. Genel Olarak

103

II. Sabit Satış Fiyatı

106

III. Uyarlanabilir Satış Fiyatı

107

IV. Değişken Satış Fiyatı

109

V. Satış Bedelinin Finansmanının Sözleşmeye Etkileri

111

VI. Satış Bedeli Güvenceleri

112

VII. Satış Bedeli Uyuşmazlıkları

115

§7. İCRA KOŞULLARI

116

I. Genel Olarak

116

II. İcra Koşulu Olarak Belirlenen Hususlar

118

A. Rekabet Hukukuna İlişkin İzin

118

1. Genel Olarak

118

2. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun Yönünden

119

B. Başkaca Resmi İzinler

124

1. Genel Olarak

124

2. Sermaye Piyasası Kanunu Yönünden

124

a. Aracı Kurumlara Yönelik

124

b. Portföy Yönetim Ortaklıklarına Yönelik

126

c. Yatırım Ortaklıklarına Yönelik

127

ç. Borsalar ve Merkezi Kayıt Kuruluşlarına Yönelik

127

3. Bankacılık Kanunu Yönünden

128

4. Elektrik Piyasası Kanunu Yönünden

129

5. Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu Yönünden

130

6. Radyo ve Televizyon Yayın Kuruluşları Yönünden

131

C. Ruhsatlar ve İmtiyazlar

131

Ç. Yabancı Sermaye Sınırlamaları

132

D. Önemli Sözleşmelerin Yürürlüğü

132

E. Teklife Muhatap Olma ve Önalım Hakkı

133

F. Yetkili Organların Onayı

133

G. Satışın Finansmanı

134

Ğ. Carve Out İşlemleri

134

H. Sözleşme Koşullarının Olumsuz Değişmemesi

135

1. Genel Olarak

135

2. Esaslı Menfi Değişim Klozu (MAC Klozu)

136

İ. Diğer Koşullar

138

III. İcra Koşullarının Yerine Getirilmesine Yönelik Yükümlülükler

138

IV. Koşulların Gerçekleşmesine Yönelik Tarafların İşbirliği

140

V. Zamansal Sınırlama ve Koşulların Gerçekleşmemesi

141

VI. İcra Koşulları Uyuşmazlıkları

142

§8. İMZA İLE İCRA ARASINDA GEÇEN SÜREYE İLİŞKİN DÜZENLEMELER

142

I. Genel Olarak

142

II. İşlerin Yürütülmesi

143

III. Bilgi Alma ve İnceleme

144

IV. Kazanç Dağıtımı

144

§9. SÖZLEŞMENİN İCRASI

145

I. Genel Olarak

145

II. İcra Tarihi

145

III. İcra Yeri

146

IV. İcra İşlemleri

147

V. Temerrüt

148

§10. SATICININ TEKEFFÜL SORUMLULUĞU

149

I. Genel Olarak

149

II. Yasal Tekeffül Sorumluluğu

151

A. Yasal Ayıba Karşı Sorumluluk

151

1. Genel Olarak

151

2. Sorumluluk Şartları Yönünden Özellik Arz Eden Hususlar

152

a. Yarar ve Hasarın Geçişi

152

b. Lüzumlu Vasıflarda Eksikliğe Dayalı Oluşan Ayıp

153

c. Muayene ve İhbar Külfeti

156

3. Yasal Başvuru Yolları

159

a. Genel Olarak

159

b. Değiştirme

159

c. Ayıbı Giderme (Onarım)

160

ç. Sözleşmeden Dönme

160

d. İndirim

162

4. Ayıba Karşı Sorumluluğun İrade Fesadı Halleriyle Yarışması

164

a. Genel Olarak

164

b. Temel Yanılması

164

c. Aldatma

165

ç. Yanılma ve Aldatmanın Hukuki Sonuçları

166

B. Yasal Zapta Karşı Sorumluluk

167

III. Sözleşmesel Tekeffül Sorumluluğu

169

A. Genel Olarak

169

B. Satıcı Beyanlarının Hukuki Niteliği

171

C. Vaat veya Garanti Beyanlarının Yan Edim Yükümlülükleriyle İlişkisi

172

Ç. Vaat veya Garanti Edilen Hususların Bulunması Gereken An

174

D. Başlıca Vaat veya Garanti Edilen Haller

175

1. Devredenin Hukuki İşlem ve Tasarruf Ehliyeti

175

2. Hedef Teşebbüsün Şirketler Hukuku Açısından Konumu

175

3. Devrolunacak Paya İlişkin Zapt veya Hukuki Ayıplar

177

4. Mali Durum

177

5. Vergiler

178

6. Taşınır Eşyalar ve İlgili Haklar

179

7. Taşınmazlar ve İlgili Haklar

180

8. Fikri Mülkiyet Hakları, Know–How ve Enformasyon Teknolojisi

181

9. Önemli Sözleşmeler

183

10. Finansman Sözleşmeleri ve Finansal Yükümlülükler

185

11. Ruhsatlar ve Hukuk Düzenine Uyumluluk (Compliance)

186

12. Çalışanlar ve Emeklilik Hakları

187

13. Sigortalar

189

14. Ürünler

190

15. Hukuki Uyuşmazlıklar

190

16. Çevre

191

17. İşlerin Usulüne Uygun Yürütülmesi ve Esaslı Menfi Değişim

192

18. Bilgilerin Eksiksiz Oluşu

192

E. Muafiyet Tanıma

193

F. Hukuki Başvuru Yolları

194

1. Genel Olarak

194

2. Sözleşmeden Dönme

195

3. Ayıbın Giderimi (Onarım)

195

4. İndirim

196

5. Tazminat

197

G. Sorumluluğun Sınırlandırılması

198

1. Miktarsal Sınırlamalar

198

a. Alt Limit

198

b. Üst Limit

199

2. Mükerrerliğin Önlenmesi

199

3. Bilindiği Kadarıyla Sınırlaması (Best Knowledge)

200

Ğ. Aykırılığın Bildirimi

201

H. Zamanaşımı veya Hak Düşürücü Süre

202

İ. Birden Fazla Satıcı Olma Durumu

203

J. Alıcının Güvenceye Kavuşturulması

204

1. Genel Olarak

204

2. Ödemezli Def’i ve Takas

204

3. Banka Garantisi

204

4. Yediemin Hesabı

205

5. Diğer Güvence Yolları

206

§11. REKABET YASAĞI

206

I. Genel Olarak

206

II. Borçlar Hukuku Yönünden Rekabet Yasağı

207

III. Rekabet Hukuku Yönünden Rekabet Yasağı

209

§12. MAHREMİYETİN KORUNMASI VE GİZLİLİK

213

I. Sözleşmenin İcrasından Önceki Aşamaya İlişkin

213

II. Sözleşmenin İcrasından Sonraki Aşamaya İlişkin

214

III. İhlalin Sonuçları

214

§13. MASRAFLAR

215

§14. BİLDİRİMLER

215

§15. UYUŞMAZLIK ÇÖZÜM YOLLARI

216

Dördüncü Bölüm

SERMAYE ŞİRKETLERİNİN SINIR ÖTESİ DEVRİNE

YÖNELİK TEŞEBBÜS SATIŞ SÖZLEŞMELERİ

§1. KONUYA GİRİŞ

219

§2. MİLLETLERARASI ÖZEL HUKUK AÇISINDAN TEŞEBBÜS SATIŞ SÖZLEŞMELERİ

222

I. Genel Olarak

222

II. Akit Statüsü

224

A. Hukuk Seçimi

224

B. Objektif Kurala Göre Bağlama

226

1. Borsada İşlem Görmeyen Payların Satışı

227

2. Borsada İşlem Gören Payların Satışı

229

C. Akit Statüsünün Kapsamı

229

III. Ortaklık Statüsü

230

IV. Şekle Uygulanacak Hukuk

231

V. Ehliyete İlişkin Uygulanacak Hukuk

232

VI. Temsile İlişkin Uygulanacak Hukuk

233

VII. Niyet Mektubu ve Diğer Ön Uzlaşılara Uygulanacak Hukuk

234

VIII. Doğrudan Uygulanan Normların Nazara Alınması

235

IX. Kamu Düzeni

235

§3. MİLLETLERARASI USUL HUKUKU AÇISINDAN TEŞEBBÜS SATIŞ SÖZLEŞMELERİ

236

I. Yetkili Mahkeme Seçimi

236

II. Hakem Yargılaması Seçimi

237

A. Genel Olarak

237

B. Ad Hoc Tahkim–Kurumsal Tahkim

238

C. Milletlerarası Tahkim Kanunu

239

Ç. Yabancı Hakem Kararlarının Tanınması ve Tenfizi

240

Sonuç

243

Yararlanılan Kaynaklar

249

Baskısı tükenmiştir.

Bu kitaplar da ilginizi çekebilir

Sermaye Şirketlerinin Birleşmesi ve Devralınmasında Due Diligence

Mehmet Arif Tuğ

Çok Uluslu Şirketlerde Hakim Şirketin Sorumluluğuna Uygulanacak Hukuk

Semiha Önder Balaman

Anonim Şirketler Hukuku Cilt: 2/1

İsmail Kırca, Feyzan Hayal Şehirali Çelik, Çağlar Mana

Kısmî Küllî Halefiyet

Tamer Bozkurt

Hakkımızda

Uluslararası Yayınevi Belgesi

2023 Kaynakça Dokümanı

Kişisel Verilerin Korunması

Profil