Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre
Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Kararları
3. Baskı,
Şubat 2013
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
13x19
Sayfa Sayısı:
152
Baskısı tükenmiştir.
Kitabın Açıklaması
Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda ticaret şirketlerinin birleşme, bölünme ve tür değiştirme yoluyla yeniden yapılanması, Kanun'un ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümler kısmında ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir (m.134-194). Bu kapsamda ticaret şirketlerinin birleşme (m.151), bölünme (m.173) ve tür değiştirme (m.189) kararları için gereken nisaplar da ticaret şirketlerinin türleri dikkate alınarak ayrıntılı bir şekilde hükme bağlanmıştır.
Bu düzenlemelerde hüküm bulunmayan hallerde Kanun'un ticaret şirketlerinin sözleşme değişliklerine ilişkin hükümlerinin uygulanması gerekmektedir. Buradan hareketle çalışmada yeniden yapılanma kararlarını düzenleyen söz konusu maddeler, ticaret şirketlerinde sözleşme değişikliklerine ilişkin düzenlemeler ile birlikte incelenerek, uygulamada ortaya çıkabilecek sorunlara çözüm getirilmeye çalışılmıştır.
Bu çerçevede yeniden yapılanma kararları için uygulanması gereken nisaplar, şirket türleri dikkate alınarak ayrı incelenmiştir. Bu incelemede mehaz İsviçre hukukundaki düzenlemeler ve öğretideki görüşler de değerlendirilmiştir.
Kitabın Konu Başlıkları
Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmede Hazırlık İşlemleri
Sermaye Şirketlerinde Geçerli Nisaplar
Şahıs Şirketlerinde Geçerli Nisaplar
Kooperatif İçin Geçerli Nisaplar
Ayrılma Akçesi, Ek Ödeme Yükümü ve Yan Yükümler
Oyda İmtiyazlı Paylar
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
Kitapla İlgili Kategoriler
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
Önsöz
5
Kısaltmalar
15
Giriş
17
Birinci BölümBİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEKARARLARINA İLİŞKİN GENEL AÇIKLAMALAR
I. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE TARAF OLARAK KATILABİLECEKLER
21
II. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARININ ALINMASININ GENEL KURULUN DEVREDİLEMEZ YETKİLERİNDEN OLMASI
22
III. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARININ KONUSU VE ÖZELLİKLERİ
25
IV. HAZIRLIK İŞLEMLERİ
28
1. Bilgilendirme Yükümü
28
A. İnceleme Hakkının Sağlanması
28
B. Malvarlığında Meydana Gelen Değişiklikler
29
2. Bölünmede Alacakların Teminata Bağlanması
29
İkinci BölümYENİDEN YAPILANMA KARARLARI İÇİNGEÇERLİ NİSAPLAR
I. ŞAHIS ŞİRKETLERİNDE
31
1. Kollektif Şirkette
31
2. Komandit Şirkette
32
II. SERMAYE ŞİRKETLERİNDE
33
1. Anonim Şirkette
33
A. Nisaplar
33
a. Adi Nisap
33
b. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Nisapları
34
aa. Genel Nisaplar
35
bb. Özel Nisaplar ve Bu Nisapların Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Kararları İle İlişkisi
36
aaa. Bilânço Zararlarının Kapatılması İçin Yükümlülük Konulması, Şirket Merkezinin Yurt Dışına Taşınması
36
bbb. İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi, İmtiyazlı Pay Oluşturulması, Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması, Esas Sermayenin Azaltılması
36
i. Nisap
37
ii. İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi ve İmtiyazlı Pay Oluşturulması Kararlarının Nama Yazılı Pay Sahiplerini Bağlayıcılığı
39
ccc. Pay Senetleri Menkul Kıymet Borsalarında İşlem Gören Şirketlere İlişkin Özel Hükümler
39
B. Nisaplara Esas Alınacak Oyların Belirlenmesi
41
a. Oy Hakkının Sınırlandırılması ve Oyda İmtiyazlı Paylar
41
aa. Oy Hakkı ve Pay Sahibinin Oy Hakkının Sınırlandırılması
41
ab. Oyda İmtiyazlı Paylar
42
aaa. Tanım
42
bbb. Oyda İmtiyazın Kullanılamadığı Haller
43
ac. TTK’daki Düzenlemelerin İsviçre Borçlar Kanunu’nun İlgili Hükümleri ile Karşılaştırılması
43
b. Oydan Yoksunluk ve Oy Hakkının Donmasına Neden Olan Haller
47
C. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarını İhlâl Edecek Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliklerinin, İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu’nun Onayına Tabi Olması
48
2. Limited Şirkette
49
A. Nisaplar
49
a. Olağan Karar Alma
50
b. Önemli Kararlar
50
c. Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi
52
d. Değerlendirme
52
B. Nisaplara Esas Alınacak Oyların Belirlenmesi
55
a. Oy Hakkı ve Ortağın Oy Hakkının Sınırlandırılması
55
b. Oyda Ayrıcalıklı Paylar ve İmtiyazlı Paylar
56
aa. Oyda Ayrıcalıklı Paylar
57
aaa. Tanım
57
bbb. Ayrıcalıklı Oyların Kullanılamadığı Haller
59
bb. İmtiyazlı Paylar
59
cc. Limited Şirkette İmtiyazlı Payların, Anonim Şirketler Hukuku ve İsviçre Borçlar Kanunu ile Karşılaştırılması
60
c. Oydan Yoksunluk ve Oy Hakkının Donmasına Neden Olan Haller
62
C. Ek Ödeme Yükümlülükleri ve Yan Edim Yükümlülüklerinin Öngörülmesi
62
a. Tanım
62
b. İlgili Tüm Ortakların Onayının Gerekli Olması
63
III. KOOPERATİFTE
65
1. Nisaplar
65
A. Toplantı Nisabı
65
B. Karar Nisapları
66
a. Genel Nisap
66
b. Dağılma, Diğer Bir Kooperatif ile Birleşme ve Ana Sözleşmenin Değiştirilmesi Kararları
66
c. Ortaklara Şahsi Sorumluluk Yüklenmesi veya Ek Ödeme Yükümlerinin İhdası
66
aa. Kooperatife Ortak Olarak Girmede
67
bb. Ana Sözleşme Değişikliğinde
67
cc. Birleşme Suretiyle Dağılmada
67
C. Oy Hakkı ve Oydan Yoksunluk
68
Üçüncü BölümBİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEKARARLARI İÇİN GEREKLİ NİSAPLAR
I. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARININ ORTAK ÖZELLİKLERİ
69
1. Şirket Sözleşmesinde Daha Düşük Nisapların Öngörülememesi
69
2. Yeniden Yapılanma Kararının İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onayına Tabi Olmaması
69
3. Oy Hakkına İlişkin Sınırlamalar, Oyda İmtiyazlı Paylar ve Oyda Ayrıcalıklı Paylar
71
A. Anonim Şirkette
71
B. Limited Şirkette
72
4. Bölünme ve Tür Değiştirme Kararlarının, Birleşme Kararına Paralel Olarak Düzenlenmiş Olması
73
5. Nisapların Düzenleniş Şekli
74
A. Şirket Türüne Göre Genel ve Özel Nisap Ayırımı
74
B. Şirket Türünden Bağımsız Nisaplar
75
II. ŞİRKET TÜRÜNE GÖRE ARANACAK NİSAPLAR
75
1. Anonim Şirkette ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirkette
75
A. Genel Nisap
75
a. Birleşme ve Bölünmede
75
b. Birleşme ve Bölünme Kararları ile Tür Değiştirme Kararı Arasında Paralelliğin Sağlanamamış Olması
76
c. TTK m. 421/f. 5/b’nin Saklı Tutulmuş Olması
78
d. Genel Kurulda Mevcut Bulunan Oylar İfadesinin Anlamı
79
B. Özel Nisaplar
80
a. Bir Kooperatif Tarafından Devralınacak Sermaye Şirketlerinde
80
aa. Birleşmede ve Bölünmede
80
bb. Birleşme ve Bölünme Kararları ile Tür Değiştirme Kararı Arasında Paralelliğin Sağlanamamış Olması
81
cc. TTK m. 189/f. 1/b’nin Kıyasen Uygulanması Gerekliliği
83
b. Bir Limited Şirket Tarafından Devralınan Şirketlerde Devralma ile Ek Ödeme veya Yan Edim Yükümünün Öngörülmesi
85
aa. Oybirliği Yerine Yükümlülük Yüklenen Ortakların Onayının Alınması Gerekliliği
86
bb. TTK m. 151/f. 4’ün Uygulama Alanının, Devralan Şirketin Limited Şirket Olması Koşulu ile Sınırlandırılmaması Gerekliliği
87
cc. Devreden Şirketin Anonim ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketle Sınırlı Olmaması Gerekliliği
88
c. Bir Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketin Başka Bir Şirketi Devralması Halinde
90
aa. TTK m. 151/f. 3’ün Tür Değiştirmede Kıyasen Uygulanması
90
bb. TTK m. 151/f. 1/a’ya Yapılan Atfın Geniş Yorumlanması Gerekliliği
91
cc. Komandite Ortakların Yazılı Onayı
92
aaa. Onayı Gereken Komandite Ortaklar
92
bbb. Yazılı Onay
94
2. Limited Şirkette
95
A. Limited Şirketin Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Kararları İçin Geçerli Genel Nisabın Limited Şirketleri Düzenleyen Hükümler Çerçevesinde Değerlendirilmesi
95
B. Kooperatif Tarafından Devralınan Limited Şirkette Geçerli Özel Nisap
97
C. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Tarafından Devralınan Limited Şirkette
98
D. Limited Şirket Tarafından Devralınan Limited Şirkette
98
3. Kooperatiflerde
99
A. Genel Nisap
99
B. Kooperatiflerde Geçerli Özel Nisap
100
a. Özel Nisabın Sınırlı Şahsi Sorumluluk Hali İçin de Geçerli Olması
102
b. Ek Ödeme, Başka Edim Yükümleri veya Kişisel Sorumluluk Altına Giren Ortakların Onayının Gerekli Olması
102
C. Limited Şirket Tarafından Devralınan Kooperatifte Genel ve Özel Nisaplar
106
D. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Tarafından Devralınan Kooperatifte Genel ve Özel Nisaplar
106
4. Şahıs Şirketlerinde
106
A. Birleşmede
107
a. Genel Nisap
107
b. Özel Nisaplar
107
B. Tür Değiştirmede
108
a. Kollektif ve Komandit Şirketler Arasındaki Tür Değiştirmelere İlişkin Özel Düzenleme
108
b. Şahıs Şirketlerinin Sermaye Şirketi veya Kooperatif Olarak Tür Değiştirmesi
109
aa. Genel Nisap
109
bb. Özel Nisaplar
110
III. ŞİRKETİN TÜRÜNDEN BAĞIMSIZ OLARAK DÜZENLENMİŞ NİSAPLAR
110
1. Birleşme Sözleşmesinin Ayrılma Akçesini İçermesi Halinde
110
A. TTK m. 151/f. 5’in Zorunlu Ayrılma Akçesi İçin Geçerli Olması
111
B. TTK m. 151/f. 5’deki Nisabın Birleşme Kararı Alınması İçin Yeterli Olması
113
C. Şahıs Şirketleri ve Kooperatiflerin Devreden Olarak Katıldığı Birleşmede
113
D. Sermaye Şirketlerinin Devreden Olarak Katıldığı Birleşmede
115
2. Oranların Korunmadığı Bölünmede, Bölünme Kararı
119
3. Birleşme ve Bölünmenin Devrolunan Şirketin İşletme Konusunun Değişmesine Neden Olması
122
A. Anonim Şirkette
124
B. Limited Şirkette
124
C. Kooperatifte
125
D. Şahıs Şirketlerinde
125
IV. ŞİRKETLER HUKUKUNUN GENEL HÜKÜMLERİNDE VEYA ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE DÜZENLENMİŞ NİSAPLAR
125
1. Sermaye Azaltımı ve Sermaye Artırımına İlişkin Nisaplar
126
A. Sermaye Azaltımı
127
a. Anonim Şirkette
127
b. Limited Şirkette ve Kooperatifte
128
B. Sermaye Artırımı
129
C. Değerlendirme
129
2. İmtiyazlı Pay Oluşturulması ve Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılmasına İlişkin Nisaplar
130
A. Anonim Şirkette
130
a. İmtiyazlı Pay Oluşturulması
130
b. Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması
131
B. Limited Şirkette
131
3. Değerlendirme
131
V. SERMAYE ŞİRKETLERİNİN KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞMESİNDE, GENEL KURULUN BİRLEŞME KARARI ALMASININ ZORUNLU OLMAMASI
134
Sonuç
137
Bibliyografya
145
Kavramlar Dizini
151
Baskısı tükenmiştir.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Kısmî Küllî Halefiyet
Tamer Bozkurt
Türk Ticaret Kanunu'na Göre Sermaye Ortaklıklarında Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı
Atahan Güncan
Limited Şirketlerde Asgari Sermaye Gerekliliği
Ahmet Fatih Özkan
Türk Anonim Şirketler Hukukunda Sıradan Çekilme
Dudu Derya Başlamışlı Güvenir
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
2023 Kaynakça Dokümanı|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İade Politikası|
İletişim