Şirketler Hukuku Şerhi (5 Cilt Takım) Prof. Dr. Hasan Pulaşlı - Kitap

Şirketler Hukuku Şerhi

(5 Cilt Takım)

5. Baskı, 
Mayıs 2024
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
17x25
Sayfa:
4200
Barkod:
9786052648353
Kapak Türü:
Ciltli
Yayınevi:
Adalet Yayınevi
Fiyatı:
5.250,00₺
Temin süresi 2-3 gündür.
Kitabın Açıklaması
Beşinci baskıda özellikle kitabın bilimsel kurgusu ve sistemiği ve içeriği geliştirilip güncellenmiştir. Konu olarak, başta adi ortaklık olmak üzere, özellikle şirketler topluluğu, anonim şirket genel kurulunun iptali kabil ve batıl kararlarına ilişkin güncellemeler; yönetim kurulunun görev taksimi, yönetim ve temsil yetkisinin devri arasındaki farklılar ve sonuçları güncellenmiştir. Ayrıca, Kanunda belirli bir paya veya bir pay grubuna oy hakkındaki imtiyazda olduğu gibi, kâr ve rüçhan hakkı tanınmasında bir üst sınır öngörülmemiş olması nedeniyle, anılan haklara hangi oranda imtiyaz tanınabileceğine ilişkin İsviçre ve Türk hukukundaki görüşler dikkate alınarak ayrıntılı şekilde örnekler verilerek açıklanmış; şirketin iflasında, iflas idaresinin YK üyeleri ve yöneticilere karşı sorumluluk davası açmasına ilişkin İsviçre Federal Mahkemesinin yeni kararları ve öğretideki görüşler eşliğinde incelenip ortaya konulmuştur. Bu kapsamda, limited şirketlere ilişkin olarak da birçok konuda güncelleme ve konu bazında genişletmeler yapılmıştır.
Kitabın Konu Başlıkları
.
Adi Şirket
.
Kollektif Şirket
.
Komandit Şirket
.
Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
.
Şirketler Topluluğu
.
Anonim Şirket
.
Halka Açık Anonim Şirket
.
Limited Şirket
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
İÇİNDEKİLER
CİLT I
BEŞİNCİ BASKIYA ÖNSÖZ 
V
ÖNSÖZ 
XI
İÇİNDEKİLER 
XV
BİBLİYOGRAFYA 
CXXXIX
KISALTMALAR 
CXCV
GİRİŞ
ŞİRKET DERNEK VAKIF KAVRAMLARI
§ 1. ORTAKLIK KAVRAMI VE DİĞER KURUMLAR
I. GENEL OLARAK TOPLULUKLAR 
3
II. ŞİRKET, DERNEK VE VAKIF KAVRAMLARI 
4
III. ADÎ ORTAKLIK TEMELİNE DAYALI ORTAKLIK ÇEŞİTLERİ 
8
A. İÇ ORTAKLIK (İNNENGESELLSCHAFT) 
8
B. DIŞ ORTAKLIK (AUSSENGESELLSCHAFT) 
12
C. GİZLİ ORTAKLIK (STİLLE GESELLSCHAFT) 
14
IV. ŞİRKET TÜRLERİ 
14
A. ADÎ ŞİRKET – TİCARET ŞİRKETİ 
14
B. ŞAHIS ŞİRKETİ – SERMAYE ŞİRKETİ 
16
BİRİNCİ BÖLÜM
ADÎ ORTAKLIK
§ 2. ADÎ ORTAKLIĞIN KURULUŞU VE TÜRLERİ
I. GENEL OLARAK 
21
II. ADÎ ORTAKLIĞIN TANIMI VE UNSURLARI 
21
A. SÖZLEŞME 
23
1. Şekil Serbestisi 
25
2. Şeklin Zorunlu Olduğu Haller 
27
a. İradî Şekil 
27
b. Resmi Şekil 
27
i. Taşınmazın Mülkiyetinin Adi Şirkete Sermaye
Olarak Konulması 
27
ii. Motorlu Taşıt Araçlarının Mülkiyetinin Adi
Ortaklığa Sermaye Olarak Konulması 
27
iii. Sınai Mülkiyet Hakkının Adi Şirkete Sermaye Olarak
Konulması 
28
B. KİŞİ 
29
C. MÜŞTEREK AMAÇ 
30
1. Genel Olarak 
30
2. İktisadi Amaç Kavramının Anlam ve Kapsamı 
31
D. SERMAYE 
32
1. Sermaye Olarak Konulabilecek Değerler 
33
2. Katılma Paylarının Nakdî Değerlerinin Tespiti 
34
3. Şekle İlişkin Usul 
34
E. MÜŞTEREK AMAÇ DOĞRULTUSUNDA BİRLİKTE
ÇALIŞMA (AFFECTİO SOCİETATİS) 
36
III. ADİ ORTAKLIĞIN KÂRA KATILMALI ÖDÜNÇ
SÖZLEŞMESİNDEN FARKI 
37
IV. ADİ ORTAKLIĞIN TİCARÎ İŞLETME İŞLETİP
İŞLETEMEYECEĞİ SORUNU 
40
V. ADÎ ORTAKLIĞIN KURULUŞU 
42
VI. ADÎ ORTAKLIK TEMELİNE DAYALI ORTAKLIK TÜRLERİ 
45
A. AÇIK (ALENÎ) ADÎ ŞİRKET 
45
B. GİZLİ ADÎ ORTAKLIK 
46
C. ORTAK GİRİŞİM (JOINT VENTURE) 
46
D. ORTAK GİRİŞİMİN VERGİ HUKUKU AÇISINDAN
DURUMU 
48
E. KONSORSİYUM 
49
VII. İSVİÇRE HUKUKUNDA ADİ ORTAKLIĞA İLİŞKİN
TASFİYE HÜKÜMLERİNİN EVLİLİK DIŞI BİRLİKTE
YAŞAMANIN SONA ERMESİNDE UYGULANMASI 
50
VIII. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN
25.6.1982 TARİH VE 108 II 204 SAYILI KARARI 
51
IX. KURULUŞ BAKIMINDAN ADÎ ORTAKLIK TÜRLERİ 
59
A. İRADİ ADÎ ORTAKLIK 
59
B. YASAL ADÎ ORTAKLIK 
59
X. FAALİYET KONULARINA GÖRE ADİ ORTAKLIK
TÜRLERİ 
60
§ 3. ADÎ ORTAKLIKTA İÇ İLİŞKİLER
I. GENEL OLARAK 
63
II. ORTAKLIK İLİŞKİNİN TESPİTİ DAVASI AÇILMASI
SORUNU 
63
III. ORTAKLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 
65
A. SERMAYE BORCUNU İFA YÜKÜMÜ 
65
1 Sermaye Borcunun Niteliği ve Actio Pro Socio Davası 
65
2. Ortakların Sermaye Koyma Borcunda Karşılılık İlkesinin
Geçerli Olup Olmadığı Sorunu 
68
B. ZARARA KATILMA YÜKÜMÜ 
75
1. Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluk 
75
2. Zarara Katılmaya İlişkin Kurallar 
76
C. GİDERLERE VE DİĞER ORTAĞIN YAPTIĞI İŞLERE
KATILMA YÜKÜMÜ 
76
D. ORTAKLIĞI YÖNETME YÜKÜMÜ 
77
E. ÖZEN YÜKÜMÜ 
77
F. REKABET ETMEME YÜKÜMÜ 
78
IV. ORTAKLARIN HAKLARI 
78
A. KÂR PAYI HAKKI 
78
B. TASFİYE PAYI HAKKI 
80
C. ÜCRET, FAİZ, AVANS VE MASRAFLARI İSTEME HAKKI 
83
D. YÖNETİM VE İTİRAZ HAKKI 
83
E. DENETİM HAKKI 
84
V. ORTAKLIĞIN YÖNETİMİ 
84
VI. ORTAKLIK İŞLERİNİ İNCELEME HAKKI 
86
VII. ORTAKLIK PAYININ DEVRİ 
87
VIII. ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARILMA 
88
§ 4. ADÎ ORTAKLIKTA DIŞ İLİŞKİLER
I. TEMSİL 
91
II. TEMSİLİN ÇEŞİTLERİ 
92
A. DOĞRUDAN TEMSİL 
92
B. DOLAYISIYLA TEMSİL 
92
C. YETKİSİZ TEMSİL 
92
III. TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ VE SONUÇLARI 
93
IV. ORTAKLIK MALLARI 
95
A. TÜRK HUKUKUNDA 
95
B. İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA 
95
§ 5. ADÎ ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ
I. SONA ERME HALLERİ 
97
A. ORTAK AMACIN GERÇEKLEŞMESİ VEYA
GERÇEKLEŞMESİNİN İMKÂNSIZ DURUMA GELMESİ 
97
B. ORTAKLARDAN BİRİNİN ÖLÜMÜ 
97
C. ORTAKLARDAN BİRİNİN TASFİYE PAYI HAKKINDA
CEBRİ İCRA UYGULANMASI, ORTAĞIN İFLÂSI VEYA
KISITLANMASI 
98
D. ORTAKLARIN OYBİRLİĞİ KARARIYLA 
99
E. ORTAĞIN SERMAYE BORCUNU ÖDEMEMESİ 
99
F. SÜRENİN SON BULMASI 
100
G. BİR ORTAĞIN FESİH BİLDİRİMİNDE BULUNMASI 
100
H. MAHKEME KARARIYLA FESİH 
101
II. SONA ERMENİN HÜKÜMLERİ 
102
III. TASFİYE 
103
IV. TASFİYE USULÜ 
106
V. ZAMANAŞIMI 
108
İKİNCİ BÖLÜM
TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDAKİ GENEL HÜKÜMLER
§ 6. GENEL HÜKÜMLER VE KARŞILAŞTIRMALI HUKUK AÇISINDAN ŞİRKET TÜRLERİ
I. GENEL HÜKÜMLERE İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER 
113
A. TERMİNOLOJİ 
113
B. MADDÎ ANLAMDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 
113
II. GENEL HÜKÜM KAVRAMI VE KAPSAMI 
116
III. ŞİRKET KURULUŞLARINDA DEVLETİN ETKİSİ VE
SİSTEMLER 
119
A. NORMATİF SİSTEM 
119
B. SERBEST SİSTEM 
120
C. İZİN SİSTEMİ 
121
IV. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETİ
TİPLERİ 
123
V. AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNDA DURUM 
126
VI. İSVİÇRE HUKUKUNDA ŞİRKET TİPLERİ 
127
A. SERMAYE ŞİRKETLERİ 
128
1. Anonim Şirket 
128
2. Limited Şirket (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung=GmbH) 
129
3. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
(Kommanditaktiengesellschaft= Kommandit–AG) 
130
4. Değişken Sermayeli Yatırım Şirketi (Investmentgesellschaft
mit variablem Kapital= SICAV) 
131
5. Kollektif Sermaye Yatırım Komandit Şirketi
(Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen) 
131
B. ŞAHIS ŞİRKETLERİ 
131
1. Adi Ortaklık (einfache Gesellschaft) 
131
2. Kollektif Şirket (Kollektivgesellschaft) 
132
3. Komandit Şirket (Kommanditgesellschaft = KG) 
132
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA YENİ ŞİRKET TİPLERİ
YARATILMASINA İLİŞKİN ÇABALAR 
134
1. Sınırlı Sorumlu Şahıs Şirketi (Partnerschaft mit beschränkter
Haftung) 
134
2. Limited Şirket ve Ortağı Komandit Şirket (GmbH & Co. KG) 
135
VII. ALMAN HUKUKUNDA ŞİRKET TİPLERİ 
136
A. ŞAHIS ŞİRKETLERİ VE ŞİRKETLER HUKUKUNUN
UYGULANDIĞI EKONOMİK AMAÇLI DERNEKLER 
137
1. Medeni Hukuk Ortaklığı veya Dış Ortaklık (BGB §§ 705 ff.);
(“Gesellschaft bürgerlichen RechtsGbR”; (“BGB–
Gesellschaft” oder (“Außen–Gesellschaft”) 
137
2. “Gizli ortaklık” (Stille Gesellschaft, BGB §§ 230 ff.). 
137
3. “Kollektif şirket” (Offene Handelsgesellschaft = (OHG),
HGB §§ 105 ff) 
139
4. “Komandit şirket” (Kommanditgesellschaft=KG, HGB §§
161 ff.) 
140
5. Limited Şirket ve Ortağı Komandit şirket (GmbH & Co. KG) 
141
6. Çift Katlı Limited Şirket ve Ortağı Komandit Şirket (Doppel–
stöckige GmbH & Co. KG) 
145
7. Anonim Şirket ve Ortağı Komandit Şirket (AG & Co. KG) 
146
8. Komandit Şirket ve Ortağı Vakıf (Stiftung & Co. KG) 
146
9. (Sınırlı Sorumlu) Girişimci Şirket ve Ortağı Komandit Şirket
(Unternehmer Gesellschaft (haftungsbeschränkt) & Co. KG) 
146
10. Limited Şirket ve Ortağı Kollektif Şirket (GmbH & Co.
OHG) 
146
11. Anonim Şirket ve Ortağı Kollektif Şirket (AG & Co. OHG) 
147
12. Donatma iştiraki (Partenreederei, a.F. HGB §§ 489 ff.) 
147
13. Hak Ehliyetine Sahip Medeni Hukuk Derneği (Der
rechtsfähige bürgerlich–rechtliche Verein e.V. (BGB §§ 22
ff.) 
147
14. Hak Ehliyetine Sahip Olmayan Medeni Hukuk Derneği (Der
nichtrechtsfähige bürgerlich–rechtliche Verein, BGB § 21) 
148
15. Meslektaş Ortaklığı (Partnerschaftsgesellschaft) 
148
16. Sınırlı Mesleki Sorumlu Meslektaş Ortaklığı
(Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter
Berufshaftung=PartGmbB) 
151
B. SERMAYE ŞİRKETLERİ 
154
1. Anonim Şirket (Aktiengesellschaft=AG) 
154
a. Kısa Tarihçe 
154
b. Amaçlarına Göre Anonim Şirketler 
155
c. Pay Sahipleri Çevresine Göre Küçük Anonim Şirketler 
155
d. Sermaye ve Pay Türleri 
155
e. Yönetim Sistemi ve Organlar 
156
f. Amaç ve Faaliyet Konusu Bakımından Anonim Şirket
Tipleri 
157
i. Kamu Yararlı anonim şirket (gemeinnützige
Aktiengesellschaft=gAG) 
157
ii. Finansal Yatırım Anonim Şirketi
(Investmentaktiengesellschaft=InvAG) 
158
iii. Taşınmaz Yatırımı Anonim Şirketi (REIT–
Aktiengesellschaft=(REIT–AG) 
158
2. Limited Şirket (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung=GmbH) 
159
a. Genel Olarak 
159
b. Kuruluş ve Sermaye Bakımından Limited Şirket Tipleri 
160
c. Limited Şirketin Organsal Yapısı 
160
3. (Sınırlı sorumlu) Girişimci Şirket (Unternehmergesellschaft
UG (Haftungsbeschränkt) 
162
4. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
(Kommanditgesellschaft auf Aktien=KGaA) 
163
a. Genel Olarak 
163
b. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketin Alt
Grubundaki Karma Tipteki Komandit Şirketler 
165
i. Anonim Şirket ve Ortağı Sermayesi Paylara
Bölünmüş Komandit Şirket (Aktiengesellschaft &
Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien =KGaA) 
165
ii. Vakıf ve Ortağı Sermayesi Paylara Bölünmüş
Komandit Şirket (Stiftung & Co.
Kommanditgesellschaft auf Aktien=Stiftung & Co.
KGaA) 
165
iii. Bağlı Malvarlıklı Limited Şirket” (“Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit gebundenem Vermögen”) 
165
C. ALMAN HUKUKUNDA AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNA
GÖRE KURULABİLEN ŞİRKETLER VE KURULUŞLAR 
168
1. Avrupa Anonim Şirketi (Europäische Aktiengesellschaft=SE) 
168
2. Avrupa Anonim Şirketi ve Ortağı Sermayesi Paylara
Bölünmüş Komandit Şirket (Europäische Aktiengesellschaft
& Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien=SE & Co. KGaA) 
168
3. Avrupa Kooperatifi” (Europäische Genossenschaft=Latince
“Societas Cooperativa Europaea= SCE) 
168
4. Avrupa Ekonomik Menfaat Birliği=AEMB (Europäische
wirt–schaftliche Interressenvereinigung=EWIV)” 
169
5. Avrupa Bölgesel İş Birliği Kuruluşu=ABİK (Europäischer
Verbund für territoriale Zusammenarbeit=EVTZ) 
169
6. Avrupa Tek Kişi Şahıs Şirketi (Europäische
Einpersonengesellschaft) 
170
§ 7. TÜZEL KİŞİLİK, PERDENİN ARALANMASI,
EHLİYET VE SERMAYE
I. TÜZEL KİŞİLİK 
173
A. KAVRAM 
173
B. TÜZEL KİŞİLİĞE İLİŞKİN TEORİLER 
173
1. Varsayım Teorisi 
173
2. Gerçeklik Teorisi 
174
II. TÜZEL KİŞİLİK KAZANMANIN SONUÇLARI 
175
A. BAĞIMSIZ MALVARLIĞI 
175
B. TİCARET UNVANI 
176
C. MERKEZ (YERLEŞİM YERİ) 
177
D. VATANDAŞLIK 
178
III. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN ARALANMASI 
179
A. KAVRAM 
179
B. ALMAN HUKUKUNDA TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN
ARALANMASINA İLİŞKİN TEORİLER 
180
1. Kötüye Kullanma Teorisi 
180
2. Normların Uygulanması Teorisi 
181
3. Ayrılık Teorisi 
182
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA 
183
D. TÜRK HUKUKUNDA 
186
1. Öğretide 
186
2. Yargıtay’ın Görüşü 
188
E. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN ARALANABİLMESİNE
İLİŞKİN ŞARTLAR 
193
F. PERDENİN ARALANMASINI HAKLI GÖSTEREN HÂLLER 
194
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETİ 
194
A. HAK EHLİYETİ 
194
1. Genel Olarak 
194
2. Medeni Kanundaki Tüzel Kişilerin Hak Ehliyetine İlişkin
Genel Düzenleme 
196
3. Tüzel Kişilerin Adli Yardımdan Yararlanma Sorunu 
197
a. Türk Hukukunda 
197
b. İsviçre Hukukunda 
199
B. İŞLEM EHLİYETİ 
200
1. İşlem Ehliyetinin Kazanılması 
200
2. Organ Kavramı ve Kapsamı 
201
3. Cezai Ehliyet 
205
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE 
207
A. SERMAYE TÜRLERİ 
207
B. SERMAYENİN KONUSU 
208
1. Nakit 
208
2. Ayın Sermaye 
209
3. Maddi Şeylerin Sermaye Olarak Getirilme Şekli 
210
a. Maddi Şeylerin Mülkiyetinin Sermaye Olarak Konulması
(quoad dominium) 
210
b. Maddi Şeyleri Kullanma veya Faydalanma Hakkının
Sermaye Olarak Konulması (quoad usum) 
210
c. “Maddi Şeylerin Nakdi Değeri”nin Sermaye Olarak
Konulması (quoad sortem) 
213
4. Şahsî Emek ve Fikir Sermayesi 
215
5. Ticari İşletme 
217
6. Elektronik Ortamlar, Alanlar, Adlar ve İşaretler 
218
VI. SERMAYENİN TAAHHÜDÜ VE KATILMA PAYINI
GÜVENCEYE ALAN YASAL HÜKÜMLER 
219
A. TAAHHÜT VE DEVİR 
219
1. Taşınmaz Mallar 
219
2. Sınai Mülkiyet Hakları ve Diğer Değerler 
221
B. NAKDÎ SERMAYE VE ÖDENMESİ 
222
C. KATILMA PAYINI GÜVENCEYE ALAN DÜZENLEMELER 
225
1. Değerin Bilirkişi Tarafından Belirlenmesi 
225
2. Mahkemenin Bilirkişi Raporunu Onay Kararı Kesindir 
226
3. Taşınmazlarda Tapu Siciline Şerh Verilmesi ve Sınai
Mülkiyet Haklarının İlgili Sicillere Kaydedilmesi 
226
4. Taşınırların Güvenilir Bir Kişiye Tevdi Edilmesi 
227
5. İhtiyatî Tedbir 
228
VII. ORTAKLARIN ŞAHSİ ALACAKLILARININ HAKLARI 
229
A. ŞİRKETİN DEVAMI SIRASINDA 
229
B. ŞİRKETİN SONA ERMESİNDE 
229
VIII. ZAMANAŞIMI 
231
IX. UYGULANACAK MUHAKEME USULÜ 
231
§ 8. TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER
I. YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERE GENEL BAKIŞ 
233
II. KAVRAMLAR 
235
§ 9. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME
I. BİRLEŞMENİN TEMEL İLKELERİ 
241
A. MALVARLIKLARININ BİRLEŞMESİ 
243
B. TASFİYENİN ÖNLENMESİ 
245
II. BİRLEŞME TÜRLERİ 
245
A. DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME 
245
B. YENİ KURULUŞ ŞEKLİNDE BİRLEŞME 
246
III. GEÇERLİ BİRLEŞMELER 
247
A. GENEL OLARAK 
247
B. BİRLEŞME KOMBİNASYONLARI 
247
C. GEÇERLİ OLMAYAN BİRLEŞMELER 
249
IV. BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ
KORUNMASI 
251
A. GENEL OLARAK 
251
B. KÜÇÜK PAYSAHİPLERİNİN HAKLARININ İHLAL
EDİLMESİNE İLİŞKİN DAVALAR VE YÜKSEK MAHKEME
GÖRÜŞLERİ 
251
1. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 15.10.2015 Tarihli Kararı 
251
2. İsviçre Federal Mahkemesi’nin Görüşü 
253
a. Birleşmenin Denetlenmesi Safhasında Tespit Edilen Pay
Bedeline Hangi Şirketin Paysahiplerinin İtiraz Edeceği ve
İnceleme Masraflarını Kimin Ödeyeceği Sorunu 
253
b. Birleşmenin Kesinleşmesinden Sonra Değerleme
Raporlarında Devrolunan Şirket Değerlemesinin Düşük
Devralan Şirketin İse Yüksek Değerlendirildiği
Nedeniyle Dava Açılması Sorunu 
254
C. ORTAKLIK PAYININ VE HAKLARININ DEVAMLILIĞI 
255
1. Devrolunan Şirketin Ortaklarına Devralan Şirkette Eşit
Değerde Paysahipliği Hakkı Verilmesi 
255
2. Malvarlığının Değerlendirilmesinde Önem Taşıyan Hususlar 
256
D. DEVAMLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI 
258
1. Denkleştirme Ödenmesi 
258
2. Ayrılma Akçesi 
259
V. BİRLEŞME İŞLEMLERİ 
262
A. ŞİRKETLER ARASINDAKİ GÖRÜŞMELER VE ANLAŞMA 
262
1. Due Diligence Süreci 
263
2. Değer Yaratma Tahminlerinin Kontrolü Bakımından Due
Diligence’in Rolü 
265
B. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ 
268
1. Sözleşmenin Şekli ve Niteliği 
268
2. Birleşme Sözleşmesinin İçeriği 
270
C. SERMAYE ARTIRIMI VE BİRLEŞEN ŞİRKETLERİN
BİLÂNÇOLARI 
275
1. Sermaye Artırımı 
275
2. Bilânçolar 
279
a. Birleşmeye Esas Oluşturan Bilânço 
279
b. Ara Bilânço 
279
D. BİRLEŞME RAPORU 
280
1. Raporun İçeriği 
280
2. Özel Durumlara İlişkin Açıklamalar 
281
E. BİRLEŞMEYE İLİŞKİN BELGELERİN İNCELEMEYE
SUNULMASI VE MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 
283
1. İnceleme Hakkının Çerçevesi ve İncelemeye Sunulacak
Birleşme Belgeleri 
283
2. Malvarlığındaki Değişiklikler 
285
a. Değişikliğin Bildiriminin Zamanı ve Niteliği 
285
b. Değişikliğin Kapsamı 
285
c. Önemli Değişikliklere İlişkin Bildirimin Hukukî
Sonuçları 
286
VI. BİRLEŞME KARARI 
287
A. GENEL OLARAK 
287
B. BİRLEŞME KARARINA İLİŞKİN NİTELİKLİ NİSAPLAR 
288
C. BİRLEŞMENİN DENETLENMESİ 
292
VII. BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ 
292
A. TİCARET SİCİLİNE TESCİL 
292
B. SİCİL MÜDÜRÜNÜN İNCELEMESİ 
293
C. HUKUKÎ SONUÇLAR 
294
1. Tescilin Etkisi 
294
2. Malvarlığının Küllî Halefiyet Uyarınca Geçişi 
296
VIII. ALACAKLILARIN KORUNMASI 
297
A. GENEL OLARAK 
297
B. ALACAKLARIN TEMİNAT ALTINA ALINMASI 
298
C. YARGITAY’IN KONUYA İLİŞKİN KARARLARI 
300
D. ALACAKLILARA İLAN YAPILMASI 
304
E. ORTAKLARIN ŞAHSÎ SORUMLULUĞU 
305
IX. İŞÇİLERİN KORUNMASI 
306
X. ÖZEL ŞARTLARDAKİ BİRLEŞMELER 
308
A. MALÎ DURUMUN İYİLEŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN
BİRLEŞMELER 
308
B. SERMAYENİN KAYBEDİLMESİ VEYA BORCA BATIKLIK
HALİNDE BİRLEŞMEYE KATILMANIN KOŞULLARI 
309
1. Kanunda Öngörülen Özvarlığa Sahip Olma 
309
2. Mahkemece Şirketin Sona Ermesinin Ertelenmiş Olması 
310
C. MALİ DURUMUN DÜZELTİLMESİ AMACINI GÜTMEMESİ
SEBEBİYLE BİRLEŞMENİN GEÇERLİ OLMADIĞI HALLER 
311
XI. TİCARÎ İŞLETMENİN BİR TİCARET ŞİRKETİYLE
BİRLEŞMESİ 
312
XII. SERMAYE ŞİRKETLERİNDE KOLAYLAŞTIRILMIŞ
BİRLEŞMELER 
313
A. UYGULAMA ALANI 
313
B. YASADA ÖNGÖRÜLEN KOLAYLIKLAR 
315
1. Sermaye Şirketlerinde 
315
a. Hâkimiyetin Yüzde Yüz (%100) Olması Halinde 
315
b. Hâkimiyetin Yüzde Doksan (% 90) Olması Halinde 
316
2. Küçük ve Orta Ölçekli Şirketlerde 
316
a. Vazgeçilebilecek Konular 
316
b. Bütün Ortakların Onayının Alınmasına İlişkin Prosedür 
319
c. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Bütün Koşulların Yerine
Getirildiğinin Kanıtlanması 
320
XIII. BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN PAY DURUMLARI
VE DEĞİŞİM ORANI 
320
A. KAPALI TİP ANONİM ŞİRKETLERDE DEVRALMA
YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN FORMÜLLER 
320
1. İsviçre Hukukunda 
320
2. Türk Hukukunda 
325
B. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE DEVRALMA
YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER 
327
1. Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu 
328
2. Birleşmeye Esas Alınacak Mali Tablolar ve Özel Bağımsız
Denetim Raporu 
328
3. Uzman Kuruluş Görüşü Raporu 
330
4. KAP’a Bildirim 
330
5. Finansal Durum Değişiklikleri 
331
6. Paysahiplerinin Korunması 
331
7. Birleşmeye İlişkin Özellikli Durumlar 
332
8. Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme 
333
9. Kurula Bildirim 
334
10. Kanun Kapsamına Alınma ve İhraç Belgesi 
334
11. Ortaklık Devralma Yoluyla Birleşme Sonrasında Ulaşılacak
Sermaye Tutarının Belirlenmesine İlişkin Formül 
335
XIV. REKABET HUKUKU AÇISINDAN BİRLEŞMENİN
DEĞERLENDİRİLMESİ 
336
XV. VERGİ HUKUKUNDA BİRLEŞMEYLE İLGİLİ
DÜZENLEMELER 
337
§ 10. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME
I. BÖLÜNMEYE İLİŞKİN MEVZUAT 
339
A. AVRUPA TOPLULUĞU VE ÜYE ÜLKELER HUKUKUNDA
BÖLÜNMEYE İLİŞKİN DÜZENLEMELER 
339
B. TÜRK MEVZUATINDA BÖLÜNMEYE İLİŞKİN
DÜZENLEMELER 
340
II. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE BÖLÜNME 
341
A. BÖLÜNME KAVRAMI VE MALVARLIĞININ GEÇİŞİNDE
TEMEL İLKE 
341
1. Kavram 
341
2. Bölünmede Hak ve Yükümlülüklerin Tek İşlemle
Kendiliğinden (Uno Actu et Ipso Iure) Geçişi 
343
B. BÖLÜNMENİN TÜRLERİ 
344
1. Tam Bölünme 
344
2. Kısmî Bölünme 
346
a. Devralma Yoluyla Bölünme 
346
b. Yeni Kuruluş Yoluyla Bölünme 
347
3. Oranın Korunduğu (Simetrik) Bölünme 
348
4. Oranın Korunmadığı (Asimetrik) Bölünme 
349
III. BÖLÜNMEDE TEHLİKE ARZ EDEN DURUMLAR 
351
IV. BÖLÜNME OLANAKLARI 
351
A. GEÇERLİ OLAN BÖLÜNMELER 
351
B. GEÇERLİ OLMAYAN BÖLÜNMELER 
352
V. BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN İŞLEMLER 
352
A. SERMAYE DEĞİŞİKLİKLERİ 
353
1. Sermaye Azaltılması 
353
2. Sermaye Artırımı 
354
3. Yeni Kuruluş 
355
4. Ara Bilânço 
356
VI. BÖLÜNME İŞLEMLERİ 
356
A. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ 
356
B. BÖLÜNME PLÂNI 
357
C. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİNİN VEYA PLÂNININ ŞEKLİ 
357
1. Bölünme Sözleşmesi veya Plânının Hukukî Niteliği 
358
2. Bölünme Sözleşmesi veya Plânını Hazırlamaya Yetkili Organ 
359
D. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VEYA PLÂNININ İÇERİĞİ 
359
1. Bölünmeye Katılan Ortaklıkların Ticaret Unvanları,
Merkezleri ve Türleri 
360
2. Devredilecek Ortaklıktaki Devredilecek Bölümlerin
Belirlenmesi: «Envanter» 
361
3. Denkleştirme Tutarı ve Ortaklık Haklarına İlişkin
Açıklamalar 
362
4. Devralan Ortaklığın Özel Hak Sahiplerine Tahsis Ettiği
Haklar 
362
5. Ortaklık Paylarının Değişim Şekilleri 
362
6. Bilânço Kârına Hak Kazanma Zamanı 
363
7. Bölünen Ortaklığın İşlemlerinin Hangi Tarihten İtibaren
Devralan Ortaklığın Hesabına Yapılmış Kabul Edileceği Sorunu 
363
8. Yönetimde Görevli Kişilere Tanınan Özel Menfaatler 
364
9. Bölünme Sonucunda İntikal Eden İş İlişkilerinin Listesi 
365
VII. BÖLÜNMEDE TAHSİS DIŞI KALAN MALVARLIĞININ
HUKUKÎ DURUMU VE BORÇLARDAN SORUMLULUK 
366
VIII. BÖLÜNME RAPORU 
366
A. GENEL OLARAK 
366
B. RAPORUN ZORUNLU İÇERİĞİ 
367
IX. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VEYA BÖLÜNME PLANININ VE
BÖLÜNME RAPORUNUN DENETLENMESİ 
368
A. GENEL OLARAK 
368
B. İNCELEME HAKKI 
368
C. MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER 
369
X. BÖLÜNME KARARI 
370
XI. HAK SAHİPLERİNİN KORUNMASI 
372
A. ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ KORUNMASI 
373
B. PAYSAHİPLİĞİ HAKLARININ DEVAMI 
373
1. Pay Değişim Oranının Tespiti 
375
a. Oranın Korunduğu (Simetrik) Bölünmede 
377
b. Oranın Korunmadığı (Asimetrik) Bölünmede 
377
i. Ortaklara Devralan Ortaklıkta En Azından Bir Pay
veya Ortaklık Hakkının Tahsisi veya Devreden
Ortaklıkta Ek Bir Hak Tanınması 
377
ii. Ayrılma Akçesi Karşılığında Ortaklıktan İhraç
Yasağı 
378
2. Denkleştirme Tazminatı Ödenmesi 
379
3. Özel Haller 
379
C. ALACAKLILARIN KORUNMASI 
380
D. ÇALIŞANLARIN KORUNMASI 
382
XII. BÖLÜNMENİN GEÇERLİLİK KAZANMASI 
385
A. TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE İLÂNI 
385
B. TAPU SİCİLİNE BİLDİRİM 
385
C. BAKANLIĞIN TEBLİĞİNE GÖRE YAPILACAK İŞLEMLER 
386
XIII. SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDAKİ BİRLEŞME VE
BÖLÜNME GİBİ ÖNEMLİ İŞLEMLERDE ORTAKLARIN
ŞİRKETTEN AYRILMA HAKKI 
387
A. ÖNEMLİ İŞLEMLER VE KURUL’UN YETKİLERİ 
387
B. ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLERE İLİŞKİN KARARLARA
OLUMSUZ OY VEREN PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETTEN
AYRILMA HAKKI 
388
C. PAY ALIM TEKLİFİ 
391
§ 11. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR DEĞİŞTİRME
I. GENEL OLARAK 
393
II. BİRLEŞME İLE TÜR DEĞİŞTİRMENİN
KARŞILAŞTIRILMASI 
395
III. TÜR DEĞİŞTİRMENİN TEMEL UNSURLARI 
396
IV. TÜR DEĞİŞTİRMENİN ÇEŞİTLERİ 
396
A. YENİ KURULUŞ YOLUYLA TÜR DEĞİŞTİRME 
397
B. MEVCUT TÜRÜ (HUKUKÎ KABUK) DEĞİŞTİRMEK
SURETİYLE TÜR DEĞİŞTİRME 
397
V. GEÇERLİ OLAN TÜR DEĞİŞTİRMELER 
399
VI. GEÇERLİ OLMAYAN TÜR DEĞİŞTİRMELER 
400
VII. ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİNE İLİŞKİN
ÖZEL DÜZENLEME 
400
VIII. TÜR DEĞİŞTİRME İÇİN YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER 
401
A. YENİ TÜRDEKİ ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN
HÜKÜMLERE UYULMASI 
402
B. ARA BİLÂNÇO HAZIRLANMASI 
403
C. TÜR DEĞİŞTİRME PLÂNI 
403
D. TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU 
403
E. İŞLEMLERİN ORTAKLAR TARAFINDAN İNCELENMESİ 
404
F. TÜR DEĞİŞTİRME KARARI 
404
G. TÜR DEĞİŞTİRMENİN HUKUKÎ GEÇERLİLİK
KAZANMASI 
405
IX. MENFAAT SAHİPLERİNİN KORUNMASI 
405
A. ORTAKLARIN KORUNMASI 
405
B. ALACAKLILARIN KORUNMASI 
405
C. ÇALIŞANLARIN KORUNMASI 
406
D. TESCİL VE İLÂN 
407
X. TÜR DEĞİŞTİRMENİN SONUÇLARI 
407
XI. ORTAK HÜKÜMLER 
408
A. ORTAKLIK PAYININ VE HAKKININ İNCELENMESİ 
408
B. YENİDEN YAPILANDIRMA İŞLEMLERİNİN İPTALİ 
410
C. SORUMLULUK 
411
XII. ŞİRKETLERİN YENİDEN YAPILANMASINDA SİCİLLER
ARASI İŞ BİRLİĞİNE İLİŞKİN İŞLEMLER 
412
A. TEBLİĞİN AMACI 
412
B. MÜDÜRLERİN VE İLGİLİ SİCİLLERİ TUTAN
KURUMLARIN BİLDİRİM YÜKÜMLÜLÜKLERİ 
412
C. BİLDİRİLECEK HUSUSLAR VE BİLDİRİM ŞEKLİ 
413
D. BİLDİRİM ÜZERİNE SİCİLLERDE YAPILACAK İŞLEMLER 
414
XIII. VERGİ HUKUKUNDAKİ TÜR DEĞİŞTİRME İLE İLGİLİ
DÜZENLEMELER 
415
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ŞAHIS ŞİRKETLERİ VE SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
§ 12. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE KURULUŞU
I. YENİ DÜZENLEMEDEKİ DEĞİŞİKLİK VE YENİLİKLER 
419
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN NİTELİKLERİ VE EKONOMİK
ÖNEMİ 
419
III. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 
420
A. TİCARİ İŞLETME 
421
B. TİCARET UNVANI 
421
C. KİŞİ UNSURU 
422
D. SORUMLULUK 
423
1. Sınırsız 
423
2. İkinci Derecede 
424
3. Müteselsil 
424
E. TÜZEL KİŞİLİK 
425
IV. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU 
425
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ 
425
1. Şekli 
425
2. Zorunlu Kayıtlar 
426
B. TESCİL VE İLÂN 
426
V. KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİKLER 
428
VI. ŞİRKETİN EHLİYETİ 
429
VII. KOLLEKTİF ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 
430
§ 13. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER
I. ORTAKLARIN MALİ NİTELİKTEKİ HAK VE BORÇLARI 
431
A. SERMAYE KOYMA BORCU 
431
1. Sermayenin Konusu ve Taahhüdü 
431
2. Sermaye Olarak Konulan Taşınmazların Tapu Siciline ve
Diğer Fikrî Mülkiyet Haklarının İlgili Özel Sicillerine Şerh
Edilmesi 
432
3. Sermaye Borcunun İfasında Temerrüt ve Sonuçları 
433
a. Faiz ve Tazminat Ödeme Borcu 
433
b. Mütemerrit Ortağın Şirketten Çıkarılması 
433
c. Şirketin Feshinin Talep Edilmesi 
434
B. KÂR VE ZARARA KATILMA VE BUNA İLİŞKİN
DÜZENLEMELER 
434
1. Sözleşme ile Düzenleme 
435
2. Paylaştırıcı Tarafından Tespit 
436
3. Kanun Gereğince Paylaşma 
436
4. Kâr Payını ve Alacağını İsteme Hakkı 
436
C. TASFİYE PAYINA KATILMA HAKKI 
437
II. ORTAKLARIN KİŞİSEL NİTELİKTEKİ HAK VE BORÇLARI 
438
A. YÖNETİM HAKKI 
438
1. Kavram 
438
2. Yönetim Hakkının Kapsamı 
438
3. Yönetim İşlemlerinin Türleri 
439
a. Olağan İşlemler 
439
b. Olağanüstü İşlemler 
439
c. Temel İşlemler 
440
4. Yönetim İşlerinde Yalnız Başına veya Birlikte Hareket 
440
5. Yönetici Sıfatının Kazanılması 
440
a. Kanunen Kazanma 
440
b. Şirket Sözleşmesi ile Kazanma 
441
c. Ortaklar Kararıyla Kazanma 
441
6. Yönetim Hakkının Kısıtlanması ve Geri Alınması 
442
a. Kişi Yönünden Sınırlandırma 
442
b. Konu ve Miktar İtibariyle Sınırlandırma 
442
7. Yönetim Hakkının Kaybedilmesi 
443
8. Geçici Yönetim 
443
B. İTİRAZ HAKKI 
443
C. DENETİM HAKKI 
444
D. OY VE KARAR 
445
E. REKABET YASAĞI 
446
1. Kavram ve Sınırı 
446
2. Rekabet Yasağına Giren İşler 
447
3. Rekabet Yasağının Yaptırımı 
448
4. Zamanaşımı 
448
§ 14. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER
I. ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERLE İLİŞKİLERİ 
449
A. GENEL OLARAK TEMSİL 
449
B. TEMSİLE YETKİLİ OLAN KİŞİLER 
449
C. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI 
450
1. Genel Olarak 
450
2. Geçerli Sınırlamalar 
451
D. TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASI 
452
E. TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ 
452
II. KOLLEKTİF ŞİRKETTE SORUMLULUK 
453
A. ŞİRKETİN SORUMLULUĞU 
453
B. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU VE BUNUN NİTELİĞİ 
453
1. Sınırsız Sorumluluk 
453
2. Müteselsil Sorumluluk 
454
3. İkinci Derecede Sorumluluk 
454
4. İkinci Derecede Sorumluluğun İstisnaları 
455
a. Şirkete Karşı Yapılan Takibin Semeresiz Kalması 
455
b. Şirketin Sona Ermesi 
456
5. Ortaklara Müracaatın Şekli 
458
a. Şirketin İflas Yolu ile Takibi 
458
i. Adî İflâs Yolu 
458
ii. Olağanüstü İflâs Yolları 
458
b. Takas 
460
§ 15. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
I. ORTAKLIĞA GİRME 
463
II. ÇIKMA VEYA ÇIKARILMA 
464
A. ŞİRKETTEN ÇIKMA VE BUNA İLİŞKİN DÜZENLEMELER 
464
1. Çıkma Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmişse 
464
2. Çıkma Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmemişse 
464
B. ORTAĞIN ÖLÜMÜ VE SONRASINA İLİŞKİN
DÜZENLEMELER 
465
1. Şirket Sözleşmesinde Ölüm Sonrasına İlişkin Bir Hüküm Varsa 
465
2. Şirket Sözleşmesinde Ölüm Sonrasına İlişkin Bir Hüküm
Yoksa 
468
C. ÇIKARILMA VE BUNA İLİŞKİN HALLER 
470
1. Ortaklardan Birinin İflası 
470
2. Kişisel Sebeplerle Şirketin Feshinin İstenilmesi 
470
a. Ortaklardan Birinin Feshi İhbar Etmesi 
470
b. Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Feshi İhbar Etmesi 
471
c. Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Şirketin Süresinin
Uzatılmasına İtiraz Etmesi 
471
D. HAKLI SEBEPLERLE ÇIKARMA 
471
E. İKİ KİŞİLİK ŞİRKETLERDE ÖZEL DÜZENLEME 
472
III. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERİN HUKUKÎ
SONUÇLARI 
473
A. ŞİRKETTEN AYRILMANIN SONUÇLARI 
473
1. Tescil ve İlân 
473
2. Tasfiye Payının İadesi 
475
3. Ayrılan Ortağın Sorumluluğu 
475
B. ŞİRKETE SONRADAN GİREN KİMSENİN SORUMLULUĞU 
476
§ 16. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
I. TASFİYENİN ŞİRKET ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ 
477
A. HAK EHLİYETİNE ETKİSİ 
477
B. ŞİRKETİN TEMSİLİNDEKİ DEĞİŞİKLİK 
477
II. TASFİYENİN ORTAKLARARASI İLİŞKİLERE ETKİSİ 
478
III. SONA ERME HALLERİ 
478
A. FESİH SEBEPLERİ 
478
1. Ortaklar Kararı ile Fesih 
478
2. Bir Ortağın Feshi İhbar Etmesi 
479
3. Mahkeme Kararıyla Fesih 
479
a. Haklı Sebeplerle Bir Ortağın Talebi 
479
b. Ortağın Kişisel Alacaklısının Talebi 
480
d. Ortağın Sermaye Borcunu Ödememesi 
481
B. SONA ERME 
481
1. Şirketin İflâsı 
481
2. Şirket Sermayesinin 2/3'ünün Kaybedilmesi 
482
3. Şirketin Başka Bir Şirketle Birleşmesi 
482
4. Ortaklardan Birinin İflası 
482
5. Şirketin Süresinin Dolması 
482
6. Şirket Amacının Elde Edilmesi veya Edilmesinin İmkânsız
Olması 
483
7. Bir Ortağın Ölümü veya Kısıtlanması 
483
IV. SONA ERMENİN SONUÇLARI 
484
A. TESCİL VE İLÂN 
484
B. ORTAKLARIN YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİ SONA
ERER 
485
C. SONA ERMENİN ŞİRKETİN EHLİYETİNE ETKİSİ 
485
D. ORTAKLARIN BİRİNCİ DERECEDE SORUMLU OLMALARI 
485
V. ŞİRKETİN TASFİYESİ 
485
VI. TASFİYE MEMURLARI 
486
A. TASFİYE MEMURLUĞU SIFATININ KAZANILMASI 
486
1. Şirket Sözleşmesi ile Seçim 
486
2. Ortaklar Kararı ile Seçim 
486
3. Bütün Ortakların Tasfiye Memuru Sayılması 
486
4. Mahkeme Kararıyla Atama 
486
B. TASFİYE MEMURLUĞU SIFATININ KAYBEDİLMESİ 
487
C. TASFİYE MEMURLARININ TESCİL VE İLÂNI 
487
D. TASFİYE MEMURLARININ YETKİ VE SORUMLULUKLARI 
487
E. TASFİYE MEMURLARININ GÖREVLERİ 
489
§ 17. ADÎ KOMANDİT ŞİRKET
I. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN GENEL NİTELİKLERİ 
491
II. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 
492
A. TİCARİ İŞLETME 
492
B. TİCARET UNVANI 
492
C. ORTAKLARIN TÜRLERİ 
493
1. Komandite Ortaklar 
493
2. Komanditer Ortaklar 
493
D. SERMAYE 
494
E. TÜZEL KİŞİLİK 
494
III. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 
495
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ VE İÇERİĞİ 
495
1. Kişi Unsuru 
495
2. Şirket Türü 
496
3. Şirketin Ticaret Unvanı ve Merkezi 
496
4. Şirketin Konusu 
496
5. Sermaye 
497
6. Temsil 
497
B. İMZALARIN ONAYLANMASI 
498
C. TESCİL VE İLÂN 
498
IV. KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER 
498
A. İÇ İLİŞKİ 
498
1. Ortakların Kişisel Nitelikteki Hakları ve Borçları 
498
a. Yönetim Hakkı 
499
b. Denetim Hakkı 
500
i. Olağan Denetim Hakkı 
501
ii. Olağanüstü Denetim Hakkı 
501
c. Denetim Hakkının Sınırlandırılması 
501
d. Rekabet Yasağı 
501
2. Ortakların Mali Nitelikteki Hakları ve Borçları 
502
a. Sermaye Koyma Borcu 
502
b. Kâr ve Zarara Katılma 
502
c. Tasfiye ve Ayrılma Payı 
503
B. DIŞ İLİŞKİ (TEMSİL) 
503
C. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 
503
1. Komandite Ortağın Sorumluluğu 
503
2. Komanditer Ortağın Sorumluluğu 
504
a. Genel Olarak 
504
b. Komanditer Ortağın Sınırsız Sorumlu Olduğu Haller 
505
i. Komanditer Ortağın Adının Şirket Unvanına Girmesi 
505
ii. Ortaklık Adına İşlemlere Girişme 
505
iii. Komanditerin Şirketin Sicile Tescilinden Önce
İşlemler Yapması 
506
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 
506
A. KOMANDİTER ORTAĞIN ŞİRKETTEN AYRILMASI 
506
B. KOMANDİTER ORTAĞIN ÖLÜMÜ VEYA KISITLANMASI 
506
C. TÜZEL KİŞİ KOMANDİTERİN SONA ERMESİ 
507
D. KOMANDİTE ORTAĞIN ŞİRKETTEN ÇIKMASI E
ÇIKARILMASI 
508
VI. SONA ERME VE TASFİYE 
509
A. GENEL OLARAK 
509
B. KOMANDİT ŞİRKETE ÖZGÜ SONA ERME SEBEPLERİ 
509
C. TASFİYE 
510
D. TÜR DEĞİŞTİRME 
510
§ 18. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
I. TANIM VE HUKUKİ YAPISI 
511
II. KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ SAFHALAR 
513
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DÜZENLENMESİ, İMZASI VE
İMZALARIN NOTERCE ONANMASI 
513
B. TESCİL VE İLÂN 
514
III. PAYLI KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 
514
A. YÖNETİCİLERİN SEÇİMİ VE ATANMASI 
514
B. YÖNETİCİLERİN AZLİ 
515
C. GENEL KURUL 
515
IV. REKABET YASAĞI 
516
V. DENETÇİLER 
516
VI. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 
517
VII. SONA ERME VE TASFİYE 
517
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
ŞİRKETLER TOPLULUĞU (KONZERN–HOLDİNG)
§ 19. İŞLETMELER VEYA ŞİRKETLER ARASINDAKİ MERKEZÎ
YOĞUNLAŞMA VE BUNLARIN UYGULAMAYA YANSIMASI
I. GENEL OLARAK 
521
II. İŞLETMELER ARASI MERKEZÎ YOĞUNLAŞMA OLGUSU 
522
III. KONZERN 
523
A. KAVRAM VE SORUNLAR 
523
B. YABANCI ÜLKE DÜZENLEMELERİNDE KONZERN 
526
IV. HOLDİNG 
527
A. TANIM 
527
B. HOLDİNGLERİN TÜRLERİ 
529
V. ŞİRKETLER TOPLULUĞU 
530
A. KAVRAM 
530
B. HOLDİNG İLE ŞİRKETLER TOPLULUĞU ARASINDAKİ
FARKLILIKLAR 
530
C. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN OLUŞABİLMESİ İÇİN ANA
ŞİRKETE BAĞLI KAÇ BAĞLI ŞİRKET OLMASI GEREKİR? 
531
1. Kanundaki Durum 
531
2. Yargıtay Görüşü 
532
3. Kararın Değerlendirilmesi 
533
D. HOLDİNGLERİN ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA
DÖNÜŞMESİ ZORUNLU MUDUR? 
534
§ 20. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN NİTELİKLERİ
VE BELİRLEYİCİ UNSURLARI
I. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN HUKUKİ ŞEKLİ 
535
II. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN DOGMATİK YAPISI 
537
III. ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLİŞKİSİNDEKİ BELİRLEYİCİ
UNSURLAR 
539
A. KONTROL 
540
B. TİCARET ŞİRKETİ 
541
C. İSTİSNAİ HALLER 
542
IV. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN TÜRLERİ 
543
A. FİİLÎ ŞİRKETLER TOPLULUĞU 
543
1. Hâkimiyet ve Kontrol İlişkisinin Kesin Olduğu Hal 
543
2. Hâkimiyet İlişkinin Nispî Olduğu Hal 
544
3. Dolaylı Hâkimiyet 
545
B. SÖZLEŞMEYE DAYALI ŞİRKETLER TOPLULUĞU 
545
V. KARŞILIKLI İŞTİRAK ŞEKİLLERİ 
549
A. BASİT KARŞILIKLI İŞTİRAKLER 
549
B. NİTELİKLİ KARŞILIKLI İŞTİRAKLER 
551
C. KARŞILIKLI İŞTİRAKLERE BAĞLANAN SONUÇLAR 
552
1. Kısıtlamaya Tabi Olacak Şirket 
553
2. İştirak Durumunun Tespiti 
554
3. İştirak Oranlarının Hesaplanması 
555
4. Oy Haklarının Hesaplanması 
558
D. BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 
559
VI. BAĞLI ŞİRKETLERİN VE HÂKİM ŞİRKETİN RAPORLARI
VE PAYSAHİPLERİNİ BİLGİLENDİRME 
563
A. BAĞIMLILIK RAPORUNUN İÇERİĞİ 
563
B. HÂKİM ŞİRKETİN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN
BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI 
564
C. BAĞLI ŞİRKETİN BİLGİ VERMEKTEN KAÇINMA HAKKI 
565
D. PAYSAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ 
565
VII. BAĞIMLILIK RAPORUNUN DENETİMİ 
566
VIII. HÂKİM ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER
HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI 
568
§ 21. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA SORUMLULUK
I. ANA ŞİRKETİN HÂKİMİYETİ HUKUKA AYKIRI
KULLANILMASI 
569
A. HUKUKA AYKIRILIK HALLERİ 
569
B. HÂKİMİYETİN HUKUKA AYKIRI KULLANILMA
OLANAĞI 
570
II. BAĞIMLI ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİ VE
ALACAKLILARININ HÂKİM ŞİRKETTEN ZARARIN BAĞLI
ŞİRKETE ÖDENMESİNİ TALEP HAKLARI 
572
III. BAĞLI ŞİRKETİN KARARINA MUHALİF OLAN
PAYSAHİPLERİNİN DENKLEŞTİRME VEYA UYGUN BİR
TAZMİNAT TALEP ETME HAKLARI 
573
IV. ANA ŞİRKETİN BAĞLI ŞİRKET YÖNETİM KURULU
ÜYELERİNİN SORUMLULUKLARININ ÜSTLENMESİ 
578
A. TAM HÂKİMİYET HALİNDE 
579
1. Talimat Verme Hakkı 
579
2. Talimat Verilemeyen Özel Hal 
582
B. BAĞLI ŞİRKETİN ORGANLARININ ŞİRKETE VE
PAYSAHİPLERİNE KARŞI SORUMLULUĞU 
583
C. ŞİRKET ALACAKLILARININ HAKLARI 
583
V. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DİĞER HÜKÜMLER 
584
A. ÖZEL DENETİM 
584
B. HÂKİM ŞİRKETİN SATIN ALMA HAKKI 
585
C. GÜVENDEN DOĞAN SORUMLULUK 
590
1. Konzernin Uyandırdığı Güvenden Dolayı Sorumluluğu 
590
2. Himaye ve Koruma Açıklamasından Dolayı Sorumluluk 
592
BEŞİNCİ BÖLÜM
SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN ESASLARI
§ 22. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN ESASLARI
I. GİRİŞ 
603
II. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN SERMAYE
PİYASALARINA ETKİSİ 
605
III. YENİ SERMAYE PİYASASI KANUNU İLE GETİRİLEN
YENİLİKLER 
606
IV. SERMAYE PİYASASI KANUNUNDA YAPILAN SON
DEĞİŞİKLİKLER 
607
V. SERMAYE PİYASASI KANUNUNA GÖRE HALKA AÇIK
ANONİM ŞİRKETLERİN TÜRLERİ 
612
A. HİSSELERİ HALKA ARZEDİLMİŞ ANONİM ŞİRKETLER 
612
B. PAYLARI (SENETLERİ) HALKA ARZEDİLMİŞ SAYILAN
ANONİM ŞİRKETLER 
612
1. Payların Borsada İşlem Görüp Görmemesine Durum 
614
2. Halka Açık Ortaklık Statüsünden Çıkma veya Çıkarılma 
614
3. Halka Açıklık Statüsünün İktisap Edilip Edilmediğinin
Tespiti 
615
VI. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ 
616
VII. SERMAYE PİYASASI İŞLEMLERİ VE HALKA ARZA
İLİŞKİN KAVRAMLAR VE KURUMLAR 
617
A. BORSA 
617
B. İHRAÇ 
617
C. İHRAÇÇI 
617
Ç. HALKA ARZ 
618
D. İZAHNAME 
618
E. KAYITLI SERMAYE 
618
F. MERKEZÎ KARŞI TARAF 
619
G. MERKEZİ KAYIT KURULUŞU 
619
H. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 
619
I. YATIRIM KUURLUŞU 
619
İ. YATIRIMCI TAZMİN MERKEZİ 
619
J. KİTLE FONLAMASI 
620
K. KAMUYU AYDINLATMA PLATFORMU 
620
L. GELİŞEN İŞLETMELER PAZARI 
620
M. NİTELİKLİ YATIRIMCI İŞLEM PAZARI 
620
N. PİYASA ÖNCESİ İŞLEM PLATFORMU 
620
O YILDIZ PAZAR 
620
VIII. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ HALKA ARZINA
İLİŞKİN İŞLEMLERİ 
620
A. İZAHNAME HAZIRLAMA YÜKÜMÜ 
620
B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ SATIŞI 
623
C. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ HALKA ARZ
EDİLMEKSİZİN SATIŞI 
626
Ç. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ
KAYDİLEŞTİRİLMESİ 
627
D. RAF KAYIT SİSTEMİ 
628
E. ÖN TALEP TOPLAMA DUYURUSU VE İLANI 
628
F. TAHSİSLİ SATIŞ 
629
G. GİP’TE İŞLEM GÖRECEK ANONİM ŞİRKETLERİN
TAHSİSLİ SATIŞI 
629
H. EK SATIŞ 
630
I. TASARRUF SAHİPLERİNE SATIŞ 
631
İ. NİTELİKLİ YATIRIMCI 
632
J. PAY SENETLERİNİN TESLİM ZAMANI 
632
K. YENİ PAY ALMA HAKLARININ KULLANDIRILMASI 
632
L. HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİNİN
MERKEZİ KAYIT KURULUŞUNA BİLDİRİMİ 
633
M. PİYASA YAPICI 
633
§ 23. SERMAYE PİYASASI KURUMLARI VE
ÖZEL KANUNLARA TABİ OLAN ANONİM ŞİRKETLER
I. MEVDUAT BANKALARI 
635
II. KATILIM BANKALARI 
636
III. FİNANSAL KİRALAMA ŞİRKETLERİ 
636
IV. YATIRIM KURULUŞLARI 
637
A. GENEL OLARAK 
637
B. ARACI KURULUŞLARIN KURULUŞ ŞARTLARI 
638
V. KOLEKTİF YATIRIM ORTAKLIKLARI 
639
A. YATIRIM ORTAKLIKLARI 
640
B. DEĞİŞKEN SERMAYELİ YATIRIM ORTAKLIKLARI
(DSYO) 
641
C. PORTFÖY YÖNETİM ŞİRKETLERİ 
647
D. TÜRKİYE VARLIK YÖNETİMİ ANONİM ŞİRKETİ 
648
1. Fonun Temel Nitelikleri 
648
2. Hedefler 
649
3. Varlık Fonuna Devredilen Şirket ve Varlıklar 
650
VI. KONUT FİNANSMANI KURULUŞLARI 
650
A. KONUT FİNANSMANI KURULUŞLARI 
650
B. İPOTEK FİNANSMANI KURULUŞLARI 
651
C. KİRA SERTİFİKASI VE VARLIK KİRALAMA ŞİRKETLERİ 
653
VII. GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIKLARI 
654
VIII. GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARI 
658
IX. GENEL FİNANS ORTAKLIKLARI 
660
X. BAĞIMSIZ DENETİM, DERECELENDİRME VE
DEĞERLEME KURULUŞLARI 
660
ALTINCI BÖLÜM
TÜZEL KİŞİLİĞE GİDEN YOL VE ÖN ŞİRKET
§ 24. KURULUŞ SÜRECİ VE ÖN ŞİRKET
I. TİCARET ŞİRKETLERİNİN KURULUŞ SÜRECİNE İLİŞKİN
SAFHALAR VE HUKUKİ OLUŞUMLAR 
665
II. ÖN KURULUŞ ŞİRKETİ 
667
III. ÖN ŞİRKET KAVRAMI VE YASAL DAYANAĞI 
671
IV. ALMAN HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET 
674
A. HUKUKİ MAHİYETİ VE NİTELİĞİ 
674
B. ÖN ŞİRKETİN ORTAYA ÇIKIŞ SORUNU VE BUNUN
AŞILMASINA İLİŞKİN YASAL ÖNLEMLER 
676
C. ALMAN HUKUKUNDA ÖN ŞİRKETİN YASAL DAYANAĞI 
678
D. ALMAN FEDERAL MAHKEMESİNİN ÖN ŞİRKETE İLİŞKİN
23.10.2006 TARİHLİ KARARI 
679
1. Olayın Özeti 
679
2. Karar ve Gerekçe 
680
E. ÖN ŞİRKETİN EHLİYETİ 
684
1. Hak Ehliyeti 
684
2. Temsil Yetkisi ve Kapsamı 
685
3. Fesih ve Tasfiye 
687
V. İSVİÇRE HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET 
687
VI. TÜRK HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET 
689
A. 6762 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU BAKIMINDAN 
689
B. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU BAKIMINDAN 
690
VII. ÖN ŞİRKETİN OLUŞMADIĞI HALLER 
691
VIII. ÖN ŞİRKETİN SÜRESİ 
692
IX. ÖN ŞİRKET İLE ADİ ŞİRKET ARASINDAKİ
FARKLILIKLAR 
695
§ 25. ANONİM ŞİRKETİN TÜRK HUKUKUNDAKİ GELİŞİMİ VE İKTİSADÎ FONKSİYONU
I. ANONİM ŞİRKETİN KISA TARİHÇESİ 
699
II. TÜRK HUKUKUNDA ANONİM ŞİRKETİN EVRİMİ 
699
III. ANONİM ŞİRKETLERİN İKTİSADÎ FONKSİYONU 
702
IV. ANONİM ŞİRKETİN OLUMLU VE OLUMSUZ YÖNLERİ 
703
§ 26. ANONİM ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
I. TANIM 
707
II. UNSURLAR 
708
A. UNVAN 
708
B. SERMAYE VE PAYLAR 
710
1. Sermaye Sistemleri 
710
a. Esas Sermaye 
710
b. Kayıtlı Sermaye 
713
2. Sermayenin Paylara Bölünmüş Olması 
715
C. ŞİRKETİN MALVARLIĞIYLA SORUMLU OLMASI 
717
D. PAYSAHİPLERİNİN TAAHHÜT ETTİĞİ SERMAYE
PAYLARI İLE SINIRLI SORUMLU OLMASI (TEK BORÇ
İLKESİ) 
718
E. AMAÇ VE KONU 
719
F. TÜZEL KİŞİLİK 
721
§ 27. ANONİM ŞİRKETİN ÇEŞİTLİ BAKIMLARDAN TASNİFİ
I. ORTAK SAYISI AÇISINDAN 
723
A. TİPİK ANONİM ŞİRKETLER 
723
B. ATİPİK ANONİM ŞİRKETLER 
725
1. Tek Kişi Anonim Şirketi 
725
a. Ortaya Çıkışı 
725
b. Kötüye Kullanılma Durumu 
727
c. Yabancı Hukuklarda Tek Kişi Anonim Şirketlere İlişkin
Düzenlemeler 
728
i. Alman Hukukunda 
728
ii. İsviçre Hukukunda 
730
2. Ortaksız–Anonim Şirket 
730
II. SERMAYE SİSTEMİ AÇISINDAN 
733
A. ESAS SERMAYELİ ŞİRKETLER 
733
B. KAYITLI SERMAYELİ ŞİRKETLER 
733
C. DEĞİŞKEN SERMAYELİ ŞİRKETLER 
733
III. HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN 
734
A. KAPALI (HALKA AÇIK OLMAYAN) ANONİM ŞİRKET 
734
B. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKET 
734
1. Kavram ve Nitelikler 
734
2. Halka Açıklık Statüsünün Kazanılma Şekilleri 
736
a. Halka Açılma Yoluyla 
736
b. Halka Açık Sayılma 
737
3. Halka Açık Anonim Şirketlerde Paysahiplerinin Niteliği 
738
4. Ortak Sayısı Bakımından Halka Açık Sayılan Anonim
Şirketler 
738
IV. ÖLÇEKLERİNE GÖRE ANONİM ŞİRKETLER 
739
A. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE 
739
1. Küçük ve Orta Ölçekli Anonim Şirketler 
739
2. Büyük Ölçekli Anonim Şirketler 
740
B. SERMAYE PİYASASI MEVZUATINA GÖRE ANONİM
ŞİRKET GRUPLARI 
741
V. MESLEK ŞİRKETİ OLARAK SERMAYE ŞİRKETLERİ 
742
A. YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE AVUKATLIK
SERMAYE ŞİRKETLERİ 
742
B. TÜRK HUKUKUNDA AVUKATLIK ŞİRKETLERİ 
742
VI. AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET
TİPİ “AVRUPA ANONİM ŞİRKETİ” (“SOCİÉTÉ
EUROPAEA= SE”) 
743
A. AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN HUKUKİ DAYANAĞI 
743
B. AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN KISA TARİHÇESİ 
744
C. AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN TEMEL NİTELİKLERİ 
745
D. AVRUPA ANONİM ŞİRKETİ İLE İLGİLİ OLARAK
ÇIKARILAN 2157/2001 SAYILI YÖNERGE 
746
1. Genel Olarak İçeriği 
746
2. Özet Gerekçe 
747
3. Yönergeye Göre Avrupa Anonim Şirketinin Kuruluşu ve
Nitelikleri 
747
4. Avrupa Anonim Şirketinin Kuruluş Türleri 
748
a. Değişik Üye Ülkelerdeki Şirketlerin Birleşmesiyle
Avrupa Anonim Şirketinin Kurulması 
748
b. Holding–Avrupa Anonim Şirketi Tipinde Kuruluş 
749
c. Yavru–Avrupa Anonim Şirketi Tipinde Kuruluş 
750
d. Milli Hukuka Tabi Bir Anonim Şirketin Tip Değiştirmek
Suretiyle Avrupa Anonim Şirketine Dönüşmesi 
751
e. Şirketin Yerleşim Yerinin Başka Bir Üye Devlete
Nakledilmesi 
752
5. Avrupa Anonim Şirketinin Asgari Sermayesi 
752
6. Avrupa Anonim Şirketinin Unvanı 
752
7. İlân Yükümlülüğü 
753
8. Tescil ve Terkin 
753
9. Avrupa Anonim Şirketinin Yönetim Organı ve Nitelikleri 
753
10. Yetersayılar ve Başkanın Ağırlıklı Oyu 
754
11. Genel Kurul 
754
E. ÇALIŞANLARIN AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNDE
YÖNETİME KATILMA DURUMU 
756
F. YÖNERGEYE GÖRE ÇALIŞANLARIN YÖNETİME
KATILMALARI 
758
1. Genel Olarak 
758
2. Müzakere Usul ve Prosedürü 
758
3. Taraflar Arasındaki Anlaşma 
759
4. Süre ve Uygulanacak Hükümler 
759
G. UYGULANMA AÇISINDAN YEDEK HÜKÜM NİTELİKLİ
DÜZENLEMELER 
759
1. Kurul Üyelerinin Sır Saklama ve Sadakat Yükümlülüğü 
761
2. Yönergenin Eki 
762
H. AVRUPA ANONİM ŞİRKET TİPİNİN REVAÇTA OLDUĞU
SEKTÖRLER 
763
§ 28. ANONİM ŞİRKETİN TEMEL İLKELERİ
I. TEK BORÇ İLKESİ 
765
II. ÇOĞUNLUK İLKESİ 
766
III. HAKLARDAN SERMAYEYE KATILMA ORANINA GÖRE
YARARLANMA İLKESİ 
768
IV. MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ 
769
V. DEVLETİN İLGİLENMESİ İLKESİ 
769
VI. KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ 
771
A. GENEL OLARAK 
771
B. SERMAYE PİYASASI KANUNU SİSTEMİNDE KAMUYU
AYDINLATMA 
771
VII. DIŞARIDAN DENETLENME İLKESİ 
773
VIII. YABANCI BİR MALVARLIĞINI İŞLETME İLKESİ 
774
IX. EŞİT İŞLEM İLKESİ 
775
X. EMREDİCİ HÜKÜMLER 
778
A. EMREDİCİ HÜKÜM KAVRAMI VE ANLAMI 
778
B. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ EMREDİCİ HÜKÜMLERİ
DÜZENLEYEN 340. MADDENİN KAYNAĞI VE
KAYNAĞINDAN FARKLILIĞI 
779
C. TÜRK TİCARET KANUNUN 330. MADDESİ İLE 340.
MADDESİNİN BİRLİKTE DEĞERLENDİRİLMESİ 
784
D. EMREDİCİ DÜZENLEMELER VE SAPABİLME OLANAĞI 
787
E. ÖZEL KANUNLARDAKİ DÜZENLEMELERİN ANLAM VE
KAPSAMI 
790
F. EMREDİCİ HÜKÜMLERE AYKIRILIĞIN SONUÇLARI 
791
1. Genel Olarak 
791
2. Türk–İsviçre Hukukunda Durum 
792
3. Alman Hukukunda Durum 
796
§ 29. ANONİM ŞİRKET İLE PAYSAHİPLERİ ARASINDAKİ BORÇ İLİŞKİLERİ
I. PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASI 
799
II. BORÇLANMA YASAĞINA AYKIRI DAVRANMANIN
YAPTIRIMI 
800
CİLT II
YEDİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK
§ 30. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU
I. KURULUŞ TÜRLERİ 
805
A. ANİ KURULUŞ 
805
B. PAYLARIN HALKA ARZI TAAHHÜT EDİLEREK KURULUŞ 
806
1. Hükmün Konuluş Amacı 
807
2. Halka Arz Edilecek payların Oranı 
807
3. Halka Arz 
808
a. Halka Arz Edilecek Payların Tamamının Tüm Kurucular
Tarafından Taahhüt Edilmesi 
808
b. Halka Arz Edilecek Payların Bir Bölümünün Bir Kısım
Paysahipleri Tarafından Taahhüt Edilmesi 
809
4. Halka Arzın Süresi 
809
5. Sorumluluk 
809
II. KURUCULAR 
810
A. KURUCULARIN TANIMI 
810
B. KURUCU SAYISI 
811
C. KURUCULARIN NİTELİĞİ 
812
D. GİRİŞİMCİ KURUCU (ENTREPRENEURSHİP) 
814
1. Kavram 
814
2. Girişimci Kurucunun Kuruluşta Halka Açılmada Oynayacağı
Rol 
815
III. KURULUŞ BELGELERİ 
816
IV. KURULUŞ İŞLEMLERİ 
817
A. ESAS SÖZLEŞME 
818
1. Şekli ve Niteliği 
818
2. Asgari İçeriği 
821
3. Esas Sözleşmeye Yazılabilecek Diğer Hususlar 
830
B. PAY BEDELİNİN KISMEN VEYA TAMAMEN ÖDENMESİ 
830
C. BAKANLIK İZNİ 
831
1. İznin Gerekli Olduğu Şirketler 
831
2. İznin Gerekli Olmadığı Anonim Şirketler 
832
3. Bakanlığın Düzenleme ve Denetleme Yetkisi 
832
D. TESCİL VE İLÂN 
834
1. Tescilin Süresi 
834
2. Tescili Talep Edebilecekler ve İlanın İçeriği 
835
3. Sicil Müdürünün Görevi 
836
4. Sicil Müdürünün Kararına Karşı İtiraz 
836
E. İSVÇRE HUKUKUNDA ESAS SERMAYEDEKİ PARA CİNSİ
VE PAYA İLİŞKİN YAPILAN YENİ DÜZENLEMELER 
837
F. AYIN SERMAYE KONULMASINDA YAPILAN
DEĞİŞİKLİKLER 
841
V. TESCİLİN ETKİLERİ 
843
VI. KURULUŞTA PAYLARIN HALKA ARZ TAAHHÜDÜ İLE
HALKA AÇILMA 
844
A. HÜKMÜN KONULUŞ AMACI 
844
B. HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN ORANI 
844
C. HALKA ARZ 
845
D. HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN TAMAMININ TÜM
KURUCULAR TARAFINDAN TAAHHÜT EDİLMESİ 
847
E. HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN BİR BÖLÜMÜNÜN
BİR KISIM KURUCULAR TARAFINDAN TAAHHÜT
EDİLMESİ 
848
VII. KURULUŞTAKİ EKSİKLİKLERİN HUKUKÎ SONUÇLARI 
849
A. SİCİLİN SAĞLIĞA KAVUŞTURUCU İLKESİ 
850
B. ŞİRKETİN KANUNA AYKIRI KURULUŞU NEDENİYLE
FESHİNİN DAVA EDİLMESİ 
851
1. Dava Şartları 
851
2. Süre 
852
3. Dava Açmaya Yetkili Olanlar 
852
4. Mahkemenin Yetkisi 
852
5. Mahkeme Kararının Etkisi 
853
VIII. ŞİRKETİN TESCİLDEN ÖNCE KENDİ ADINA YAPILAN
İŞLEMLERİ DEVRALMASI 
854
A. SÜRE 
854
B. YETKİLİ ORGAN 
855
IX. ŞİRKETİN KURULMAMA DURUMU VE SONUÇLARI 
855
A. ÖN KURULUŞ AŞAMASINDA 
855
B. ÖN ANONİM ŞİRKET AŞAMASINDA 
855
C. SORUMLULUK 
856
X. KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUKLA İLGİLİ ORTAK
HÜKÜMLER 
857
A. KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLER 
857
B. TESCİL ÖNCESİ İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU 
858
C. İŞLEM YAPANLAR VE TAAHHÜTLERE GİRİŞENLER 
859
XI. KANUNA KARŞI HİLE (KURULUŞTAN SONRA
DEVRALMA) 
860
A. DÜZENLEMENİN AMACI 
860
B. UYGULANMA ŞARTLARI 
861
C. GEÇERLİLİK ŞARTLARI 
862
D. YAPILAN İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU 
863
E. AKTİF DAVA EHLİYETİNE SAHİP OLANLAR VE SÜRE 
864
XII. ORTAKLIĞIN KURULUŞUNDAN DOĞAN SORUMLULUK 
864
A. SORUMLU OLANLAR 
864
B. SORUMLULUK SEBEPLERİ 
865
C. MÜEYYİDE VE DAVACILAR 
865
D. ZAMANAŞIMI SÜRESİ 
865
SEKİZİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN ORGANİZASYONU
§ 31. ANONİM ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ, ORGANLARI VE ORGANLAR ARASI İLİŞKİLER
I. ORGANLAR 
869
II. ANONİM ŞİRKET İLE YÖNETİM KURULU ARASINDAKİ
HUKUKİ İLİŞKİNİN NİTELİĞİ 
870
III. ORGANLAR ARASI İLİŞKİLER VE ORGANİZASYON 
871
A. İŞLETME ORGANİZASYONU VE YÖNETİM KURULU 
872
B. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNDE MENFAAT
GRUPLARI ARASINDAKİ GÜÇLER İLİŞKİSİ 
874
C. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN NİTELİĞİ VE
ANONİM ŞİRKETLERE UYGULANABİLME VE UYUM
SORUNU 
878
1. Kurumsal Yönetim İlkelerinin Niteliği 
878
2. Şirketlerin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyumu ve Kurul’un
Yetkisi 
881
IV. ORGANLAR, YARDIMCI KİŞİLER VE TEMSİLCİLER 
885
A. SINIRLANDIRMA 
885
B. ORGAN KONUMUNUN BELİRLENMESİNDEKİ ÖLÇÜTLER 
887
C. ORGAN KONUMUNUN KAZANILMASI 
888
V. ORGANIN TÜRLERİ 
888
A. İŞLEV BAKIMINDAN ORGAN 
888
B. TEMSİL HUKUKU BAKIMINDAN ORGAN 
889
C. SORUMLULUK HUKUKU BAKIMINDAN ORGAN 
890
D. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN ORGAN GÖRÜŞÜ 
890
1. Kavram Açısından Organ Görüşü 
890
2. Sorumluluk Açısından Organ 
891
3. Temsil Açısından Fiili Organ 
892
§ 32. GENEL KURUL, İŞLEYİŞİ VE YETKİLERİNE İLİŞKİN
TEMEL İLKELER
I. TANIM 
899
II. NİTELİK 
902
III. GENEL KURULUN ÜST ORGAN NİTELİĞİ 
904
IV. GENEL KURULUN YETKİLERİ 
905
A. DEVREDİLEMEYEN YETKİLER 
906
1. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi 
907
2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi 
907
3. Denetçilerin Seçimi ve Görevden Alınması 
908
4. Yılsonu Finansal Tabloların Onayı ve Kâr Payı ve Yedek
Akçeler Hakkında Kararların Alınması 
909
5. Şirketin Feshi 
909
6. Diğer Konular 
909
B. GENEL KURULUN DEVREDEBİLECEĞİ YETKİLER 
910
C. GENEL KURULUN YETKİLERİNİN SINIRI 
911
1. Üçüncü Kişilerin Hakları 
911
2. Diğer Organların Münhasır Yetkileri 
911
3. Azınlık Hakları ve Bireysel Haklar 
911
4. İmtiyazlı Paylar 
912
V. GENEL KURULUN İŞLEVİ VE PAYSAHİPLERİ
DEMOKRASİSİ 
912
A. PAYSAHİPLERİ DEMOKRASİSİ 
912
B. GENEL KURULUN NİTELİĞİ VE İŞLEVİ 
916
VI. GENEL KURULUN TÜRLERİ 
919
A. OLAĞAN GENEL KURUL 
919
B. OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL 
921
C. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN
KARARI 
921
VII. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI VE
ÇAĞRIYA İLİŞKİN USULLER 
922
A. ÇAĞRILI GENEL KURUL 
922
B. ÇAĞRISIZ GENEL KURUL 
923
§ 33. GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İLKELER
I. İNTERNETİN ŞİRKET GENEL KURULLARINA ETKİSİ 
927
A. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL İHTİYACININ
DOĞUŞ SEBEPLERİ VE TEKNOLOJİK YETERLİLİK 
927
B. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL YAPILMASININ
KISA TARİHÇESİ 
929
C. GENEL KURULLARA KATILIMIN ARTIRILMASINA
İLİŞKİN ÖNERİLER 
932
D. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURULLARA İLİŞKİN
DÜZENLEMELER 
934
1. İsviçre ve Alman Kanunlarındaki Düzenlemeler 
934
2. Türk Ticaret Kanunu ve İkincil Mevzuattaki Düzenlemeler 
936
3. Elektronik Ortamda Anonim Şirket Genel Kurulu ve Buna
İlişkin Yapılması Gereken İşlemler 
940
a. Elektronik Ortamda Genel Kurula Katılmaya İlişkin
Kavramlar, Kurumlar ve Bunların Açıklanması 
940
b. Elektronik Genel Kurul Sisteminin Mevzuata
Uygunluğunun Tespiti ve Ticaret Siciline Tescil ve İlanı 
941
c. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılmaya ve Oy
Vermeye İlişkin Esas Sözleşme Hükmü Örneği ve
Uygulama 
942
d. Şirketlerin, Paysahiplerinin Genel Kurula İlişkin Bilgi ve
Belgelere Erişimini Sağlaması 
943
e. Paysahiplerinin Genel Kurula Elektronik Ortamda
Katılmaya İlişkin Bildirim İşlemleri 
943
f. Katılma ve Geri Almaya İlişkin Bildirim Süreleri 
944
g. Elektronik Genel Kurul Sistemine Giriş Süresi 
944
h. Toplantıya Katılma ve Katılım Şeklinin Bildirimi 
944
ı. Toplantının Elektronik Ortamda Açılması ve Bakanlık
Temsilcisi Tarafından Tespiti 
945
i. Elektronik Ortamda Görüş İletme 
945
j. Oy Verme ve Süresi 
945
k. Elektronik Ortamda Genel Kurul Tutanağı Tutulması ve
Bakanlık Temsilcisine Teslimi 
946
l. Elektronik genel kurul sisteminin tescil ve ilanı 
946
m. Anonim Şirket Genel Kurulu Dışında Diğer Ticaret
Şirketlerinde Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar 
946
n. Genel Kurulun Tamamen Sanal Ortamda Yapılmasıının
Olanaklı Olup Olmadığı Sorunu 
948
E. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURULLARIN VE
MEKTUPLA OY VERİLMESİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ 
949
II. GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN KURALLAR 
951
A. DELEGE VEYA MURAHHASLAR GENEL KURULU OLMAZ 
951
B. MEKTUP İLE OY KULLANILAMAZ 
952
C. ELDEN DOLAŞTIRMA USULÜYLE OY KULLANILARAK
GENEL KURUL KARARI ALINAMAZ 
953
III. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL 
954
A. ÇAĞRININ ŞEKLİ 
954
B. GENEL KURULDA PAYLARIN TÜMÜNÜN TEMSİL
EDİLMESİ 
956
C. TEK PAYSAHİPLİ ANONİM ŞİRKETTE İBRA SORUNU 
957
IV. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI 
958
A. ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR 
958
1. Yönetim Kurulu 
958
2. Tasfiye Memurları 
958
3. Azınlık 
958
a. Azınlık Konumu ve Çağrının Şekli 
958
b. Davanın Mahkemece Karara Bağlanması 
959
c. Konuya ilişkin 11.HD’nin 23.2.2023,
E.2022/7059,K.2023/1106 Sayılı Kararı Kararı 
961
4. Bir (Paya sahip olan) Paysahibi 
962
5. Kayyım 
963
6. Genel Kurul 
963
B. ÇAĞRININ ŞEKLİ VE DİĞER ŞARTLAR 
966
1. Çağrılı Genel Kurul Toplantısına İlişkin İşlemler 
966
a. Çağrının Şekli ve Usulü 
966
b. İlânın İçeriği 
967
c. Paysahiplerinin İncelemesine Sunulacak Belgeler 
968
2. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı 
969
a. Çağrısız Genel Kurula Hiçbir Paysahibi İtiraz Etmemiş
Olmalı 
969
b. Toplantıyı Terk Halinde Durum 
970
c. Gündeme Madde Eklenmesi 
971
d. Karar Nisapları 
972
e. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları 
972
f. İsviçre Hukukunda Durum 
976
V. TOPLANTI YERİ, ZAMANI VE BAKANLIK TEMSİLCİSİ
İSTENMESİ 
976
A. MERKEZ KAVRAMI 
976
B. TOPLANTININ ŞİRKETİN MERKEZİNDE YAPILMASI 
977
C. MERKEZDEN BAŞKA BİR YERDE VEYA YURT DIŞINDA
TOPLANTI 
978
1. Yargıtay’ın Görüşü 
978
2. Kararın Değerlendirilmesi 
979
D. TOPLANTI ZAMANI 
979
E. BAKANLIK TEMSİLCİSİ 
980
1. Nitelikleri 
980
2. Bakanlık Temsilcisi Talebine İlişkin Başvuru ve
Görevlendirme 
981
VI. GENEL KURULUN TOPLANMASI 
983
A. TOPLANTIYA GİRİŞ VE GÜVENLİK ÖNLEMLERİ 
983
B. GENEL KURULA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR 
985
1. Paysahipleri 
985
2. Temsilciler 
986
3. İntifa Hakkı Sahipleri 
988
4. Yönetim Kurulu Üyeleri 
989
5. Denetçiler 
990
6. Bakanlık Temsilcisi 
992
7. Danışmanlar ve Davetliler 
992
C. TOPLANTIYA KATILMANIN ŞARTLARI 
994
1. Nama Yazılı Paylarda 
994
2. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinde 
995
a. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde 
995
b. Halka Açık Anonim Şirketlerde 
998
c. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin veya İlmühaberlerin
Ariyet, Rehin veya Haciz Sebebiyle Üçüncü Kişilerin
Elinde Bulunması Halinde 
999
3. Paylar Üzerinde İntifa Hakkı Bulunması Halinde 
999
VII. GENEL KURULUN ÇALIŞMASI 
1000
A. YETKİLİ KİŞİLERİN OY KULLANMASINA İLİŞKİN
ÖNLEMLER 
1000
B. TOPLANTININ YÜRÜTÜLMESİ 
1001
1. Toplantı Başkanının Seçimi 
1001
a. Başkanın Niteliği 
1002
b. Başkanın Görevleri 
1003
c. Paysahibinin veya Temsilcisinin Toplantıdan Çıkarılması
Sorunu 
1003
d. Başkanın Üstün Oyu Sorunu ve Çözüm Önerisi 
1005
2. Toplantı Başkanlığına İmza Yetkisi Verilmesi 
1006
C. GÜNDEMİN BELİRLENMESİ VE İÇERİĞİ 
1006
D. KONUYA İLİŞKİN YARGITAY’IN GÖRÜŞÜ 
1008
E. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN
KARARLARI 
1010
1. BGE 103 II 193 Sayılı Kararı 
1010
2. BGE 114 II 193 Sayılı Kararın Özeti 
1011
F. GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ 
1012
G. KONUYA İLİŞKİN YARGITAY KARARLARI 
1012
H. GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI 
1013
1. Finansal Tabloların Müzakeresinin ve Buna Bağlı Konuların
Bir Ay Sonraya Bırakılması 
1013
2. Finansal Tablolarla İlgili Olmayan Konularda Kararlar
Alınabilir 
1013
I. KONUYA İLİŞKİN YARGITAY KARARLARI 
1015
1. İbra Kararının Tek Başına Uygulanabilirliği Sorunu 
1018
2. Paysahiplerinin Özel Denetim İstemesi 
1019
3. Bir Paysahibine Genel Kurul Dışında Bilgi Verilmesi
Halinde, Talep Halinde Diğer Paysahiplerine Bilgi Verilmesi 
1020
4. Sermayenin Yetersiz Kalması Halinde Genel Kurulun
Toplanması ve Gerekli Önlemlerin Alınması 
1021
İ. GÜNDEME AYKIRI ALINMIŞ GENEL KURUL
KARARLARININ HUKUKÎ DURUMU 
1021
VIII. KULLANILMASI GENEL KURUL TOPLANTISINA BAĞLI
PAYSAHİPLİĞİ HAKLARI 
1022
A. MÜZAKERELERE KATILMA VE GÖRÜŞ BİLDİRME
HAKKI 
1022
B. KONUŞMA VE AÇIKLAMA YAPMA HAKKI 
1022
C. OY HAKKININ KULLANILMASI 
1023
D. OYDAN YOKSUNLUK 
1024
E. OYLAMA TÜRLERİ 
1027
1. Açık Oylama 
1027
2. Gizli Oylama 
1028
F. OY HAKKININ KULLANILMASI 
1028
1. Paysahibinin Kendisinin Kullanması 
1028
2. Temsilci Aracılığıyla Kullanılması 
1030
a. Bireysel Temsil 
1031
i. Bireysel (olağan) Temsilci 
1031
ii. Tevdi Eden Temsilcisi 
1039
b. Diğer Temsil Halleri 
1043
i. Ehliyetsizlerde 
1043
ii. Tüzel Kişilerde 
1043
iii. Evlilikte 
1044
iv. Bir Payda Birden Çok Kişinin Ortak Mülkiyete Sahip
Olması 
1045
IX. KARAR ALINMASI 
1046
A. TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARINA İLİŞKİN İLKELER 
1046
B. YETERSAYI (NİSAP) TÜRLERİ 
1047
1. Nispi veya Basit Çoğunluk 
1047
2. Salt Çoğunluk 
1048
a. Bütün Oyların Mutlak Çoğunluğu 
1048
b. Temsil Edilen Oyların Mutlak Çoğunluğu 
1049
c. Verilen Oyların Mutlak Çoğunluğu 
1050
d. Geçerli Olarak Verilen Oyların Mutlak Çoğunluğu 
1051
e. “Evet” veya “Hayır” Oylarının Mutlak Çoğunluğu 
1051
3. Nitelikli Çoğunluk 
1051
C. TOPLANTI NİSAPLARI VE KARAR NİSAPLARI 
1052
1. Basit (Adî) Toplantı Nisabı 
1052
2. Nitelikli Toplantı Nisapları 
1054
Toplantı ve Karar Nisapları 
1054
Toplantı ve Karar Nisapları 
1056
c. Tasfiyeden Dönülmesine İlişkin Özel Nisap 
1058
3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 
1058
D. USULE İLİŞKİN İŞLEMLER 
1060
1. Toplantı Tutanağı 
1060
2. Tutanağın İçeriği 
1061
3. Tutanağın İmzalanması 
1063
4. Tutanağa Eklenecek Belgeler 
1063
5. Tutanağın Ticaret Siciline Tescil ve İlanı 
1065
X. NİSAPLARA AYKIRI GENEL KURUL KARARLARININ
HUKUKÎ DURUMU 
1065
A. KANUNDA ÖNGÖRÜLEN NİSABA AYKIRILIK HALİNDE 
1065
B. ESAS SÖZLEŞMEDE ÖNGÖRÜLEN NİSAPLARA
AYKIRILIK HALİNDE 
1066
C. TOPLANTI NİSABININ BOZULMASI HALİNDE DURUM 
1070
§ 34. GENEL KURUL KARARLARININ SAKATLIĞI VE HUKUKİ SONUÇLARI
I. GENEL OLARAK 
1071
II. YOKLUK 
1072
A. YOKLUK KAVRAMI, UNSURLARI VE SONUCU 
1072
B. YARGITAY’IN GÖRÜŞÜ 
1075
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA BATIL VE YOK HÜKMÜNDEKİ
GENEL KURUL KARARLARI 
1081
1. Genel Olarak Öğretide Yargı Kararlarındaki Durum 
1081
2. İsviçre Federal Mahkemesinin Görüşü. 
1083
D. ALMAN HUKUKUNDA 
1086
III. BUTLAN 
1087
A. BUTLAN KAVRAMI VE HALLERİ 
1087
B. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ BUTLAN HALLERİ 
1092
1. Vazgeçilemez ve Bertaraf Edilemez Paysahipliği Haklarının
İhlâline Dayanan Butlan Halleri 
1097
a. Genel Kurula Katılma Hakkının Sınırlandırılması veya
Kaldırılması 
1097
b. Oy Kullanma ve İptal Davası Açma Hakkının
Sınırlandırılması veya Kaldırılması 
1098
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Sınırlandırılması veya
Kaldırılması 
1099
d. Genel Kurul Tutanağının Usulüne Uygun Tutulmamış
Olması 
1101
e. Bedelsiz Pay Alma Hakkının Sınırlandırılması veya
Kaldırılması 
1102
2. Anonim Şirketin Temel Yapısını Bozan Kararlar 
1103
a. Kavram 
1103
b. Kapsam 
1106
3. Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırılık 
1107
4. Şekli Eksiklik Nedeniyle Hükümsüzlük 
1108
C. HÜKÜMSÜZLÜĞÜN İLERİ SÜRÜLMESİ 
1109
D. BATIL GENEL KURUL KARARLARININ ISLAHI SORUNU 
1110
E. BATIL GENEL KURULKARARLARINA İLİŞKİN
YARGITAY KARARLARI 
1111
IV. İPTALİ KABİL GENEL KURUL KARARLARI 
1135
A. GENEL OLARAK 
1135
B. İPTAL DAVASINDA DAVACI PAYSAHİBİNİN PAY
SAYISININ ÖNEMLİ OLUP OLMADIĞI SORUNU 
1138
1. Türk Hukukunda 
1138
2. İsviçre Hukukunda 
1138
C. GENEL İPTAL SEBEPLERİ 
1140
1. Kanuna Aykırı Kararlar 
1141
2. Esas Sözleşmeye Aykırı Kararlar 
1144
3. Dürüstlük Kurallarına Aykırı Genel Kurul Kararları 
1149
D. ÖZEL İPTAL SEBEPĞLERİ 
1152
1. Genel Kurulda Murahhas Üyelerle En Az Bir Yönetim
Kurulu Üyesinin Bulunmaması 
1152
2. Genel Kurulda Hiçbir Denetçinin Bulunmaması 
1153
a. Türk hukukunda 
1153
b. İsviçre Hukukunda 
1153
c. Alman hukukunda 
1154
E. İPTAL DAVASINA KONU OLAN DİĞER HALLER 
1155
1. Genel Kurula Yetkili Olmayanların Katılması 
1155
2. Davetin Usulsüz Yapılmış Olması 
1155
3. Paysahiplerinin Toplantıya Alınmaması 
1157
4. Gündemde Olmayan Konuların Görüşülüp Karar Alınması 
1158
5. Sermaye Artırımında Bir Paysahibinin Haklı Bir Neden
Olmaksızın Yeni Pay Alma Hakkının Kullandırılmaması 
1159
6. Esas Sözleşmede Öngörülenden Fazla YK Üyesi Seçilmesi 
1162
7. Bilânço Görüşmelerinin Ertelenme İsteminin Reddedilmesi 
1162
8. Genel Kurulun Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Sorumluluk
Davası Açılmasına İlişkin Ret Kararı 
1162
9. Genel Kurulun Paysahibinin Şirketin Defterleri İnceleme
İsteminin Hiçbir Neden Göstermeksizin Ret Kararı 
1163
10. Oydan Yoksunluk Halinde Genel Kurulda Oy kullanılması 
1163
F. İPTAL DAVASI AÇILMASININ DÜRÜSTLÜK
KURALLARIYLA BAĞDAŞMAYAN HALLER 
1167
G. YARGITAY KARARLARINA GÖRE İPTAL DAVASININ
HAKKIN KÖTÜYE KULLANILDIĞI HALLER 
1169
V. İPTAL DAVASINDA TARAFLAR 
1169
A. DAVACILAR 
1169
1. Paysahipleri 
1169
a. Toplantıya Katılan Pay Sahipleri Açısından Dava Şartları 
1170
i. Karara Muhalif Kalınmış ve Bu Tutanağa
Yazdırılmış Olmalıdır 
1170
ii. Muhalefetin Tutanağa Yazılmasından Başka, Ayrıca
Oylamada Muhalif Oy Kullanılmış Olmalıdır 
1171
iii. Tutanaktaki Oylama Sonucundaki “Muhalif Oy
Sayısının” Usulüne Uygun Muhalefet Şerhi Olarak
Kabul Edilip Edilemeyeceği Sorunu 
1173
iv. Özel Daire Kararı ve Karşı Oy Yazısının
Değerlendirilmesi 
1175
v. Peşin Muhalefette Bulunmanın İptal Davası Şartı
Sayılmaması 
1177
vi. Peşin Muhalefetten Sonra Söz Alınıp, Karara
Muhalif Olduğunun Tutanağa Yazdırılmasının,
Muhalif Olma Şartı Olarak Kabul Edilip
edilmeyeceği Sorunu 
1179
vii. Batıl Genel Kurul Kararına Muhalefet Şerhi
Yazılması Gerekli Değildir 
1180
b. Toplantıya Katılmayan Pay Sahipleri Açısından Dava
Şartları 
1181
i. Davetin Usulsüz Olması 
1181
ii. Gündemin Gereği Gibi İlân Edilmemiş Olması 
1184
iii. Yetkisiz Kişilerin Genel Kurula Katılması 
1184
iv. Müktesep ve Vazgeçilmez Hakların İhlâli 
1185
v. Azınlığı Zarara Sokacak Şekilde Kâr Payı
Dağıtılmaması 
1188
c. İptal davasında Davacı Sıfatı Bakımından Özel Durumlar 
1189
i. Dava Açılmasından Sonra Payın Devrinde Davanın
Düşmesi 
1189
ii. Pay Sahibinin Iskatı Halinde 
1191
iii. Paylar Üzerinde İntifa Hakkı Bulunması Halinde
İptal Davasını Kimin Açacağı Sorunu 
1192
d. Paylar Üzerinde Sınırlı Bir Aynî Hak ve Kişisel Bir
Hakkın Bulunması Halinde İptal Davasının Kimin
Açacağı Sorunu 
1193
e. Pay Üzerinde Hapis Hakkı Bulunması Halinde İptal
Davasını Kimin Açacağı Sorunu 
1193
f. Pay Senedi Üzerinde İştirak Halinde Mülkiyet veya
Müşterek Mülkiyet Hakkı Bulunması Halinde Temsilci
Atanması 
1196
2. Yönetim Kurulu 
1197
3. Yönetim Kurulu Üyeleri 
1197
a. Görevde Bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri 
1197
b. Görevde Olmayan (Eski) Yönetim Kurulu Üyeleri 
1198
i. Yargıtay’ın Görüşü 
1199
ii. İsviçre Federal Mahkemesi’nin Görüşü 
1199
iii. Yargıtay’ın İçtihatlarının Değerlendirilmesi ve Yeni
Kararları 
1200
4. Sermaye Piyasası Kurulu 
1204
B. DAVALI 
1205
C. DAVANIN İLÂN EDİLMESİ 
1206
VI. KÖTÜ NİYETLE DAVA AÇILMASI HALİNDE
SORUMLULUK 
1207
VII. İPTALİ KABİL KARARLARIN HUKUKÎ DURUMU VE
ETKİSİ 
1207
VIII. İPTAL DAVASININ USUL HUKUKUNA İLİŞKİN ŞARTLARI 
1208
A. TEMİNAT 
1208
B. DAVA AÇMA SÜRESİ 
1209
C. YETKİLİ MAHKEME 
1210
D. İPTAL DAVASINA MÜDAHALE 
1211
E. İPTAL DAVASININ KONUSU 
1212
F. İPTALİ TALEP EDİLEN GENEL KURUL KARARININ
UYGULANMASININ GERİ BIRAKILMASI 
1212
G. ALMAN HUKUKUNDA GENEL KURUL KARARININ YENİ
BİR GENEL KURUL KARARIYLA DÜZELTİLME İMKANI 
1214
H. MAHKEMENİN GENEL KURUL KARARINI DÜZELTİP
DÜZELTEMEYECEĞİ SORUNU 
1215
1. Türk hukukunda 
1215
2. İsviçre Hukukunda 
1216
3. Alman Hukukunda 
1216
İ. MAHKEMENİN İPTAL KARARININ HUKUKÎ ETKİSİ 
1217
J. İPTAL EDİLEBİLİR KARARLARDA TAHKİM VE SULH
DURUMU 
1217
1. Tahkim 
1217
a. Türk Hukukunda Durum 
1217
b. İsviçre Hukukunda Durum 
1221
i. Tahkime İlişkin Yargı Kararlarındaki Tarihi Gelişim 
1221
c. Alman Hukukunda Durum 
1231
d. Kişisel Görüşümüz 
1238
2. Sulh 
1240
IX. İPTALİ KABİL GENEL KURUL KARARLARI VE TİCARET
SİCİLİ MÜDÜRÜNÜN YETKİSİ 
1241
X. İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA GENEL KURUL
KARARLARINI BUTLAN VE İPTALİ 
1243
A. İSVİÇRE HUKUKUNDA 
1243
1. Batıl Genel Kurul Kararları 
1243
a. 1936 Tarihli İsviçre Borçlar Kanununda 
1243
b. Yürürlükteki Durum 
1244
2. İptali Kabil Genel Kurul Kararları 
1244
B. ALMAN HUKUKUNDA 
1246
1. Butlan (Nichtigkeit) 
1246
a. Geçersizliğe İlişkin Haller 
1246
b. Geçersiz Genel Kurul Kararlarının İhyası 
1247
c. İptali Dava Edilen Genel Kurul Kararlarının Ticaret
Siciline Tescil Edilmesine İlişkin Düzenlemeler 
1248
2. İptal 
1250
a. Genel İptal Sebepleri 
1250
b. Çağrı Kurallarının İhlâline İlişkin İptal Sebepleri 
1251
c. Kanun ve Esas Sözleşme Hükümlerinin İhlâline İlişkin
İptal Sebepleri 
1252
3. İptal Davasını Açmaya Yetkili Olanlar 
1253
4. Süre, Davalı ve Yetkili Mahkeme 
1253
5. Davanın İlânı 
1253
§ 35. YÖNETİM KURULU, OLUŞMASI, YENİLİKLER VE YÖNETİM SİSTEMLERİ
I. YÖNETİM KURULUNA İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER 
1255
A. TERMİNOLOJİ 
1255
B. MADDİ ANLAMDAKİ YENİLİKLER 
1255
II. ANONİM ŞİRKET YÖNETİMİNE İLİŞKİN SİSTEMLER 
1257
A. TEKLİ VE İKİLİ YÖNETİM SİSTEMLERİ 
1257
B. OPSİYONLU (SEÇENEKLİ) SİSTEM 
1258
C. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN İŞLEVİ VE ANONİM
ŞİRKET YÖNETİMİ ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ 
1260
1. Kavram 
1260
2. İşlevi 
1262
3. Yönetim Kurulunun Bünyesinde Oluşturulacak Yardımcı
Komiteler, Bunların Niteliği ve İşlevi 
1263
4. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Çerçevesinde
Oluşturulacak Komiteler 
1265
a. Türk Ticaret Kanunu Sisteminde 
1266
i. Denetim Komitesi 
1266
ii. Riskin Erken Saptanması Yönetimi Komitesi 
1268
b. Sermaye Piyasası Hukuku Sisteminde 
1270
i. Denetimden Sorumlu Komite 
1270
ii. Riskin Erken Saptanması Komitesi 
1271
iii. Ücret Komitesi (Compensation Committee) 
1273
iv. Aday Gösterme Komitesi (Nomination Committee) 
1274
v. Kurumsal Yönetim Komitesi 
1275
D. ÇALIŞANLARIN YÖNETİME KATILMASI 
1276
III. YÖNETİM KURULUNUN ORGANİZASYON İMKÂNLARI 
1278
A. YÖNETİM KURULU VE ORGANİZASYONU 
1278
B. İÇ YÖNERGE 
1279
1. Şirketin İç Organizasyonun Belirlenmesi ve Yönetimin
Devrine İlişkin İç Yönerge 
1280
a. Kavram 
1280
b. Nitelik 
1281
c. İç Yönergenin Çıkarılma Şartları ve Temel Nitelikleri 
1282
d. İç Yönergenin İçeriği 
1285
i. İç Yönergenin Dayanağı 
1286
ii. İş Bölümü ve Komiteler 
1286
iii. Yönetim Kurulu ile İlgili Özel Hükümler 
1286
iv. Yönetim Kurulu Toplantıları 
1287
v. İç Organizasyon Şeması 
1287
vi. Yöneticilerin Görev ve Yetkileri 
1288
vii. Yönetim Kurulunun Bir Yönetim Kurulu Üyesi
Tarafından Toplantıya Çağrılması 
1288
viii. Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları 
1288
ix. Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme
Hakları 
1289
x. Raporların Sunulması 
1289
xi. Temsil 
1289
xii. Ticari Vekil veya Diğer Tacir Yardımcılarının
Atanması 
1290
xiii. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri 
1290
xiv. Son Hükümler 
1291
2. Genel Kurul Toplantısına İlişkin İç Yönerge 
1291
IV. YÖNETİM KURULUNUN HUKUKÎ NİTELİĞİ 
1293
A. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ANONİM ŞİRKET
ARASINDAKİ İLİŞKİNİN HUKUKÎ NİTELİĞİ. 
1293
1. Genel Olarak 
1293
2. İsviçre Federal Mahkemesinin Şirket ile Yönetim Kurulu ve
Şirket Müdürü Arasındaki Hukuki İlişkinin Çeşitli Hukuk
Dallarına Göre Niteliği ve Hizmet Akdinin Feshi Hakkındaki
Görüşü (BGE 128 III 129) 
1295
3. Kurul Organ Niteliği 
1300
V. YÖNETİM KURULUNUN OLUŞMASI 
1302
A. ÜYE SAYISI 
1302
B. ÜYE SAYISININ ESAS SÖZLEŞMEYLE DÜZENLENMESİ 
1303
C. TAMAMLAYICI YÖNETİM KURULU ÜYESİ 
1306
VI. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN NİTELİKLERİ 
1308
A. YÖNETİM KURULUNDA KADIN KOTASI UYGULAMASI 
1308
1. Türk hukukunda 
1308
2. İsviçre hukukunda 
1309
3. Alman Hukukunda 
1310
B. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNE SEÇİLME KOŞULLARI 
1311
1. Gerçek Kişiler Bakımından 
1311
a. Tam Ehliyetli Olmak 
1312
b. Seçilmeye Engel Bir Haller 
1313
i. Türk Ticaret Kanununda 
1313
ii. 657 Sayılı Devlet Memurları Kanunu’nda 
1314
iii. 2547 Sayılı Yükseköğretim Kanunu Açısından 
1316
iv. 5941 Sayılı Çek Kanunu’ndaki Dolaylı Seçilme
Engeli 
1316
v. Esas Sözleşmede Öngörülebilen Seçilme Engelleri 
1317
c. İsviçre Hukukunda Durum 
1318
d. Paysahibi Olma Şartı Gerekli Değildir 
1318
i. Yasal Durum 
1318
ii. Esas Sözleşmeyle Yönetim Kurulu Üyeliğine
Seçilebilme İçin Paysahibi Olma Şartı Konulabilir 
1319
2. Tüzel Kişiler Bakımından 
1321
a. Tüzel Kişi Adına Sicile Tescil ve İlân Edilecek Gerçek
Kişinin Seçimi 
1322
b. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulunda Bir Gerçek Kişi ile
Temsil Edilmesi 
1323
c. Tüzel Kişinin Yönetim Kurulundaki Temsilcisinin Genel
Kurul Tarafından Görevden Alınması Sorunu 
1324
C. TESCİL VE İLÂN 
1325
VII. ESAS SÖZLEŞMEYLE YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL
EDİLME HAKKININ TANINMASI 
1326
A. İSVİÇRE HUKUKU İLE TÜRK HUKUKUNDA ESAS
SÖZLEŞME İLE YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLME
HAKKINA İLİŞKİN FARKLILIKLAR 
1327
1. Terminoloji Farkı 
1327
2. Maddi Farklıklar 
1327
B. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE YÖNETİM
KURULUNDA TEMSİL EDİLME HAKKININ NİTELİĞİ 
1330
C. ESAS SÖZLEŞMEYLE YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL
EDİLMEYE İLİŞKİN İMTİYAZIN ŞEKİL VE ŞARTLARI 
1333
1. “Belirli Pay Grubu” na Yönetim Kurulunda Temsil Edilme
Hakkı Tanınması 
1333
2. “Özellik ve Nitelikleriyle Belirli Bir Grup Oluşturan
Paysahipleri” ne Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı
Tanınması 
1338
3. Azınlığa Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı
Tanınması 
1342
4. Yönetim Kuruluna Aday Önerme Hakkı 
1344
a. Hakkın Niteliği 
1344
b. Yargıtay’ın Görüşü 
1346
c. Özel Toplantıda Önerilecek Adayın Tespit Edilmesi 
1347
i. İlgili Payların Tümünün Tek Bir Elde Olması 
1347
ii. İlgili Payların Değişik Kişilerin Elinde Olması 
1347
d. Özel Kurulu Toplantıya Çağrıya Yetkili Olanlar 
1348
e. Özel Kurulun Toplantı ve Karar Nisapları 
1348
D. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE İMTİYAZLI
PAYLARA İLİŞKİN DURUM 
1349
VIII. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN KAZANILMA ŞEKİLLERİ 
1350
A. GENEL KURULCA SEÇİM 
1350
B. ATAMA VE DİĞER YÖNTEMLER 
1352
1. Esas Sözleşme ile Atama 
1352
a. Kuruluşta Yönetim Kurulu Üyelerinin Esas Sözleşmede
Gösterilme Zorunluluğu 
1352
b. Esas Sözleşmedeki, “Genel Kurulda Yönetim Kurulu
Üyelerinin Seçilememesi Halinde Mevcut Yönetim
Kurulu Üyeleri Görevlerine Devam Eder” Hükmü
Geçerli midir? 
1353
2. Yönetim Kurulunca Üye Seçimi (Kooptation) 
1355
a. Yargıtay’ın Görüşü 
1357
b. Kararın Değerlendirilmesi 
1360
3. Yönetim Kurulu Belirli Şartların Varlığında Üyelerden
Birinin Görevini Belirli Süre Askıya Alabilir mi? 
1360
4. Kamu Tüzel Kişilerinin Üye Seçmesi 
1364
a. Kamu Kurumu Tüzel Kişiler İle Kamu Kurumu
5. Sermaye Piyasası Kurulunca Atama 
1366
IX. ÜYELİK SIFATININ KAYBEDİLMESİ 
1367
A. KENDİLİĞİNDEN SONA ERME 
1367
B. GÖREV SÜRESİNİN BİTİMİYLE SONA ERME 
1368
C. İSTİFA 
1370
D. GÖREVDEN ALMA (AZİL) 
1372
1. Gündemde Yer Alması Halinde Yönetim Kurulu Üyesinin
Görevden Alınması 
1372
2. Haklı Sebeplerin Varlığında Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli 
1373
a. Türk Ticaret kanunundaki Düzenlemeler 
1373
b. İsviçre ve Alman Hukukundaki Düzenlemeler. 
1373
3. Haklı Bir Sebebin Yokluğunda YK Üyesinin Görevden
Alınmasının Mümkün Olup Olmadığı Sorunu 
1374
a. Türk Ticaret Kanunu’ndaki Düzenlemeler 
1374
c. İsviçre Hukukundaki Düzenlemeler ve Görüşler 
1377
d. Alman Hukukundaki Düzenlemeler 
1379
e. Kişisel Görüşümüz 
1379
E. GÖREVDEN AYRILMANIN TİCARET SİCİLİNE BİLDİRİMİ
VE BİLDİRİMİN ETKİSİ 
1383
X. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BİREYSEL KONUMLARI 
1385
A. YÖNETİM KURULU BAŞKANI 
1385
1. Başkanın Konumu 
1385
2. Başkan ve Başkan Vekili Seçme Zorunluluğu 
1385
3. Yönetim Kurulu Başkanının Görev Süresinin Sona Ermesinde
Ortaya Çıkabilecek Sorunlar 
1390
B. YÖNETİM KURULU ONURSAL BAŞKANLIĞI 
1394
C. YÖNETİM KURULU BAŞKANINI SEÇMEYE VE
GÖREVDEN ALMAYA YETKİLİ ORGAN 
1395
D. YÖNETİM KURULU BAŞKANININ GÖREVLERİ 
1398
E. BAŞKANIN ÜSTÜN OYU SORUNU 
1399
F. MURAHHAS ÜYE 
1399
G. SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDA BAĞIMSIZ
YÖNETİM KURULU ÜYESİ, KRİTERLER VE SEÇİM
PROSEDÜRÜ 
1400
1. Sermaye Piyasası Kanunu’nda 
1400
2. Kurumsal Yönetim İlkelerinde 
1400
a. Bağımsız Üye Seçme Zorunluluğu 
1401
b. Bağımsızlık Kriterleri 
1402
c. Bağımsız Üyelerin Onayının Gerekli Olması 
1404
d. Bağımsız Üyelerin Sorumluluğu 
1405
H. İNANÇLI YÖNETİM KURULU ÜYESİ 
1405
1. Türk Hukukunda 
1406
2. İsviçre Hukukunda 
1409
3. Alman Hukukunda 
1413
I. FİİLİ VEYA GİZLİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ 
1413
İ. FAAL (AKTİF) OLMAYAN YÖNETİM KURULU ÜYESİ 
1414
J. TAMAMLAYICI YÖNETİM KURULU ÜYESİ 
1417
1. Türk Hukukunda 
1417
2. İsviçre Hukukunda 
1418
3. Alman Hukukunda 
1420
K. GEÇİCİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ 
1420
L. YEDEK YÖNETİM KURULU ÜYESİ 
1421
XI. ÜYE SAYISI VE GÖREV SÜRESİ 
1422
XII. GÖREVE BAŞLAMA VE GÖREV SÜRESİ 
1426
A. GÖREV SÜRESİNİN BAŞLANGIÇ TARİHİ 
1426
B. GÖREV SÜRESİNİN AŞILMASI HALİNDE YÖNETİM
KURULUNUN HUKUKÎ DURUMU 
1426
1. Türk Hukukunda Durum 
1426
2. İsviçre Hukukunda Durum 
1430
C. GÖREV SÜRESİNİN SONA ERMESİNDE YAPILMASI
GEREKEN İŞLEMLER 
1431
§ 36. YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ, YETKİLERİ VE BUNLARIN DEVRİ
I. YÖNETİM KURULUNUN KONUMU, NİTELİĞİ,
GÖREVİ VE İŞLEVİ 
1433
II. GENEL OLARAK GÖREV VE YETKİLERİ 
1435
III. DEVİR VE FERAGAT EDİLEMEZ NİTELİKTEKİ GÖREV
VE YETKİLER 
1436
IV. YETKİ VE GÖREVLERİN KAPSAMI 
1438
A. ŞIRKETİN ÜST DÜZEYDE YÖNETİMİ VE GEREKLİ
TALİMATLARIN VERİLMESİ 
1438
1. Üst Düzeyde Yönetim 
1438
2. Talimat Vermek 
1440
B. ŞİRKETİN YÖNETİM TEŞKİLATININ BELİRLENMESİ 
1441
1. Organizasyon Şemasında Bulunması Gerekli Asgarî Konular 
1442
2. Şirket Yöneticilerinin Yönetim Kuruluna Vereceği Raporda
Bulunması Gereken Hususlar 
1444
3. Raporun Verilme Zamanı 
1445
a. Genel Kurulun Onayına Bağlı Olmayan Durumlar 
1445
b. Paysahiplerinin ve Şirket Alacaklılarının Yazılı Olarak
Bilgilendirilmesi 
1445
c. Yönetim Organizasyonun Değişen Koşullara
Uyarlanması 
1445
C. MUHASEBE SİSTEMİNİN, FİNANSAL DENETİMİN VE
PLÂNLAMANIN DÜZENLENMESİ 
1446
1. Muhasebe Sistemi 
1446
2. Finansal Denetim 
1447
D. MÜDÜRLERİN VE İMZA YETKİSİNİ HAİZ KİŞİLERİN
ATANMASI VE GÖREVDEN ALINMASI 
1448
E. YÖNETİM VE TEMSİLLE GÖREVLİ KİŞİLERİN
MEVZUATA UYUM (COMPLİANCE) SİSTEMİNİ KURMA
GÖREVİ 
1449
F. YILLIK FAALİYET RAPORU VE GENEL KURUL
TOPLANTILARININ HAZIRLANMASI 
1455
G. BORCA BATIKLIK DURUMUNDA MAHKEMEYE
BİLDİRİMDE BULUNMA 
1456
1. TTK m. 376 Hükmüne Göre 
1456
a. Sermaye Kaybı Kavramı 
1456
b. Borca Batıklık Kavramı 
1457
c. Konuya İlişkin Yargıtay’ın Görüşü 
1458
2. Ticaret Bakanlığının 2018 Tarihli Tebliğine Göre 
1461
a. Sermaye Kaybı Halinde 
1462
i. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması 
1462
ii. Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En
Az Yarısının Karşılıksız Kalması Halinde Genel
Kurula Sunulacak Önlemler 
1462
iii. Genel Kurulun Alacağı Kararlar 
1463
iv. Sermayenin Kaybı Veya Borca Batık Olma
Durumlarında Birleşmeye Katılma 
1465
v. Konkordato Talep Edilmesi veya İflâsa Karar
Verilmesi 
1465
V. DİĞER YETKİLER 
1467
A. SERMAYE ARTIRIM YETKİSİ 
1467
B. İTİBARÎ DEĞERİN ÜZERİNDE (AGİOLU) HİSSE SENEDİ
ÇIKARMA YETKİSİ 
1467
C. İMTİYAZLI HİSSE SENEDİ ÇIKARMA YETKİSİ 
1468
D. İMTİYAZLI HİSSE SENEDİ SAHİPLERİNİN HAKLARINI
SINIRLANDIRMA YETKİSİ 
1468
E. YENİ PAY ALMA HAKKINI (VARSA RÜÇHAN HAKKINI)
SINIRLANDIRMA YETKİSİ 
1469
F. TAHVİL VE DİĞER BORÇLANMA SENETLERİNİ
ÇIKARMA YETKİSİ 
1469
G. KÂR PAYI AVANSI DAĞITIM YETKİSİ 
1470
1. Halka Açık Olmayan Kapalı Tip Anonim Şirketlerde 
1470
2. Halka Açık Anonim Şirketlerde 
1470
VI. YÖNETİM KURULUNUN ÇALIŞMASI 
1473
A. KARAR GEREKTİRMEYEN GÖREVLER 
1473
B. YÖNETİM YETKİSİNİN GENİŞLETİLMESİ VE
DARALTILMASI 
1473
C. YÖNETİM YETKİSİNİN KULLANILMASI 
1474
1. Görev Dağılımı 
1474
2. Toplantı 
1480
3. Toplantı Yeri 
1480
4. Toplantı Gündemi 
1481
5. Toplantıya Çağrı 
1481
6. Çağrının Şekli 
1483
7. Toplantı Yetersayısı 
1484
8. Menfaatler Çatışmasında Müzakereye Katılma Yasağı 
1487
9. Toplantıya Denetçilerin Katılması 
1489
10. Toplantı Tutanağı 
1490
11. Yönetim Kurulunun Bir Üyeden Oluşmasında Toplantı
Yapılması ve Tutanak Tutulması Sorunu 
1492
12. Toplantı Yapılmaksızın Sirküler Şeklinde Karar Alınması 
1495
13. Yönetim Kurulu Toplantılarında Temsil 
1503
14. Oy Kullanma Usulü 
1504
15. Karar Yetersayısı 
1505
VII. YÖNETİM KURULU KARARLARININ SAKATLIĞI 
1508
A. BATIL KARARLAR 
1508
1. Genel Olarak Butlan ve Geçersizlik 
1508
2. Batıl Yönetim Kurulu Kararları 
1512
a. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararların Hukuki Durumu 
1513
b. Konuya İlişkin Yargıtay Kararı 
1516
c. Anonim Şirketin Temel Yapısına Aykırı Kararlar 
1518
d. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları 
1518
e. Sermayenin Korunmasına Hükümlerine Aykırılık 
1521
f. Paysahiplerinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlâl
Eden veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan veya
Güçleştiren Kararlar 
1521
g. Diğer Organların Devredilmez Yetkilerine Giren
Konularda Alınan Kararların Hukuki Durumu 
1522
h. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları 
1524
B. YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTALİ SORUNU 
1526
1. Türk Ticaret Kanunu’na Göre Yönetim Kurulu Kararlarının
İptali 
1526
3. Yargıtay’ın Görüşü 
1527
4. Sermaye Piyasası Kanununda Yönetim Kurulu Kararlarının
İptali 
1529
5. İsviçre Hukukunda Yönetim Kurulu Kararlarının İptali 
1530
6. Alman Hukukunda Yönetici Kurul Kararlarının İptali Sorunu 
1530
VIII. YÖNETİMİN DEVRİ VE KOŞULLARI 
1531
A. YÖNETİM KAVRAMI VE KAPSAMI 
1531
B. YÖNETİM KURULUNUN YÖNETİMİ DEVRETME
YETKİSİNİN GENEL KURUL TARAFINDAN
SINIRLANDIRILMASI SORUNU 
1536
C. YÖNETİM KURULUNUN YÖNETİME İLİŞKİN GÖREVLERİ
VE BUNLARIN DEVRİ 
1541
D. YÖNETİM SİSTEMLERİNDE YÖNETİMİN DEVRİ VE
BUNUN KAPSAMI 
1542
1. Anonim Şirketlerde Yönetim Sistemlerine Göre Yönetimin
Devri 
1542
2. Türk Ticaret Kanunu ve İsviçre Borçlar Kanununa Göre
Yönetimin Devri ve Devir Koşulları 
1544
3. Yönetimin Görevinin Usulüne Uygun Devrinin Sorumluluğa
Etkisi ve Yönetim Kurulunun Üst Gözetim Görevinin
Kapsamı 
1551
4. Yönetimin Usulsüz Devrinde Sorumluluk 
1553
IX. TEMSİL YETKİSİ, YASAL DAYANAĞI, KAPSAMI VE
SINIRLANDIRILMASI 
1554
A. TEMSİL GÜCÜ VE TEMSİL YETKİSİ 
1554
B. TEMSİL YETKİSİNİN HUKUKİ DAYANAĞI 
1557
1. Organsal Temsil Yetkisinin Yasal Dayanağı 
1557
2. Organsal Temsil Yetkisinin Verilmesi, Yetkinin Kazanılma
ve Kaybedilme Anı 
1558
3. İspat Yükü 
1561
C. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI 
1561
1. Genel Olarak 
1561
2. Tek Paysahipli Anonim Şirkette Tek Yönetim Kurulu
Üyesinin Şirketle Yaptığı (Insichgeschäfte) İşlemlerin Temsil
Gücünü Kapsayıp Kapmadığı Sorunu 
1564
a. Genel Olarak 
1564
b. İsviçre Federal Mahkemesinin Konuya İlişkin Kararları 
1564
c. Kararların Değerlendirilmesi 
1566
D. BAĞIŞIN ANONİM ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU
KAPSAMINDA OLUP OLMADIĞI SORUNU 
1567
1. Kurumsal Sosyal Sorumluluk Açısından Değerlendirme 
1570
a. Avrupa Birliği Hukuku ve Yargı Kararlarında Durum 
1570
b. Türk Hukukunda Durum 
1572
2. Bağış Yapmaya Yetkili Organ 
1573
3. Belirli Bazı Özel Koşulların Varlığı Halinde Yönetim
Kurulunun İşletmenin Tüm Aktif ve Pasifiyle Devretmeye
Yetkili Olabilmesi 
1574
a. İsviçre Hukukunda 
1574
b. İsviçre Federal Mahkemesinin Görüşü 
1575
c. Kararın İsviçre Hukuku Açısından Değerlendirilmesi 
1578
d. Kararın Türk Hukuku Açısından Değerlendirilmesi 
1579
X. TEMSİL YETKİSİNİN KULLANILMA ŞEKLİ 
1580
A. GENEL OLARAK İMZANIN KULLANILMA ŞEKLİ 
1580
B. BİRDEN FAZLA KİŞİNİN ANONİM ŞİRKETİ MÜNFERİDEN
TEMSİLİNDE TEMSİLCİLER ARASINDA UYUŞMAZLIK
OLMASI HALİNDE DURUM 
1583
C. ANONİM ŞİRKETLERDE İMZANIN KULLANILMA ŞEKLİ 
1584
C. ÇİFT İMZA VE BİRLİKTE İMZANIN ANLAM VE KAPSAMI 
1586
D. ÇİFT İMZANIN KULLANILMA ŞEKLİNE İLİŞKİN İSVİÇRE
FEDERAL MAHKEMESİNİN 2016 TARİHLİ KARARI 
1586
XI. TEMSİLE YETKİLİ ORGAN ÜYENİN BİLGİSİNİN ŞİRKETE
İZAFE EDİLEBİLMESİNE İLİŞKİN ÖZEL DURUMLAR 
1588
A. DIŞ GÖRÜNÜŞE GÖRE TEMSİLE YETKİLİ OLMA
(ANSCHEİNVOLLMACHT) 
1588
B. “PASİF TEMSİL” VE “BİLGİ TEMSİLİ”
(WİSSENSVERTRETUNG) 
1590
C. TEMSİL YETKİSİNİN HATALI VERİLMESİNDE DURUM 
1591
XII. YÖNETİM KURULUNUN KARAR ALMA NİSABINI
KAYBETMESİNİN TEMSİLCİLERİN YETKİSİNE ETKİ EDİP
EDEMEYECEĞİ SORUNU 
1592
A. GENEL OLARAK 
1592
B. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN
KARARLARI 
1592
1. Federal Mahkemenin 22.1.2014 Tarihli (BGer Urteil
A_459/2013) Kararı 
1592
2. Federal Mahkemenin 19.11.2014 Tarihli (BGer
4A_147/2014) Kararı 
1597
XIII. ESAS SÖZLEŞMEYE VEYA GENEL KURUL KARARINA
AYKIRI KULLANILAN TEMSİL YETKİSİNİN HUKUKİ
SONUCU 
1606
XIV. TEMSİL YETKİSİNİN MURAHHASLARA DEVRİNDE ESAS
SÖZLEŞME HÜKMÜ VE İÇ YÖNERGENİN VARLIĞININ
GEREKLİ OLUP OLMADIĞI SORUNU 
1607
XV. TEMSİLE YETKİLİ ORGAN ÜYENİN BİLGİSİNİN ŞİRKETE
İZAFE EDİLEBİLMESİNE İLİŞKİN ÖZEL DURUMLAR 
1611
XVI. TEMSİL YETKİSİNE HAİZ BİR YÖNETİM KURULU
ÜYESİNİN KENDİ ADINA ŞİRKET İLE YAPTIĞI
SÖZLEŞMEYENİ GEÇERLİLİK ŞARTI 
1613
XVII. TEMSİL YETKİSİNİ HAİZ BİR YÖNETİM KURULU
ÜYESİNİN KENDİ ADINA ŞİRKETLE YAPTIĞI
SÖZLEŞMELERDE (INSİCH–GESCHÄFTE) ÇIKAR
ÇATIŞMASI SORUNU 
1616
A. ŞİRKETLER HUKUKUNDA ÇIKAR ÇATIŞMASI 
1616
B. ÇIKAR ÇATIŞMASINI BARINDIRAN HALLER 
1617
C. TEMSİLCİNİN KENDİSİYLE YAPTIĞI SÖZLEŞME
KURALININ UYGULANACAĞI DİĞER VAKA GRUPLARI 
1620
D. BİRDEN FAZLA YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN HEPSİNİN
MÜNFERİDEN İMZAYA YETKİLİ OLMASI HALİNDE BİR
ÜYENİN ŞİRKETLE YAPTIĞI İŞLEME KİMİN ONAY
VERECEĞİ SORUNU 
1622
E. ŞİRKETİ TEMSİLE YETKİLİ KİŞİNİN KENDİ ADINA
ŞİRKET İLE YAPTIĞI İŞLEMİN HUKUK SONUCU 
1626
F. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN TEMSİLCİNİN
KENDİSİYLE İŞLEM YAPMASINA İLİŞKİN KARARLARI 
1627
1. BGE 127 III 332 Sayılı Kararı 
1627
2. BGE 144 III 388 Sayılı Yeni Kararı 
1630
XVIII. TEMSİL YETKİSİNİN TÜZEL KİŞİYE DEVREDİLİP
DEVREDİLEMEYECEĞİ SORUNU 
1632
XIX. MURAHHASLARIN YETKİ VE SORUMLULUĞU 
1632
XX. YÖNETİM KURULUNUN TİCARİ VEKİL VEYA DİĞER
TACİR YARDIMCILARINI ATAMASI 
1633
XXI. TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİNİN MÜNHASIRAN YÖNETİM
KURULUNA AİT OLUP OLMADIĞI SORUNU 
1636
A. YASAL DURUM 
1636
B. TÜRK ÖĞRETİSİNDE DURUM 
1637
C. İSVİÇRE ÖĞRETİSİNDEKİ GÖRÜŞLER 
1639
1. Genel Olarak Olumlu ve Olumsuz Görüşler 
1639
2. Turin’in Tarihsel Yorum Metoduna Dayanan Görüşü 
1641
3. Käser/Gysi’nin Kanton Sicil Dairelerine Yönelttikleri
Soruların Verilen Yanıtlara Dayanan Görüşü 
1645
4. Kişisel Görüşümüz 
1648
CİLT III
§ 37. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
I. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI 
1651
A. KİŞİSEL NİTELİKLİ HAKLARI 
1651
1. Yönetim Hakkı 
1651
2. Temsil Hakkı 
1651
3. Bilgi Alma Hakkı 
1652
a. Toplantı Öncesi Bilgi Alma 
1653
b. Toplantı Esnasında Bilgi İsteme Hakkı ve Sınırları 
1654
i. Kural 
1654
ii. Bilgi Alma Hakkının Sınırları 
1656
c. Toplantı Dışında Bilgi Alma Hakkı 
1659
i. İşlerin Gidişatı Kavramı ve Kapsamı 
1661
ii. Belirli Münferit İşler Kavramı 
1661
d. Şirket Bilgilerinin Üyeler Tarafından Dosyalanma ve
Dışarı Çıkarılması Sorunu 
1662
e. Üyenin Toplantı Dışında Bilgi İsteminin Reddedilmesi
Halinde Durum 
1667
f. Mahkemeye Başvuru 
1668
g. Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi İsteme Hakkı 
1670
h. İsviçre Hukukunda Yönetim Kurulunun Ret Kararına
Karşı Eda Davası Açılıp Açılmama Sorunu 
1671
i. Alman Hukukunda Gözetim Kurulunun Bilgi Alma
Hakkı 
1671
B. MALÎ NİTELİKLİ HAKLARI 
1672
1. Huzur Hakkı 
1673
2. Ücret 
1676
3. Kazanç Payı (Tantième) 
1677
a. Kavram 
1677
b. Dağıtım Koşulları 
1680
c. Konuya İlişkin Yargıtay’ın Görüşü 
1681
d. Kazanç Payının Kötü Niyetle Alınmasının Yaptırımı 
1682
e. Zamanaşımı 
1683
4. İkramiye 
1683
5. Prim 
1683
6. Hisse Senedi Opsiyonu Hakkı 
1684
C. HAKSIZ ALINAN KÂR VE KAZANÇ PAYLARI VE DİĞER
EDİMLERİN İADESİ 
1686
1. Genel Olarak 
1686
2. Normun Amacı 
1688
3. İadeyle Yükümlü Olan Kişiler 
1690
4. İade Yükümünün Konusu 
1691
a. Kâr Payı ve Diğer Kazanç Payları 
1691
b. Örtülü Kâr veya Kazancın Paylarının İade Yükümü 
1692
c. Örtülü Kazanç Dağıtımının Şartları 
1695
i. Edim İle Karşı Edim Arasındaki Orantısızlık 
1695
ii. Şirketin Kötü Ekonomik Durumuna İlişkin
Orantısızlık Sorunu 
1696
iii. Orantısızlığın Açık Olması 
1697
d. İade Yükümünün Koşulları 
1697
i. Genel Olarak 
1697
ii. Haksız Alınmış Olmalı 
1698
iii. Kötü Niyetle Alınmış Olmalı 
1699
5. Örtülü Kâr, Kazanç Payları ve Diğer Edimlerin İadesinde
Aktif Dava Ehliyetini Haiz Olanlar 
1700
6. Örtülü Kazancın İadesine İlişkin Yargıtay Kararları 
1703
7. İade Davasının Diğer Bazı Davalarla İlişkisi 
1706
a. Sebepsiz Zenginleşme Davası İle Arasındaki İlişki 
1706
b. İptal Davası İle Arasındaki İlişki 
1707
c. Hukuki Sorumluluk Davası ile Arasındaki İlişki 
1709
d. Sermayenin İadesi Yasağı ile Arasındaki İlişki 
1710
7. Federal Mahkemenin Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenmiş
Olan Edimlerin İadesine İlişkin 27.11.2014 Tarihli Kararı 
1711
8. İsviçre Anonim Şirketler Hukukunda 19.6.2020’de Yasalaşan
Haksız Alınan Kâr Paylarının İade Yükümüne İlişkin
Değişikliklere Genel Bakış 
1717
II. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 
1721
A. YÖNETİM YÜKÜMÜ 
1721
B. GÖZETİM YÜKÜMÜ 
1721
C. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖZEN YÜKÜMÜ 
1724
1. Özen Kavramı 
1724
2. Özen Yükümünün Kapsamına Giren Konular 
1726
a. Yönetim Kurulu Üyeliği Görevinin Kabulünde Özen 
1726
b. Şirket Organizasyonunda Özen 
1728
c. Görevin İfasında Özen 
1730
d. Şirket Yapısal Değişiklikleri ve Yatırımlarında Özen 
1730
e. Şirket Memurlarının Seçiminde, Talimat Verilmesinde ve
Gözetiminde Özen 
1731
f. Sosyal Güvenlik ve Genel Sağlık Primleri ve Vergi
Kanunu İle İlgili Yükümlülüklerin Yerine Getirilmesinde
Özen 
1732
g. İşletmesel Kararların (İş İnsanı Kararı) Alınmasında
Özen 
1734
h. Şirketler Topluluğunda veya Konzernlerde Ana Şirket
Yönetiminin İşletme Faaliyetlerinin İnsan Hakları ve
Sorunu 
1735
3. Özen Yükümüne Tabi Olanlar 
1742
D. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİCİLERİN
HUKUKİ SORUMLULUKTAN KURTULMASI VE
KURTULMA KOŞULLARI 
1744
1. “İş İnsanı Kararı İlkesi” (Business Judgment Rule) Kavramı
ve Kapsamı 
1745
a. İş İnsanı Kararı İlkesi Kavramı 
1745
b. İş İnsanı Kararı İlkesinin Tanımı 
1746
c. İş İnsanı Kararı İlkesinin Kanunundaki Yeri ve Anlamı 
1747
Karşısında Yönetim Kurulu Üyesinin Özen Yükümünün
Değerlendirilmesi 
1750
f. Ticaret Kanunundaki İş İnsanı Kararı İlkesinin İsviçre
Borçlar Kanunundaki Düzenleme İle Karşılaştırılması 
1753
İlişkin Açıklamanın Eleştirisi 
1755
Kavramının Anlam ve Kapsamı 
1758
ı. Şirket Tipinin Özenin Yükümüne Etki Sorunu 
1759
i. Yargıcın, Yönetim Kurulunun İş İnsanı Kararını
Değerlendirmeden Sakınması 
1760
Olgusu İle Yönetim Kurulu Üyesinin Takdir Yetkisinin
Değerlendirilmesi 
1762
2. İş İnsanı Kararı İlkesinin Standart Koşulları 
1764
a. Yönetim Kurulunun Bir İşletmesel Kararı Olmalıdır 
1765
b. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticiler Karar Alınma
Sürecinde Tarafsız ve Bağımsız Olmalıdır 
1770
c. Makul Ölçüde Araştırma Yapılmış ve Uzman Kişilerden
Gerekli Tüm Bilgiler Alınmış Olmalıdır 
1771
d. Şirketin Menfaatleri Gözetilmelidir 
1771
e. İyi Niyetle Hareket Edilmiş Olmalıdır 
1772
3. İş İnsanı Kararı (BJR) İlkesinin Uygulanmadığı Haller 
1772
4. Yargıtay’ın 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Döneminde İş
İnsanı Kararına İlişkin Görüşü 
1775
5. Yönetim Kurulunun İş İnsanı Kararının Yargı Denetimine
Tabi Olmaması Gerektiğine İlişkin İkinci Neden: “Geriye
Bakış Hatası” (Rückschaufehler– Hindsight Bias) 
1778
a. Geriye Bakış Hatası Kavramı 
1780
b. Geriye Bakış Hatasının Nedeni 
1783
c. Geriye Bakış Hatasının Ampirik Araştırma İle
Kanıtlanması 
1784
d. Geriye Bakış Hatasına İlişkin Yapılan Diğer Ampirik
Araştırmalar 
1785
e. Geriye Bakış Hatasının Güçlü Şekilde Ortaya Çıktığı
Kişilik Özellikleri 
1787
f. Geriye Bakış Hatasından Kaçınmaya İlişkin Önlemler 
1787
E. AMERİKA VE AVRUPA ÜLKELERİNDE İŞ İNSANI
KARARI (BUSİNESS JUDGMENT RULE) İLKESİNE İLİŞKİN
GÖRÜŞLER VE MAHKEME KARARLARI 
1789
1. Amerikan Hukukunda İş İnsanı Kararı (Business Judgment
Rule) İlkesi ve Buna İlişkin Öğretideki Görüşler ve Mahkeme
Kararları 
1789
a. Genel Olarak 
1789
b. Business Judgment Rule İlkesine İlişkin Düzenleme 
1791
c. Yargı İçtihatlarında Business Judgment Rule İlkesinin
Uygulanmasına İlişkin Benimsenmiş İlkeler 
1792
i. Delaware Yüksek Mahkemesinin Yönetim Kurulu
Üyelerinin Özen ve Gözetim Yükümüne ilişkin
“Caremark” Kararı 
1795
ii. Delaware Yüksek Mahkemesi’nin (Supreme Court of
Delaware) Stone v. Ritter Kararı 
1800
iii. Delaware Mahkemesinin Citigroup–Subprimekrise
Davasına İlişkin (964 A.2d, 106) Sayılı Kararı 
1801
2. Alman Hukukunda İş İnsanı Kararı (Kuralı ve Buna İlişkin
Öğretideki Görüşler ve Mahkeme Kararları 
1806
a. İş İnsanı Kararı Kuralının Gelişimi ve Yasal Düzenleme 
1806
b. Öğretide İşletmesel Kararlardan Doğan Zararlarla İlgili
Yapılan Ayırım 
1808
c. İş İnsanı Kararı İlkesinin Uygulanmasıyla İlgili Alman
Yüksek Mahkeme Kararları 
1809
i. Düsseldorf (OLG) İstinaf Mahkemesinin Kararı 
1809
ii. Alman Federal Mahkemesi’nin (BGH) 01.03.2010
tarih ve II ZB 1/10 Sayılı Kararının Konuyla İlgili
Önemli Bölümü 
1812
3. İsviçre Federal Mahkemesinin “İş İnsanı Kararı” (Business
Judgment Rule) İlkesinin Uygulanmasına İlişkin Ölçütü 
1813
4. Öğretideki Durum 
1817
5. Federal Mahkemenin, İsviçre Borçlar Kanununun 1991
Tarihli Revizyonundan Önceki Düzenlemesine Göre Yönetim
Kurulu Üyesinin Özen Yükümünün İhlali Nedeniyle
Sorumluluğuna İlişkin BGE 99 II 176 Sayılı Kararı 
1819
6. İsviçre Hukukunda İş İnsanı Kararı (Business Judgment Rule)
İlkesine İlişkin Öğretideki Görüşler ve Mahkeme Kararları 
1824
a. Öğretideki Görüşler 
1824
b. İsviçre Federal Mahkemesinin Yönetim Kurulunun İş
İnsanı Kararı İlkesinin Benimsendiği Kararları 
1826
i. Federal Mahkemenin 4C.201/2001 Sayı ve 2002
Tarihli İlk Kararı 
1826
ii. Federal Mahkemenin “BGer Urteil, 27 Ekim 2009
Tarih ve 4A_248/2009” Sayılı Kararı 
1827
iii. Federal Mahkemenin 4A_306/2009 Sayı ve 8 Şubat
2010 Tarihli Kararı 
1835
iv. Federal Mahkemenin 4A_341/2011 Sayı ve 21 Mart
2011 tarihli Kararı 
1836
v. Federal Mahkemenin 4A_74/2012 Sayı ve 18
Haziran 2012 Tarihli Kararı 
1837
vi. Kaybedilen Dava Masraflarından Yönetim Kurulu
Üyelerinin Sorumlu Olduğuna İlişkin Federal
Mahkemenin 20 Kasım 2012 Tarih ve (BGE 139 III
24) Sayılı Kararı 
1838
vii. Federal Mahkemenin 13 Aralık 2016 Tarih ve
4A_259/2016 4A_267/2016 Sayılı Kararı 
1839
viii. Federal Mahkemenin Yönetim Kurulunun “Escape
Clause) Kararına İlişkin 4A_623/2018 Sayı ve 31
Temmuz 2019 Tarihli (BGE 145 III 351) Sayılı
Kararı 
1852
ix. Kararın Değerlendirilmesi 
1865
F. ALMAN, İSVİÇRE VE TÜRK HUKUKUNDAKİ “İŞ İNSANI
KARARI” NIN DEĞERLENDİRİLMESİ 
1876
G. TÜRK HUKUKUNDA HANGİ ÜLKE UYGULANMASININ
ESAS ALINMASI GEREKTİĞİ SORUNU 
1879
H. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE KARŞI AÇILAN SORUMLULUK DAVALARINDA İSPAT YÜKÜNÜN KİME AİT OLDUĞU SORUNU 
1883
1. Türk Hukukunda 
1883
2. Amerika Birleşik Devletleri Hukukunda 
1884
3. İsviçre Hukukunda 
1885
4. Alman Hukukunda 
1886
İ. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SADAKAT YÜKÜMÜ 
1887
1. Genel Olarak 
1887
2. Tek Kişilik Anonim Şirketlerde 
1889
3. Sadakat Yükümünün Kapsamı 
1889
J. SORUMLULUK SİGORTASI 
1891
1. Genel Olarak 
1891
2. Sorumluluk Sigortasının Amacı 
1892
3. Niteliği 
1893
4. Sigortayı Kimin Yaptıracağı Sorunu 
1893
5. Sigorta Miktarı 
1894
6. Muafiyet Durumu ve Miktarı 
1894
K. YASAK İŞLEMLER 
1895
1. Şirket İle İşlem Yapma Yasağı 
1895
a. Kapsam 
1895
b. Yaptırım 
1897
2. Şirkete Borçlanma Yasağı 
1900
3. Sermaye Piyasası Hukukunda Şirketler İşlem Yapma ve
Borçlanma Durumu 
1901
4. Şirket İle Rekabet Yapma Yasağı 
1902
a. Konusu 
1902
b. Yaptırımı 
1904
c. Zamanaşımı 
1905
d. Sorumluluğa Etkisi 
1905
5. Görüşmelere Katılma Yasağı 
1905
a. Menfaat Çatışması Olan Haller 
1905
b. Yaptırım 
1907
6. Bağlılık (Sadakat) Yükümü 
1907
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Dışında Görev Alması
Durumu 
1908
L. SERMAYENİN KAYBI VE BORCA BATIKLIK
DURUMUNUN MAHKEMEYE BİLDİRME YÜKÜMÜ 
1911
1. Ticaret Bakanlığının TTK’nın 376. Maddesinin
Uygulanmasıyla İlgili 5.9.2018 Tarihli Tebliği 
1912
2. Kavramların Açıklanması 
1913
a. Sermaye Kavramı ve Türleri 
1913
b. Sermaye Kapsamına Dahil Unsurlar 
1915
c. Sermaye Kapsamına Dahil Olmayan Unsurlar 
1916
d. Son Yıllık Bilânço 
1916
e. Borca Batıklık 
1917
f. Borca Batık Durumda Bulunma 
1918
3. Bakanlık Tebliğine Göre TTK m. 376 Hükmünün
Uygulaması 
1919
a. Sermaye Kaybı Halinde 
1919
i. Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En
Az Yarısının Karşılıksız Kalması Halinde 
1920
ii. Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En
Az Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması
Halinde 
1921
b. Borca Batık Olma Halinde 
1923
c. Esas Alınacak Finansal Tablolar 
1923
d. Sermayenin Kaybı Veya Borca Batık Olma Durumlarında
Birleşmeye Katılma 
1923
4. Türk Ticaret Kanunu’nun 376. Maddesinin Uygulaması 
1924
a. Sermaye Kaybı Halinde Yönetim Kurulunun Alacağı
Tedbirler 
1924
i. Aktifler İçin Hem Muhtemel Satış Hem de Yıllık
Değerine Göre Bilânçolar Hazırlanması 
1924
ii. İyileştirme Tedbirleri 
1925
b. Şirketin Borca Batık Bulunması Halinde Yönetim
Kurulunca Yapılması Gereken İşlemler 
1926
i. Ara Bilânço Çıkarılması 
1926
ii. Mahkemeye Bildirim 
1927
iii. Bildirim Yükümünü Gerekli Olmadığı Hal 
1927
c. Konkordato Talep Edilmesi veya İflâsa Karar Verilmesi 
1928
5. İsviçre Borçlar Kanunu’ndaki Şirketin Borca Batıklık
Durumuna İlişkin Yeni Hükümleri 
1929
III. ANONİM ŞİRKETLERDE MÜDÜRLER 
1933
A. NİTELİKLERİ 
1933
B. MÜDÜRLER İLE ŞİRKET ARASINDAKİ HUKUKÎ İLİŞKİ 
1934
C. GÖREV SÜRESİ 
1934
D. ATANMASI VE AZLİ 
1935
E. SORUMLULUK 
1935
F. MÜDÜR İLE MURAHHAS MÜDÜR ARASINDAKİ
FARKLILIKLAR 
1936
§ 38. ANONİM ŞİRKETLERDE BAĞIMSIZ DENETİM
I. GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM 
1941
A. ANONİM ŞİRKETLERDE İÇ DENETİM 
1941
B. ANONİM ŞİRKETLERDE DIŞARDAN DENETİM 
1944
1. Sermaye Piyasası Kurumlarının Bağımsız Denetimi 
1944
2. Denetleme Kuruluşlarının Bağımsızlığı 
1946
3. Bağımsız Denetim Faaliyetinin Sınırları 
1948
4. Bağımsız Denetim Sözleşmesi ve Asgarî Unsurları 
1948
5. Şeffaflık Raporunun Hazırlanması ve Duyurulması 
1949
6. Bağımsız Denetim Kuruluşlarının Türk Ticaret Kanununa
Göre Yükümlülükleri 
1949
7. Raporların Saklanma ve İbraz Yükümü 
1950
8. Bağımsız Denetçi ve Denetim Kuruluşlarına Uygulanacak
Yaptırımlar 
1950
C. CUMHURBAŞKANI’NIN 6434 SAYILI KARARI GÖRE
BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLACAK ŞİRKETLER 
1951
F. DEĞERLENDİRME VE DENETİM DIŞI KALAN ŞİRKETLER
İÇİN YENİ BİR YÖNETMELİĞİN HAZIRLANMASI 
1953
II. DENETÇİLERLE İLGİLİ YENİ DÜZENLEMEYE GENEL
BAKIŞ 
1955
A. YENİLİKLER VE DEĞİŞİKLİKLER 
1955
B. ÖZEL DENETİM VE DENETÇİYE İLİŞKİN DÜZENLEME 
1957
III. BAĞIMSIZ DENETÇİ KOŞULLARI 
1957
IV. DENETÇİ SEÇİMİ 
1958
A. GENEL KURULCA DENETÇİ SEÇİMİ 
1958
B. MAHKEME TARAFINDAN DENETÇİ ATANMASI 
1960
C. YÖNETİM KURULUNCA GEÇİCİ DENETÇİ SEÇİMİ 
1961
D. DENETİM KOMİTESİ TARAFINDAN DENETÇİ SEÇİMİ 
1961
V. BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLMAYAN ŞİRKETLERE
DENETÇİ SEÇİLEBİLME SORUNU 
1963
VI. DENETÇİNİN GÖREVDEN ALINMASI VEYA ÇEKİLMESİ 
1964
A. GÖREVDEN ALMA 
1964
B. GÖREVDEN ALMA SEBEPLERİ 
1966
C. DENETÇİNİN GÖREVİ KABUL ETMEMESİ VE DİĞER
SEBEPLER 
1966
1. Görevden Çekilme 
1966
2. Görevin Reddedilmesi veya İfa Edilememesi 
1967
VII. DENETÇİNİN ARKA ARKAYA EN FAZLA
SEÇİLEBİLECEĞİ SÜRE 
1967
VIII. DENETÇİ ATANMASINI ENGELLEYEN HALLER 
1968
IX. DENETÇİLERİN VE BAĞIMSIZ DENETLEME
KURULUŞLARININ YAPAMAYACAKLARI İŞLER 
1969
A. TİCARET KANUNUNDA 
1969
B. SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDA 
1970
X. DENETÇİNİN GÖREVLERİ 
1972
A. DENETÇİYE VERİLMESİ GEREKEN BELGE VE BİLGİLER 
1972
B. DENETİMİN KONUSU VE KAPSAMI 
1972
C. DENETİM RAPORU VE İÇERİĞİ 
1974
D. DENETÇİNİN GÖRÜŞ YAZISI 
1975
1. Olumlu Görüş Yazısı 
1976
2. Sınırlı Olumlu Görüş Yazısı 
1977
3. Görüş Vermekten Kaçınma 
1978
4. Olumsuz Görüş Yazısı 
1980
XI. ŞİRKET İLE DENETÇİ ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIĞI 
1981
A. GÖRÜŞ AYRILIĞININ İÇERİĞİ 
1981
B. GÖRÜŞ AYRILIĞININ MAHKEMECE GİDERİLMESİ 
1981
DOKUZUNCU BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAYSAHİPLİĞİ
§ 39. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SENETLERİ
I. PAY KAVRAMI 
1985
II. PAYIN ÇEŞİTLİ ANLAMLARI 
1988
A. ESAS SERMAYENİN BİR PARÇASI OLARAK PAY 
1988
B. PAYSAHİPLİĞİ MEVKİİ OLARAK PAY 
1989
C. ORTAKLIK HAKLARINI İÇEREN BELGE OLARAK PAY 
1991
III. PAY TÜRLERİ 
1993
A. KARŞILIKLARI BAKIMINDAN PAY 
1993
1. Nakit Karşılığı Pay 
1993
2. Ayın Karşılığı Pay 
1993
3. Alacak Karşılığı Pay 
1994
B. OY HAKKI BAKIMINDAN PAY 
1994
1. Oy Hakkı Olan Pay 
1994
C. OY HAKKININ ETKİSİ VE BUNA İLİŞKİN SİSTEMLER 
1995
1. Yaygın Oy Sistemi 
1995
2. Birikimli Oy Sistemi 
1996
3. Kapalı Tip Anonim Şirketlerde Birikimli Oy 
1997
a. Genel Olarak 
1997
b. Birikimli Oy Kullanılmasına İlişkin Şartlar 
1998
c. Birikimli Oyun Kullanılma Şekli 
1999
d. Birikimli Oyun Kullanılmasında Sorumluluk 
2000
4. Sermaye Piyasası Kanunu Sisteminde Birikimli Oy 
2000
a. Birikimli Oy Kullanma Yönteminin Kapsamı 
2000
b. Birikimli Oy Yönteminin Kullanılma Olanağı 
2000
c. Birikimli Oy Kullanılmasına İlişkin Şirketlerin Yükümü 
2002
d. Vekâleten Oy Kullanılmasında Birikimli Oy 
2003
e. Birikimli Oy Kullanacak Kişinin Yükümlülükleri 
2004
D. İTİBARÎ DEĞERİ OLUP OLMADIĞINA GÖRE PAY 
2004
1. İtibari Değeri Olan Pay 
2004
2. İtibari Değerden Yoksun Pay (Parça Pay) 
2005
E. PRİMLİ (AGİOLU) PAY 
2005
IV. İMTİYAZLI PAY 
2007
A. KISA TARİHÇE 
2007
B. İMTİYAZ KAVRAMI 
2008
C. İMTİYAZIN KONUSU 
2010
1. Belirli Bir Pay Grubuna Şirketin Aylık Mizan veya Üç Aylık
Hesaplarının İnceleme Hakkı Tanınması İmtiyaz mıdır? 
2011
2. Esas Sözleşmede Belirli Bir Pay Grubuna Yönetim Kurulu
Başkanlığı İmtiyaz Olarak Tanınabilir mi? 
2012
D. İMTİYAZ OLUŞTURULAMAYAN KONULAR 
2012
E. İMTİYAZIN YASAKLANDIĞI HALLER 
2013
F. İMTİYAZ OLUŞTURMANIN TEMEL İLKELERİ 
2014
G. İMTİYAZIN TANINMA KOŞULLARI 
2014
1. İmtiyaz Esas Sözleşme veya Esas Sözleşme Değiştirilerek
Genel Kurul Kararıyla İle Tanınabilir 
2016
2. Esas Sözleşmede İmtiyazın Konusu ve Kapsamı Açıkça
Belirtilmelidir 
2017
3. İmtiyaz Oransallık İlkesinden Sapılarak Tanınabilir 
2019
4. İmtiyaz Paya veya Özellik ve Nitelikleriyle Belirli Bir Grup
Oluşturan Pay Sahiplerine Tanınabilir 
2019
a. Kural: İmtiyaz Paya Tanınır 
2019
b. İstisna: İmtiyaz Belirli Özelliğe Sahip Olan
Paysahiplerine de Tanınabilir 
2021
H. İMTİYAZ OLUŞTURULABİLECEK KONULAR 
2023
I. İMTİYAZLARIN SINIRLANDIRILMASI VEYA
KALDIRILMASI 
2024
1. Malvarlığı Haklarında İmtiyaz 
2024
a. Kâr Payında İmtiyaz 
2024
b. Yeni Pay Alma Hakkında İmtiyaz: Rüçhan Hakkı
(Vorrecht) 
2026
i. Rüçhan Hakkı İle Yeni Pay Alma Hakkının Hukuki
Dayanakları ve İki Kavram Arasındaki Farklılıklar 
2027
ii. Rüçhan Hakkının Esas Sözleşme Temelli Olması 
2032
iii. Rüçhan Hakkının Esas Sözleşmede Öngörülme Şekli 
2032
iv. Yeni Pay Alma ve Rüçhan Haklarının Kaldırılması
veya Sınırlandırılması 
2033
v. Yeni Pay Alma Hakkının Devri 
2037
c. Kâr Payı ve Rüçhan Haklarında Üst Sınır Sorunu 
2040
i. Kâr Payında İmtiyazın Üst Sınır Sorunu 
2040
ii. Rüçhan Hakkı Tanınmasında Üst Sınır Sorunu 
2042
d. Tasfiye Artığında İmtiyaz 
2051
2. Oy Hakkında İmtiyaz (Stimmrechtsaktien) 
2052
a. Ticaret Kanundaki Düzenleme İle Oy Hakkında Gerçek
Olmayan İmtiyaz Durumu Aşıldı 
2055
b. Oy Hakkındaki İmtiyazın Üst Sınırı 
2056
c. Kanunda Öngörülen Oy Hakkındaki İmtiyazın Etkisiz
Olduğu Haller 
2058
d. Kanunda Yer Almamakla Birlikte Oy Hakkındaki
İmtiyazın Etkisiz Olduğu Diğer Bir Hal: Genel Kurulca
Kayyım Seçimi 
2060
e. İsviçre Federal Mahkemesinin Görüşü 
2061
f. İsviçre ve Alman Hukukunda Oy Hakkında İmtiyaz 
2066
3. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı 
2067
a. İsviçre Hukukunda 
2069
b. Alman Hukukunda 
2069
İ. İMTİYAZ TANINMASININ TARTIŞMALI OLDUĞU
KONULAR 
2070
1. Geciktirici Şarta Bağlı İmtiyaz Oluşturulabilme Olanağı 
2070
2. Oy Hakkındaki İmtiyaz İle Paysahiplerinin Oy Haklarının Esas
Sözleşmeyle Sınırlandırılmasının Nasıl Bağdaşacağı Sorunu 
2071
3. Esas Sözleşme ile Azınlığın Dışındaki Paysahiplerine Genel
Kurulu Toplantıya Çağrı Hakkı Tanınabilir mi ve Bu Hak
İmtiyaz mıdır? 
2072
J. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE TÜM
İMTİYAZLARIN ORTADAN KALDIRILACAĞINA İLİŞKİN
ÖZEL DURUM 
2073
1. Amaç 
2074
2. İmtiyazların Kalkması ve Buna İlişkin Prosedür 
2074
3. Geçiş süresi 
2074
4. Kurul’un Finansa Tablolara İlişkin Yapacağı İnceleme 
2075
5. Faaliyetlerin Makul ve Zorunlu Kıldığı Haller Nedeniyle
Muafiyet 
2076
6. İmtiyazların Kaldırılmasından Sonra Esas sözleşmenin Yeni
Duruma Uyarlanıp Sicile Tescil ve İlan Edilmesi 
2076
7. İmtiyazların Kaldırılmasından Sonra Pay Alım Teklifinde
Bulunma Yükümlülüğü Doğmaz 
2077
8. Kurulca Yapılacak İşlemler 
2077
9. İstisna 
2078
10. Sorumluluk 
2078
V. İMTİYAZLI VEYA BENZERİ ÖZEL BAZI HAKLARI İÇEREN
DİĞER PAY TÜRLERİ 
2078
A. ALTIN PAY 
2078
B. SADAKATLİ PAYLAR (LOYALİTÄTSAKTİE) 
2080
1. Kavram ve Tanım 
2080
2. Sadakatli Payın İmtiyazlı Paydan Farklılıkları 
2082
3. Sadakatli Paylara Tanınabilen Haklar 
2084
4. Uluslararası Uygulamada Sadakatli Paylar 
2085
a. Avrupa Birliği Hukukunda 
2085
b. Fransız Hukukunda 
2086
c. Hollanda Hukukunda 
2088
d. İsviçre Hukukunda 
2089
VI. İMTİYAZLARIN KORUNMASI 
2090
A. İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL KURULU 
2090
1. Özel Kurulun Toplanması 
2094
a. Özel Kurulu Çağrıya Yetkili Olanlar 
2094
b. Süre 
2094
c. Toplantıda Bakanlık Temsilcisinin Bulunması 
2095
d. Karar Nisabı 
2095
2. Özel Kurulun Toplanamaması Halinde Genel Kurul
Kararının Hukukî Durumu 
2096
3. Toplantıya Gerek Olmayan Hal 
2097
B. ÖZEL KURUL KARARINA GEREK OLMAYAN HALLER 
2097
C. ÖZEL KURUL KARARININ ALINMAMIŞ SAYILMASI 
2097
D. ÖZEL KURUL KARARLARININ HUKUKÎ DURUMU 
2099
E. ÖZEL KURUL KARARLARININ İPTALİ VE HUSUMET 
2100
F. GENEL KURUL KARARLARININ ÖZEL KURULUN
ONAMA ŞARTINA BAĞLANMA SORUNU 
2102
VII. ŞİRKET ORGANLARINDA TEMSİL EDİLMEYE İLİŞKİN
HAKLAR VE BUNLARIN MAHİYETİ 
2103
A. TÜRK HUKUK SİSTEMİNDE 
2103
1. Hakkın Tanınma Şekli ve Önerilen Kişinin Yönetim
Kuruluna Seçilme Zorunluluğu 
2104
2. Esas Sözleşmedeki Düzenlemeye Göre Yönetim Kurulunda
Temsil Edilme Olanakları 
2105
a. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkının
Tanınabileceği Gruplar 
2105
b. Yönetim Kuruluna Aday Önerme Hakkı 
2106
B. İSVİÇRE VE ALMA HUKUK SİSTEMLERİNDEKİ DURUM 
2110
1. İsviçre Hukukunda 
2110
2. Alman Hukukunda 
2110
§ 40. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ
I. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ YENİ DÜZENLEME 
2113
A. HÜKMÜN DAYANAĞI 
2113
B. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
TEMEL İLKELERİ 
2114
C. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
TEHLİKELERİ 
2115
D. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
YARARLARI 
2118
1. Likidite Fazlasını Uygun Şekilde Kullanma Olanağı Verir 
2118
2. Kâr Payı Dağıtımına Alternatif Olabilir 
2119
3. Payın İktisabı Borsa Kuruna Müdahale Olanağı Verir 
2119
4. Şirkete Payların Değerini Yönlendirme Olanağını Verir 
2120
5. Şirket Değerinin Artırılması (Shareholder Value) Olanağını
Verir 
2121
6. Şirketin Sermaye Yapısını Değiştirme Olanağını Verir 
2122
7. Şirketin Paysahibi Yapısını Etkileme Olanağını Verir 
2122
8. Hisse Senedi Opsiyonları ve Çalışanlara Hisse Senedi
Verilmesi Olanağını Verir 
2122
9. Şirketin Kötü Niyetli Ele Geçirilmesine Karşı Savunma
Olanağı Verir 
2123
10. Birleşmeyi ve Karşılıklı İştiraki Kolaylaştırma Olanağı Verir 
2124
E. İKTİSAP VEYA REHİN ALMA YASAĞININ SEBEBİ 
2124
F. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN
OLARAK KABUL ETMESİNİN KOŞULLARI VE SINIRLARI 
2125
1. Genel Kurulun Yönetim Kuruluna Yetki Vermesinin Gerekli
Olduğu Hal 
2125
a. İktisap ve Rehnin Sınırı 
2125
b. Şirketin Net Aktif Miktarı Yasada Öngörülenden Az
Olmamalıdır 
2126
c. İktisap Edilecek Payların Bedelleri Tamamı Ödenmiş
Olmalıdır 
2126
Yakın ve Ciddi Bir Kayıptan Kaçınmanın Söz Konusu
Olduğu Hal 
2127
G. İKTİSAP VEYA REHİN ALMA YASAĞININ İSTİSNALARI 
2128
1. Payların Esas Sermayenin Azaltılması Kararına Dayanılarak
Devralınması 
2128
2. Bir Kanunî Satın Alma Yükümü Nedeniyle Payların Şirkete
Geçmesi 
2129
3. Payların Şirket Alacağının Ödenmesi İçin Cebri İcrada Satın
Alınması 
2129
4. Payların Devir veya Rehin Alınmasının Esas Sözleşmeye
Göre Anonim Şirketin İşletme Konusuna Giren İşlemlerden
Olması 
2130
5. Devralmanın İvazsız Olması 
2131
H. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI ELDEN ÇIKARMASI 
2131
I. KURALA AYKIRI İKTİSAP HALİNDE ELDEN ÇIKARMA 
2132
İ. KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI 
2133
J. ŞİRKETİN ELİNDEKİ PAYLARA İLİŞKİN HAKLARIN
HUKUKİ DURUMU 
2134
K. YASAĞA AYKIRILIĞIN SONUÇLARI 
2136
L. KARŞILIKLI KATILMA, ANA–YAVRU ŞİRKET
İLİŞKİSİNDEKİ SORUNLAR 
2137
1. Türk Hukukunda 
2137
2. İsviçre Hukukunda 
2138
II. İSVİÇRE HUKUKUNDA ANONİM ŞİRKETİN KENDİ
PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ 
2141
III. ALMAN HUKUKUNDA ANONİM ŞİRKETİN KENDİ
PAYLARINI İKTİSAP ETME YASAĞI VE BUNUN
İSTİSNALARI 
2142
§ 41. PAYSAHİPLİGİ HAKKININ KAZANILMASI VE KAYBEDİLMESİ
I. PAYSAHİBİ KAVRAMI 
2147
II. PAYSAHİBİ TÜRLERİ 
2148
A. BÜYÜK PAYSAHİBİ 
2148
1. İşletmeci Paysahibi 
2150
2. Yatırımcı Paysahibi 
2151
3. Spekülatör Paysahibi 
2153
B. AZINLIK PAYSAHİBİ 
2153
C. DAĞINIK BİÇİMDEKİ KÜÇÜK PAYSAHİPLERİ 
2154
III. PAYSAHİPLİĞİNİN KAZANILMASI 
2154
A. ASLEN İKTİSAP 
2154
B. DEVREN İKTİSAP 
2155
1. Senede Bağlanmamış Payın İktisap Yolları 
2156
2. Pay Senetlerinin ve İlmühaberlerin İktisabı 
2156
C. MİRASLA İKTİSAP 
2157
IV. PAYSAHİPLİĞİNİN KAYBEDİLMESİ 
2157
A. TİCARET KANUNUNDAKİ PAYSAHİPLİĞİ SIFATININ
KAYBEDİLME HALLERİ 
2157
1. Birleşme Halinde Çıkarılma 
2158
2. Iskat 
2159
3. Madde 493/4 Çerçevesinde Değerlendirme 
2159
B. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDAKİ ÖZEL DURUM 
2160
1. Ayrılma Hakkına İlişkin Esaslar 
2160
2. Ayrılma Hakkının Kullanım Usulü 
2161
3. Ayrılma Hakkına Konu Payların Diğer Pay Sahiplerine veya
Yatırımcılara Önerilmesi ve İşleyiş Süreci. 
2161
4. Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı 
2162
5. Yaptırım 
2163
C. BANKALAR KANUNUNDAKİ ÖZEL DÜZENLEMEYE
GÖRE PAYSAHİPLİĞİ HAKKININ KAYBEDİLMESİ 
2163
§ 42. PAYSAHİBİNİN HAKLARI
I. PAYSAHİBİ HAKLARININ SINIFLANDIRILMASINA
İLİŞKİN KRİTERLER 
2165
II. PAYSAHİBİNİN HAKLARININ TÜRLERİ 
2167
A. MALVARLIĞI HAKLARI 
2167
1. Genel Olarak 
2167
2. Kâr Payı Hakkı 
2167
a. Kavram 
2167
b. Kâr Payı Hakkının Niteliği 
2168
c. Kâr Payının Hesaplanma Şekli 
2174
ç. Dağıtılabilir Kâr Payı 
2175
d. Kâr Payını Dağıtmaya Yetkili Organ 
2177
e. Kâr Payı Dağıtımını Yapmaya Yetkili Organ 
2179
f. Net Dönem Kârından Çıkarılması Gereken Kalemler 
2181
g. Türk Ticaret Kanunu Sistemine Göre Kâr Payı
Dağıtılmasının Şartları 
2181
h. Yıllık Kârın Yüzde Beşinin Dağıtılma Sorunu 
2184
ı. Zamanaşımı 
2189
i. Haksız ve Kötü Niyetle Alınan Kâr Payı 
2189
j. Konuya ilişkin Yargıtay Kararı 
2191
k. Sermaye Piyasası Mevzuatına Göre Kâr Payı Dağıtım
Politikası ve Kâr Payına İlişkin Esaslar 
2193
i. Sermaye Piyasası Kanununa Göre Kâr Dağıtım
Politikası ve Kâr Dağıtım Esasları 
2193
ii. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Tebliğine Göre Payları
Borsada İşlem Gören Şirketlerde Kâr Payı Dağıtım
Politikası 
2194
iii. Kurul’un Tebliğine Göre Kâr Payı Dağıtımına İlişkin
Esaslar 
2194
iv. Payları Borsada İşlem Görmeyen Şirketlere İlişkin
Özel Kâr Payı Dağıtım Esasları 
2195
l. Sermaye Piyasası Mevzuatında İmtiyazlı Paylar 
2196
m. Payları Borsada İşlem Gören Şirketlerde Temettü Avansı
Dağıtımı 
2197
i. Dağıtım Esasları 
2197
ii. Dağıtılacak Kâr Payı Avansının Hesaplanması 
2197
iii. Geçmiş Yıllar Yararları 
2198
iv. Zamanaşımı 
2198
v. Kâr Payı Ödenmesinde Sorumluluk 
2198
vi. Sorumluluk Sebepleri 
2198
vii. İptal Davasında Davacı Paysahibinin Pay Sayısı
Önemli midir? 
2199
3. Tasfiye Payı Alma Hakkı 
2201
a. Kavram 
2201
b. Tasfiye Payı Alma Hakkının Müktesep Hak Niteliği 
2201
c. Tasfiye Payının Dağıtım Şekli 
2205
d. Tasfiye Payının Alacak Hakkına Dönüşmesi (Muaccel
Olması) 
2208
4. Hazırlık Devresi Faizi Alma Hakkı 
2209
5. Yeni Pay Alma Hakkı (Bezugsrecht) 
2211
a. Kavram 
2211
b. Yeni Pay Alma Hakkının Aidiyeti ile İlgili Sorunlar 
2216
i. Kök Hakkının Payın Sahibine Ait Olması Kuralı 
2216
ii. İstisnaî Haller 
2216
c. Yeni Pay Alma Hakkının Kullanılması 
2220
d. İsviçre Hukukunda Yeni Pay Alma Hakkı 
2221
6. Bedelsiz Pay Edinme Hakkı 
2223
a. Kavram ve Nitelik 
2223
b. Bedelsiz Paylara Hak Kazanabilecek Kişiler 
2225
7. Tesislerden Yararlanma Hakkı 
2228
B. YÖNETİM, KONTROL VE DENETİM HAKKI 
2229
1. Genel Kurula Katılma Hakkı 
2229
2. Konuşma Hakkı 
2231
a. Genel Olarak 
2231
b. Konuşma Hakkının Sınırlandırılması 
2231
c. Genel Kurul Toplantısının Yürütülmesinde Başkanının
Önemi 
2233
3. Öneride Bulunma Hakkı 
2234
4. Oy Hakkı 
2234
a. Kavram 
2234
b. Genel Kurulda Birden Fazla Kişi ile Temsil Edilme ve
Oy Hakkının Temsilci Vasıtasıyla Kullanılması 
2236
c. Oy Hakkına İlişkin Temel İlkeler 
2239
i. Oy Hakkı Genel Kurul Kararı veya Esas Sözleşme ile
Kaldırılamaz 
2239
ii. Oy Hakkı Genel Kurulda veya Elektronik Ortamda
Kullanılır 
2239
iii. Oy Hakkının Kullanılması Bazı Kurallara
Bağlanabilir 
2240
iv. Oy Hakkının Kullanılması Güçleştirilemez 
2241
v. Oy Hakkının Kullanılmasında Oransallık İlkesinin
Etkisi 
2241
vi. Oy Hakkının Payların Toplam İtibarî Değeriyle
Orantılı Olarak Kullanılması İlkesi 
2242
d. Oy Hakkının Esas Sözleşme İle Sınırlandırılması 
2242
i. Türk Hukukunda 
2242
e. İsviçre Hukukunda 
2244
i. Konuya İlişkin Sorunlar ve Çalışma Grubunun Tespit
ii. Öğretideki Görüşler 
2246
f. Oy Hakkının Sınırlandırılmasına İlişkin Kriterler 
2246
g. Oy Gücünün Esas Sözleşme ile Sınırlandırma Zamanı ve
Kaldırılması 
2248
i. Sınırlandırmanın İlk Kurucu Esas Sözleşmede
Öngörülmesi 
2248
ii. Sınırlandırmanın Esas Sözleşme Değişikliğiyle
Sonradan Öngörülmesi ve Buna İlişkin Sorunlar 
2248
iii. Genel Kurul Kararıyla Oy Gücü Sınırlandırmasının
Kaldırılması 
2249
h. Oy Hakkının Sınırlandırılmasına İlişkin Kriterler 
2250
ı. Oy Gücünün Geçerli Sınırlandırmasına İlişkin Yöntemler 
2250
i. Kabul Edilmeyen veya Tartışmalı Olan Sınırlandırma
Yöntemleri 
2253
j. Oy Hakkının Sınırlandırılmasının Etki Alanı 
2256
k. Oy Hakkının Temsilci Vasıtasıyla Kullanılmasında, Oy
Gücünün Sınırlandırılmasından Muaf Olma Sorunu 
2259
l. Donmuş Durumdaki Oyların Canlanması 
2261
m. Esas Sözleşmede Oy Gücünün Sınırlandırılması ile Bağlı
Nama Yazılı Payların İktisabının Yüzdesel
Sınırlamasının Birlikte Yer Alması Sorunu 
2262
İlgili Sorun 
2262
ii. Esas Sermayenin Belirli Yüzdesini Aşan Nama
Yazılı Paylarla İlgili Sorun 
2262
n. Alman Hukukunda Oy Hakkının Sınırlandırılması 
2263
o. Oy Hakkında İmtiyaz 
2263
i. İtibarî Değer Kavramı ve Yasadaki Yeri 
2264
ii. İtibarî Değerin İşlevi 
2265
iii. Oy Hakkı ile İtibarî Değer İlişkisi 
2266
aa. Türk Hukukunda 
2266
bb. Alman Hukukunda 
2266
ö. Oy Hakkı İle Pay Bedelinin Ödenmesi Arasındaki İlişki 
2268
i. Türk Hukukunda 
2268
ii. İsviçre Hukukunda 
2270
iii. Alman Hukukunda 
2271
p. Oy Hakkından Yoksunluk 
2271
i. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulundaki Temsilcisinin
İbrasında Oy kullanıp Kullanamayacağı Sorunu 
2273
ii. Yönetim Kurulu Üyelerinin Eşleri ile Alt ve
Üstsoylarının İbrada Oy Kullanıp Kullanmayacağı
Sorunu 
2274
iii. Yönetim Kurulu Üyelerinin Diğer Paysahiplerine Ait
Oyları Kendi İbralarında Kullanıp Kullanamayacağı
Sorunu 
2275
iv. Oy Hakkından Yoksunluğa Aykırılığın Müeyyidesi 
2276
r. Oy Hakkının Tamamen Donduğu Haller 
2276
s. Oy Hakkının Kısmen Donduğu Hal 
2278
ş. Tevdi Eden Temsilcisinin Oy Hakkının Donması Sorunu 
2278
C. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 
2280
1. Bilgi Alma Hakkı 
2280
a. 6762 Sayılı Eski Ticaret Kanununa Göre Bilgi Alma
Hakkı 
2280
b. Ticaret Kanununa Göre Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının
Ana Hatları 
2282
c. Bilgi Alma Hakkının Nitelikleri 
2283
i. Bireysel Hak 
2283
ii Vazgeçilemez ve Feragat Edilemez Hak 
2284
iii. Müktesep Hak 
2285
iv. Bağımsız Hak 
2286
d. Bilgi İsteme Hakkının Kullanılmasında Türk Hukuku ile
Kaynak İsviçre Hukuku Arasındaki Farklılıklar 
2287
i. Bilgi Alma Hakkının Paysahipliği Haklarının
Kullanılabilmesi İçin Gerekli Olmaması 
2287
ii. Verilecek Bilgilerin Niteliği 
2289
e. Bilgi Alma Hakkının Konusu 
2290
i. Şirket İşleri ve Denetim Faaliyetleri 
2290
ii. Bağlı İşletmeler Hakkında Bilgi İstenilmesi 
2290
iii. Bağlı İşletmelerle İlgili Bilgi Verilmesinden
Kaçınılabilecek Haller 
2292
f. Bilgi Alma Hakkının Kapsamı 
2293
g. Bilgi Alma Hakkının Sınırları 
2296
i. Hakkın İçeriği 
2296
ii. Mutlak Şirket Sırrı 
2298
iii. Nispî Şirket Sırrı 
2298
h. Gizli Yedek Akçeler Hakkında Bilgi İstenmesi Sorunu 
2299
i. Kavram 
2299
ii. Gizli Yedek Akçeler Hakkında Soru Sorma 
2299
ı. Genel Olarak Bilgi Vermekten Kaçınmaya İlişkin
Ölçütler 
2300
i. İsviçre Hukukunda Bilgi Alma Hakkının Kapsamı ve
Sınırı 
2301
j. Bilgi Vermekle Yükümlü Olan Kişiler 
2303
k. Bilgi Alma Hakkının Mahkeme Yoluyla Kullanılması 
2305
2. İnceleme Hakkı ve Kullanma Olanağı 
2305
a. Genel Kurulun İzni İle Kullanılması 
2305
b. Mahkeme Kararı İle Kullanılması 
2307
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Dava Yoluyla
Kullanma Koşulları 
2308
d. Dava Açma Süresi 
2309
e. Tahkime Konu Olma Sorunu 
2310
D. ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 
2311
1. Özel Denetimin Tarihi Gelişimi ve Kaynağı 
2311
2. İsviçre Hukukundaki Bilgi Alma veya Özel İncelemeye
İlişkin Yeni Hükümler 
2312
3. Özel Denetimin Nitelikleri 
2316
a. İşlevi 
2316
b. Amacı 
2317
c. Hukuki Niteliği 
2319
4. Özel Denetçi Atama İsteminin Koşulları 
2319
a. Şekli Koşullar 
2319
b. Maddi koşullar 
2319
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Genel Kurulda Daha Önce
Fiilen Kullanılmış Olmalıdır 
2320
d. Bilgi Alma Hakkının Kullanılmış Sayıldığı Durum 
2322
5. Özel Denetim Paysahipliği Haklarının Kullanılması İçin
Gerekli Olmalıdır 
2323
6. Mahkemeye Özel Denetçi Atanması Başvurusunda «Kişisel
Ayniyet» Gerekli midir? 
2324
7. Bilgi Alma Hakkı İle Özel Denetim İsteminde «Tematik
Ayniyet» Gerekli midir? 
2327
8. Özel Denetim İsteminin Konusu 
2327
9. Paysahibinin Özel Denetim İstemi Hakkında Genel Kurulda
Karar Alınması 
2329
a. Genel Kurulun Özel Denetim İstemini Kabul Etmesi 
2331
b. Genel Kurulun Özel Denetim İstemini Reddetmesi 
2334
10. Yönetim Kurulu Üyesinin Mahkemeden Özel Denetim
İsteminde Bulunması Halinde Ek Bir Koşulun Gerekip
Gerekmediği Sorunu 
2335
11. Yönetim Kurulu Üyesinin Bir Tüzel Kişinin Temsilcisi
Olması Halinde Diğer Pay Sahipleri İle Birlikte Özel Denetim
İsteminde Bulunup Bulunamayacağı Sorunu 
2336
12. Mahkemece Özel Denetçi Atanması 
2337
13. Mahkemenin Özel Denetçi Atama Kararı Kesindir 
2339
14. Özel Denetçi Atanma Koşulları ve Görevi 
2340
15. Özel Denetim Raporunun Hazırlanması 
2342
a. Birinci Safha: Özel Denetçinin Rapor Taslağını
Hazırlaması 
2342
i. Özel Denetçiye Bilgi Verme Yükümü 
2342
ii. Bilgilerin Kapsamı 
2343
iii. İhtilâf Halinde Yargıcın Karar Vermesi 
2343
iv. Şirket Organlarının Raporun Yazılmasında Etkili
Olabilmesi 
2343
v. Raporun Hazırlanması 
2344
vi. Özel Denetçiye Karşı Sır Saklama Sorunu 
2344
b. İkinci Safha: Özel Denetçi Raporunun Mahkemeye
Sunulması Ve Raporun Yazılmasına Şirketin Müdahale
Etme Olanağı 
2345
i. Raporun İçeriği 
2345
ii. Raporun Mahkemeye Sunulması ve Şirketin
Müdahalesi 
2345
iii. Tamamlayıcı Soru Sorma Olanağı ve Yargıcın Kararı 
2346
iv. Özel Denetçinin Raporunu Tamamlaması 
2346
v. Raporun İşleme Konulması 
2348
16. Özel Denetim Kurumunun Değerlendirilmesi 
2350
E. YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE PAYSAHİPLERİNİN
BİLGİ ALMA VE ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 
2352
1. Alman Hukukunda 
2352
a. Özel Denetim İstenebilecek Konular 
2352
b. Özel Denetçinin Atanması ve Buna İlişkin Koşullar 
2353
c. Özel Denetim İsteyebilmek İçin Paysahibi Olmaya İlişkin
Süre 
2354
2. Avusturya Hukukunda 
2355
3. Fransız Hukukunda 
2356
a. Özel Denetime İlişkin Yasal Düzenlemeler 
2356
b. Özel Denetimle İlgili Fransız Mahkeme Kararları 
2358
4. Avrupa Birliği Hukukunda 
2358
F. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN ÖZEL DENETİME
İLİŞKİN KARARLARI 
2358
1. BGE 133 III 133 Sayılı Kararı 
2359
2. BGE 138 III 246 Sayılı Kararı 
2363
3. Federal Mahkemenin 6.8. 2013, Urteil 4A_260/2013 Sayılı
Kararı 
2368
4. Federal Mahkemenin 20.6.2013, BGer 4A_129/2013 Sayılı
Kararı 
2378
G. BÜYÜK PAYSAHİBİNİN AZINLIĞI ŞİRKETTEN ÇIKARMA
HAKKI 
2381
1. Türk Hukukunda 
2381
2. Alman Hukukunda 
2381
a. Azınlığın Şirketten Çıkarılmasının Anayasal
Perspektiften Değerlendirilmesi 
2382
b. Azınlığın Şirketten İhracı ve Bunların Paylarının
İktisabına İlişkin Koşullar 
2383
c. Sermayenin Yüzde Doksanbeşine Sahip Olmak 
2387
d. Büyük Paysahibince Azınlık Paylarının Talep Edilmesi 
2389
e. Genel Kurul Kararı 
2390
i. Genel Kurula Hazırlık 
2390
ii. Azınlık Paylarının Devriyle İlgili Genel Kurul Kararı 
2390
iii. Genel Kurul Kararının Konusu 
2391
f. Tazminat Ödenmesi 
2392
i. Tazminatın Uygun ve Nakit Olması 
2392
ii. Tazminat Talebi ve İçeriği 
2393
g. Ticaret Siciline Tescil 
2393
h. Zamanaşımı 
2394
H. ANONİM ŞİRKETTE PAYSAHİBİNE VETO HAKKI
TANINABİLME SORUNU 
2394
§ 43. PAYSAHİBİNİN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
I. PAYSAHİBİNİN ASLÎ YÜKÜMLÜLÜĞÜ 
2397
A. SERMAYE KOYMA BORCU, AMACI VE KAPSAMI 
2397
1. Tek Borç İlkesi 
2397
a. İlkenin Yasal Temeli 
2397
b. Normun Amacı ve Kapsamı 
2399
c. Tek Borç Kuralıyla Tartışmalı Olan Yükümlülükler 
2403
2. Tek Borç İlkesinin İstisnaları 
2404
a. Prim (Agio) 
2404
b. İkincil Yükümlülükler 
2404
c. Temerrüt Faizi veya Cezaî Şart 
2404
d. Kötü Niyetle Alınan Kârın veya Hazırlık Dönemi
Faizlerinin Geri Ödenmesi 
2405
B. SERMAYE BORCUNUN KAYNAĞI VE MUACCEL OLMASI 
2405
1. Borcun Kaynağı 
2405
2. Borcun Muaccel olması 
2405
a. Nakit Sermaye Taahhüdünde 
2405
b. Ayın Sermaye Taahhüdünde 
2407
i. Taşınmazlarda 
2407
ii. Taşınırlarda 
2408
iii. Alacaklar ve Diğer Haklarda 
2411
C. SERMAYE BORCUNUN TEMERRÜDÜNÜN MALÎ VE
HUKUKÎ SONUÇLARI 
2412
1. Temerrüdün Mali Sonuçları 
2412
a. Ödemeye Davet 
2412
b. İfa Davası 
2413
c. Temerrüt Faizi 
2413
d. Tazminat 
2414
e. Cezai Şart 
2414
2. Temerrüdün Hukuki Sonuçları 
2415
a. Iskat ve Koşulları 
2415
b. Iskatın Hukuki Sonuçları 
2416
3. Muaccel Sermaye Borcunun Zamanaşımına Uğraması Sorunu 
2417
II. YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ 
2418
A. KAVRAM VE AMAÇ 
2418
B. YÜKÜMÜN NİTELİĞİ 
2418
C. İFA EDİLMEMESİNİN HUKUKİ SONUCU 
2420
D. İKİNCİL YÜKÜMLÜĞÜN SONA ERMESİ 
2421
III. SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ 
2421
A. SADAKAT KAVRAMI VE KAPSAMI 
2421
B. TÜRK HUKUKUNDA 
2422
1. Öğretide 
2422
2. Yargıtay’ın Görüşü 
2425
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA 
2430
D. ALMAN HUKUKUNDA 
2431
IV. SIR SAKLAMA YÜKÜMÜ 
2433
A. YASADAKİ YERİ 
2433
B. ŞİRKET SIRRI KAVRAMI VE KAPSAMI 
2433
C. YAPTIRIMI 
2434
§ 44. ANONİM ŞİRKETLERDE MÜKTESEP HAKLAR VE AZINLIK HAKLARI
I. MÜKTESEP HAKLAR 
2435
A. 6762 SAYILI TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM 
2435
B. 6102 SAYILI TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM 
2436
C. ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA MÜKTESEP HAK 
2438
D. VAZGEÇİLEMEZ VE FERAGAT EDİLEMEZ HAKLAR 
2440
E. ESAS SÖZLEŞMESEL MÜKTESEP HAK 
2441
F. YASAL ZORUNLULUK NEDENİYLE ESAS SÖZLEŞMEDE
DÜZENLEME YAPILMASI HALİNDE MÜKTESEP HAK
İLERİ SÜRÜLEMEZ 
2441
II. AZINLIK HAKLARI 
2442
A. KAVRAM 
2442
B. HUKUKÎ NİTELİĞİ VE TANIMI 
2443
C. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ AZINLIK HAKLARI 
2444
1. Olumsuz Azınlık Hakları 
2444
a. Muhtemel Azınlık Hakkının Olduğu Haller 
2444
b. Mutlak Azınlık Hakkının Mevcut Olduğu Hal 
2444
2. Olumlu Azınlık Hakları 
2445
a. Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesini Talep
Etme 
2445
b. Mahkemeden Özel Denetçi Atanmasını Talep Etme 
2448
c. Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Davet Etme ve
Gündeme Madde Ekletme Hakkı 
2450
i. Yönetim Kuruluna Başvuru 
2450
ii. Mahkemeye Başvuru 
2451
d. Pay Senedi Bastırılmasını Talep Etme 
2452
e. Esas Sözleşme İle Öngörülebilecek Diğer Azınlık Hakları 
2453
CİLT IV
§ 45. PAYIN VE PAY SENETLERİNİN DEVRİ
I. PAY SENEDİ ÇIKARILMASINA İLİŞKİN YASAL DURUM 
2455
II. PAY SENEDİ ÇIKARILIP ÇIKARILMAMA SORUNU 
2456
III. SENEDE BAĞLANMAMIŞ (ÇIPLAK) PAYIN DEVRİ 
2458
A. ALACAĞIN TEMLİKİ YOLUYLADEVİR 
2458
B. TEMLİK İŞLEMİ OLMAMASINA RAĞMEN BİR KİMSENİN
GENEL KURUL TUTANAĞINDA PAYSAHİBİ OLARAK
YER ALMASI 
2459
1. Temlik İşleminin Temel İşleme Bağlı Olup Olmadığı Sorunu
ve Federal Mahkemenin Görüşü 
2461
2. Kararın Değerlendirilmesi 
2462
IV. ANONİM ŞİRKET PAY SENETLERİNİN DEVRİ 
2463
A. NAMA YAZILI PAY SENEDİ VE İLMÜHABERLERİN DEVRİ 
2464
1. Ciro İle Devir 
2464
a. Genel Olarak 
2464
b. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Beyaz Ciro İle Devredilme
Sorunu 
2466
i. Türk Hukukunda 
2466
ii. İsviçre Hukukunda 
2470
2. Alacağın Temliki Yoluyla Devir 
2470
a. Temlikle Yapılan Devrin Geçerlilik Şartları 
2473
i. Yargıtay’ın Görüşü 
2474
ii. Kararın Değerlendirilmesi 
2476
b. Pay Devir Sözleşmesinin Noterden Tasdikli Olması ve
Devrin Ticaret Siciline Kaydı Gerekli midir? 
2477
3. Nama Yazılı Pay Senetleri veya İlmühaberlerin Ciro veya
Temlik İşleminden Sonra Teslimi 
2478
a. İsviçre Hukukunda 
2479
b. Alman Hukukunda 
2484
4. Taahhüt İşlemin Tasarruf İşlemine (Senedin Teslimine) Etkisi 
2485
5. Tasarruf İşleminin (Senedin Tesliminin) Taahhüt İşlemine
Etkisi 
2490
6. Ciro ile Temlik İşlemi Arasındaki Farklılıklar 
2494
7. Pay Defterine Kayıt 
2497
B. GERÇEK NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN
(REKTAAKTİEN) DEVRİ 
2498
C. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERİN KAYDEN İZLENEN
NAMA VE HAMİLİNE YAZILI PAYLARIN DEVRİ 
2499
Ç. HALKA AÇIK OLMAYAN ANONİM ŞİRKETLERİN
HAMİLE YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ VE PAYDAN
DOĞAN HAKLARIN KULLANILMASINA YENİ
DÜZENLEMELER 
2500
D. HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİYLE İLGİLİ YENİ
DÜZENLEMENİN DEĞERLENDİRİLMESİ 
2506
V. PAYLARIN VEYA PAY SENETLERİNİN İNANÇLI İŞLEMLE
DEVRİ SORUNU 
2509
§ 46. NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI
I. TÜRK TİCARET KANUNU’NDAKİ BAĞLAM SİSTEMİ 
2515
A. SİSTEMİN TEMEL İLKELERİ 
2515
B. BİRLİK TEORİSİ VEYA İLKESİNİN BENİMSENMESİ 
2517
C. BAĞLAM HÜKÜMLERİNİN SONA ERMESİ 
2518
D. ARA DÖNEME İLİŞKİN DÜZENLEME 
2518
E. YETKİLİ ORGAN 
2518
II. BAĞLAM KAVRAMI, AMACI VE ETKİSİ 
2519
A. KAVRAM 
2519
B. BAĞLAMIN AMACI 
2521
1. Malî Gücü Zayıf Olanları Ortaklığa Almamak 
2521
2. Anonim Ortaklığın Özgün Yapısını Korumak 
2521
a. Kapalı veya Aile Tipi Anonim Ortaklıklar 
2523
b. Kişisel Karakterli Anonim Ortaklıklar 
2523
3. Yabancılaşmanın Önlenmesi 
2524
4. Ekonomik Gücün Merkezileştirilmesi 
2526
C. BAĞLAMIN ETKİSİ 
2526
III. DÜZENLENMELERİ BAKIMINDAN BAĞLAM TÜRLERİ 
2527
A. YASAL BAĞLAM 
2527
1. Pay Bedelinin Tamamen Ödenmemiş Olması 
2527
2. Devralanın Ödeme Gücünün Şüpheli Olması 
2528
B. ESAS SÖZLEŞMESEL BAĞLAM 
2531
1. Esas Sözleşmesel Bağlam İle Önalım ve Öncelik Hakkı
Kavramlarının Karıştırılması Sorunu 
2531
2. Esas Sözleşmedeki Bağlam Hükmünün Anlamı 
2534
3. Esas Sözleşmesel Bağlamın Hukuk Niteliği 
2535
4. Bağlamın Kuruluşta Konulması (Aslî Bağlam) 
2536
5. Bağlamın Esas Sözleşmeye Sonradan Konulması 
2537
6. Bağlamın Kaldırılması 
2540
a. İntifa Hakkına Etkisi 
2541
b. Bağlı Nama Yazılı Paylar Üzerine Rehin Hakkı
Kurulması Sorunu 
2542
c. Bağlamın Sermaye Artırımında Yeni Çıkarılacak Paylar
8. Bağlamın Etkisini Kaybettiği Haller 
2544
a. Şirketin Tasfiye Haline Girmesi 
2544
b. Şirketin İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi 
2544
c. İmtiyazlı Paylar Oluşturulmasında Bağlamın
Etkisizleşmesi 
2545
C. AKDİ BAĞLAM 
2545
IV. BAĞLAM HÜKÜMLERİNİN DOLANILMASI 
2547
A. GENEL OLARAK 
2547
B. OY HAKKININ TEMSİLCİ VASITASIYLA KULLANILMASI 
2547
C. OY HAKKININ OY SÖZLEŞMESİ UYARINCA
KULLANILMASI 
2549
D. BAĞLI NAMA YAZILI PAYLARIN İNANÇLI İŞLEMLE
DEVREDİLMESİ SORUNU 
2550
V. BAĞLAM HÜKÜMLERİNİN ANA HATLARI 
2551
VI. BAĞLI NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNDE PAYA BAĞLI
HAKLARIN GEÇİŞİ VE BUNA İLİŞKİN TEORİLER 
2552
A. TEMEL İLKELER 
2552
B. BÖLÜNME TEORİSİ 
2555
1. İsviçre Federal Mahkemesinin Bölünme Teorisine İlişkin
Kararları 
2557
2. Kararın Değerlendirilmesi 
2561
C. BİRLİK TEORİSİ 
2562
VII. ŞİRKETİN ONAYININ HUKUKİ NİTELİĞİ 
2564
A. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN GÖRÜŞÜ 
2564
B. KARARIN KISA DEĞERLENDİRİLMESİ 
2567
VIII. BORSAYA KOTE EDİLMEMİŞ BAĞLI NAMA YAZILI
PAYLARIN İKTİSABINDA RET SEBEPLERİ 
2569
A. GENEL OLARAK RET SEBEPLERİ 
2569
B. ESAS SÖZLEŞMEDE YER ALAN ÖNEMLİ SEBEPLER İLERİ
SÜRÜLEREK ONAYIN REDDEDİLMESİ 
2569
C. HİÇBİR SEBEP GÖSTERMEKSİZİN PAYLARIN GERÇEK
DEĞERİYLE SATIN ALINMASI TEKLİFİ YAPILARAK
ONAYIN REDDEDİLMESİ 
2572
1. Şirketin Onay Vermekten Kaçınması («Escape Clause») 
2572
2. Konuya İlişkin Yargıtay’ın Görüşü 
2574
3. Şirketin Payları Gerçek Değeriyle Satın Alma Teklifinin
Niteliği 
2575
a. İsviçre Öğretisinde 
2575
b. Türk Hukukunda 
2577
4. Gerçek Değer Kavramı ve Tespitinde Esas Alınacak Ölçütler 
2581
5. Değer Tespitinde Esas Alınacak Tarih ve Ret Süresi 
2583
6. Payın Gerçek Değerinin Hakem ile Tespiti Sorunu 
2585
D. DEVRALANIN, PAYLARI KENDİ ADINA VE HESABINA
ALDIĞINI AÇIKÇA BEYAN ETMEMESİ HALİNDE ONAYIN
REDDEDİLMESİ 
2586
E. İSVİÇRE HUKUKUNA ÖZGÜ DURUM: PAY DEFTERİNDE
“KAYITLI İNANÇLI KİŞİLER” (NOMİNEE) SORUNU 
2587
F. PAYLARIN MİRAS, MİRASIN PAYLAŞIMI, EŞLER ARASI
MAL REJİMİ VE CEBRİ İCRA YOLUYLA İKTİSABINDA
ONAY İSTEMİNİ ŞİRKETİN REDDETMESİ 
2589
G. ONAY İSTEMİNİN REDDİ HALİNDE KATILMA VE OY
HAKKININ DURUMU 
2592
IX. BORSAYA KOTE EDİLMİŞ NAMA YAZILI PAYLARDA
ESAS SÖZLEŞMESEL BAĞLAM 
2598
A. BORSAYA KOTE KAVRAMI 
2598
B. BORSADA İKTİSAP KAVRAMI 
2600
C. PAYLARIN BORSADA İKTİSAP EDİLMESİ HALİNDE
HAKLARIN GEÇİŞİ 
2602
1. Borsa Dışında İktisap Halinde Hakların Geçişi 
2602
a. Bir Hukuki İşlem İle İktisap Halinde 
2602
b. Kanun Gereği Geçiş Halinde 
2603
2. İktisabın Bildirimi 
2604
3. Türk Ticaret Kanunundaki Madde 497 İle Madde 499/4
Fenomeni 
2606
4. Ret Süresi 
2611
5. Devralanın Paysahibi Olarak Tanınma Başvurusunun
Yönetim Kurulunca Reddedilmesi 
2611
6. Ret Kararının İptali ve Tazminat 
2612
7. Şirketin İktisap Edeni Paysahibi Olarak Tanıma Kararının
Haklı Sebebe Dayanmaması Halinde Dava Açılıp
Açılamayacağı Sorunu 
2614
D. BORSAYA KOTE EDİLMİŞ NAMA YAZILI PAYLARIN
İKTİSABINDA RET SEBEPLERİ 
2615
1. Esas Sözleşme İle Nama Yazılı Payların İktisabının Yüzdesel
Bir Oranla Sınırlandırılması 
2615
a. Madde 495/1 Hükmünün Değerlendirilmesi 
2615
b. İsviçre Hukukunda Çalışma Grubunun Konuya İlişkin
Örnek Tip Hüküm Önerisi 
2618
c. Türk Hukuku İçin Esas Sözleşmeye Konulabilecek “Tip
Hüküm” Önerisi 
2620
d. İktisap Üst Sınırı Yüzdesinin Esas Sözleşmeye Sonradan
Konulması ve Etki Sorunu 
2621
e. İktisap Yüzdesel Sınırının Nama Yazılı Payların
Devrinde Etkisi ve Buna İlişkin İsviçre Zug Kanton
Mahkemesinin Kararı 
2621
f. Esas Sözleşmede Öngörülen İktisap Yüzdesel Sınırının
Ölçütü 
2626
g. Sınırlamaya Konu Olabilecek Paylar ve Diğer Menkul
Kıymetler 
2628
h. İktisap Yüzdesel Sınırının Aşılması Halinde İktisaba
Onay Verilip Verilemeyeceği Sorunu 
2630
i. İktisap Yüzdesel Üst Sınırının Aşılmasına İlişkin Özel
Durumlar 
2631
j. Uygulamada İktisap Sınırı Yüzdesinin Aşılmasına İlişkin
Legal Girişimler 
2632
k. Borsaya Kote Nama Yazılı Payları Yabancıların
İktisabında Sınırlandırma Sorunu 
2633
i. İsviçre Hukukunda 
2633
ii. Türk Hukukunda 
2634
E. ESAS SÖZLEŞMEDEKİ BAĞLAM HÜKMÜNÜN 6102
SAYILI YASAYA UYARLANMAMASI HALİNDE DURUM 
2635
F. KONUYA İLİŞKİN YÜKSEK MAHKEME KARARLARI 
2636
1. İsviçre Federal Mahkemesi I. Hukuk Dairesi’nin 5.3.2003
Tarihli Kararı 
2636
2. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Kararları 
2649
§ 47. NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNDE ÖNCELİK VE ÖNALIM HAKLARI
I. GENEL OLARAK 
2655
II. ÖNCELİK HAKKININ (VORHANDRECHT) ESAS
SÖZLEŞMEDE ÖNGÖRÜLME SORUNU 
2657
A. İSVİÇRE HUKUKUNDA 
2657
B. ALMAN HUKUKUNDA 
2662
C. TÜRK HUKUKUNDA 
2665
1. Genel Olarak Öncelik ve Önalım Haklarının Niteliği ve Esas
sözleşmede Öngörülmesinin Geçerlilik Sorunu 
2665
2. Önalım, Öncelik Haklarının Hukuki Niteliği ve Esas
Sözleşmede Öngörülebilme Sorunu 
2668
3. Önalım Hakkının Hukuki Niteliği 
2669
4. Alman Hukukunda Öncelik Hakkının Esas Sözleşmede
Öngörülmesinin Geçerli Olması 
2670
5. Türk Hukukunda Yargıtay Kararlardaki Durum 
2672
a. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu Dönemine İlişkin
Durum 
2672
b. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa İlişkin Durum 
2674
c. Yargıtay’ın Esas Sözleşmede Öngörülmüş Önalım
Hakkına İlişkin Kararı 
2683
§ 48. PAY DEFTERİ
I. PAY DEFTERİNİN İÇERİĞİ VE HUKUKÎ NİTELİĞİ 
2685
II. PAY DEFTERİNİN ŞEKLİ 
2687
A. TİCARET KANUNU SİSTEMİNDE 
2687
B. SERMAYE PİYASASI KANUNU SİSTEMİNDE 
2688
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA 
2689
D. ALMAN HUKUKUNDA 
2689
III. PAY DEFTERİNİN İÇERİĞİ 
2690
IV. PAY DEFTERİ TUTMANIN AMAÇLARI 
2691
V. PAY DEFTERİNE KAYIT İSTEMİ 
2692
VI. KAYIT İSTEMİNİN İNCELENMESİ 
2692
VII. KAYDIN HÜKÜMLERİ 
2693
VIII. KAYITTAN KAÇINMA HALİNDE HUKUKİ DURUM 
2702
IX. KAYDIN SİLİNMESİ 
2703
§ 49. PAYLARIN VE PAY SENETLERİNİN
ÜZERİNDE BAZI İŞLEMLER
I. SENEDE BAĞLANMAMIŞ ÇIPLAK PAYLAR VE
ÜZERİNDEKİ BAZI İŞLEMLER 
2707
A. ÇIPLAK PAY ÜZERİNDE REHİN HAKKI KURULMASI 
2707
1. Hukukî Dayanak ve Şekil 
2707
a. Rehin Hakkının Kapsamı 
2709
b. İyiniyetin Korunması 
2711
2. Çıplak Payın Haczi ve Paraya Çevrilmesi 
2711
B. SENEDE BAĞLANMAMIŞ (ÇIPLAK) PAYLAR ÜZERİNDE
İNTİFA HAKKI KURULMASI 
2713
1. Hukukî Dayanak ve Şekil 
2713
2. Pay Defterine Kayıt ve Şirkete Bildirimin Etkisi 
2714
C. ÇIPLAK PAYLAR ÜZERİNDE HAPİS HAKKI KURULMASI 
2714
1. Hapis Hakkının Niteliği ve Koşulları 
2714
2. Yargıtay’ın Konuya İlişkin Görüşü 
2715
II. PAY SENETLERİ ÜZERİNDE REHİN HAKKI KURULMASI 
2716
A. GENEL OLARAK REHİN HAKKI 
2716
B. REHİN HAKKINA İLİŞKİN YASAL DÜZENLEMELER 
2717
1. Nama Yazılı Pay Senetleri Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması 
2717
2. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetleri Üzerinde Rehin Hakkı
Kurulmasıyla İlgili Sorunlar 
2719
3. Hamiline Yazılı Pay Senetleri Üzerinde Rehin Hakkı
Kurulması 
2720
4. Kaydî Sermaye Piyasası Araçları Üzerinde Rehin Hakkı
Kurulması 
2721
III. PAY SENETLERİ ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI KURULMASI 
2722
A. HAMİLİNİNE YAZILI PAY SENETLERİ ÜZERİNDE İNTİFA
HAKKI KURULMASI 
2722
B. KAYDÎ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI ÜZERİNDE
İNTİFA HAKKI KURULMASI 
2722
C. NAMA YAZLI PAY SENETLERİ ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI
KURULMASI 
2722
§ 50. PAY SENETLERİNİN YERİNE ÇIKARILAN
GEÇİCİ SENETLER VE DİĞER MENKUL KIYMETLER
I. İLMÜHABERLER 
2725
A. ANLAMI VE YASADAKİ YERİ 
2725
B. NAMA YAZILI PAYLAR İÇİN ÇIKARILAN NAMA YAZILI
İLMÜHABERLER 
2726
C. HAMİLİNE YAZILI PAYLAR İÇİN ÇIKARILAN NAMA
YAZILI İLMÜHABERLER 
2727
II. İNTİFA SENETLERİ 
2728
A. KAVRAM 
2728
B. İNTİFA SENEDİNİN İÇERDİĞİ HAKKIN NİTELİĞİ 
2728
C. İNTİFA SENEDİ SAHİPLERİ İLE ANONİM ŞİRKET
ARASINDAKİ İLİŞKİNİN NİTELİĞİ 
2729
D. İNTİFA SENETLERİNİN TÜRLERİ 
2730
1. İntifa Hisse Senedi (Genussaktie) 
2730
2. Kurucu İntifa Senedi 
2732
a. Kurucu İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Kapsamı 
2733
b. Kurucu İntifa Senedi Sahiplerinin Kâr Payı Hakkının
Muaccel Olması 
2737
c. Kurucu İntifa Senedi Sahipleri Şirketin Taşınmaz veya
İştirak Hisselerinin Satışından Elde Edilen Kazançtan
Hak Talep Edebilir mi? 
2737
d. Kurucu Senet Kâr Paylarına İlişkin Temerrüt Faizinin Ne
Zamandan İtibaren İşlemeye Başlayacağı Sorunu 
2738
3. Adi İntifa Senetleri 
2740
4. Katılma İntifa Senetleri (KİS) 
2740
III. KUPONLAR 
2742
IV. TAHVİLLER 
2743
A. TAHVİL ÇIKARMANIN ŞARTLARI 
2744
1. Önşart 
2744
2. Usul 
2745
B. TAHVİL İLE PAY SENETLERİ ARASINDAKİ FARKLAR 
2747
C. TAHVİL TÜRLERİ 
2748
V. FİNANSMAN BONOLARI 
2749
ONUNCU BÖLÜM
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
§ 51. GENEL OLARAK ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
I. GENEL OLARAK 
2753
II. YETKİLİ ORGAN VE SINIRLAMALAR 
2754
A. VAZGEÇİLMEZ VE MÜKTESEP HAKLAR 
2755
B. EMREDİCİ HÜKÜMLER VE DÜRÜSTLÜK KURALLARI 
2755
C. İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİNİN HAKLARI 
2756
III. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İŞLEMLERİ 
2756
A. DEĞİŞİKLİK METNİNİN YÖNETİM KURULUNDA
KARARA BAĞLANMASI VE NOTERDEN ONAYLANMASI 
2756
B. GEREKİYORSA KANUNDA ÖNGÖRÜLEN İLGİLİ
KURUMLARDAN İZİN ALINMASI 
2757
C. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN GENEL KURULDA
KARARA BAĞLANMASI 
2757
D. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN GEREKİYORSA
İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL GENEL KURULUNCA
ONAYLANMASI 
2758
E. TESCİL VE SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK
BELGELER 
2758
IV. ŞİRKET MERKEZİNİN DEĞİŞTİRLMESİ 
2759
§ 52. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI
I. ESAS SERMAYE KAVRAMI 
2761
II. ESAS SERMAYE ARTIRIMININ SEBEPLERİ 
2761
III. SERMAYE ARTIRIMININ HUKUKİ NİTELİĞİ 
2763
IV. ESAS SERMAYE ARTIRIMINDA GEÇERLİ OLAN İLKELER 
2764
V. SERMAYE ARTIRIMININ ÖN KOŞULLARI 
2765
A. PAY TAAHHÜTLERİNİN TAMAMI YERİNE GETİRİLMİŞ
OLMALIDIR 
2765
B. BİLÂNÇODA SERMAYEYE EKLENMESİNE MEVZUATIN
İZİN VERDİĞİ FONLAR BULUNMAMALIDIR 
2768
C. SERMAYE ARTIRIMINA YETKİLİ ORGANLAR VE ORTAK
İŞLEMLER 
2772
D. YÖNETİM KURULUNUN BEYANI 
2772
E ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI
İŞLEMİNE İLİŞKİN ŞEMA 
2774
VI. ESAS SERMAYE ARTIRIMINDA PAY SAHİPLERİNİN
DURUMU 
2775
VII. ESAS SERMAYE ARTIRIMININ YASADAKİ YERİ 
2778
A. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DÜZENLEMELER 
2778
B. SERMAYE ARTIRIMINDAKİ YENİLİKLER 
2779
VIII. SERMAYE ARTIRIM TÜRLERİ 
2780
A. GENEL OLARAK 
2780
B. ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI 
2781
C. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI 
2782
1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunda Kayıtlı
Sermaye Sisteminin Ana Hatları 
2782
2. Kayıtlı Sermayenin İşlevi 
2784
3. Kayıtlı Sermayenin Özellikleri 
2785
a. Zamansal Olarak Sınırlama 
2785
b. Miktar Olarak Sınırlama 
2787
D. ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI 
2790
1. Kara Avrupa Hukuklarındaki Yeri 
2790
2. Türk Ticaret Kanununa Göre Şartlı Sermaye Artırımının
Uygulanma Çevresi 
2795
3. Eski Opsiyonlu Borçlanma Senet Sahiplerinin Yeni Çıkarılan
Opsiyonlu Borçlanma Senetlerini Alma Hakkının Olup
Olmadığı Sorun 
2798
4. Şartlı Sermaye Artırımındaki Sınırlamalar 
2800
a. Nitelikli Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Mümkün Değildir 
2800
b. Kısmî Ödeme Sorunu 
2801
c. Şarta Bağlı Olarak Artırılan Sermaye Tutarının Sınırı 
2801
§ 53. SERMAYE ARTIRIMI TÜRLERİ VE
ALACAĞIN SERMAYE BORCUYLA TAKASI
I. SERMAYE TAAHHÜT EDİLEREK BEDELLİ (EFEKTİF)
SERMAYE ARTIRIMI 
2803
II. TAAHHÜTSÜZ SERMAYE ARTIRIMI 
2803
A. KAPALI TİP ANONİM ŞİRKETLERDE BEDELLİ SERMAYE
ARTIRIMI 
2804
1. Esas Sermaye Değişikliğini Gerektiren Değişik Metinlerin
Hazırlanması ve Diğer İşlemler 
2804
2. Genel Kurul Kararı 
2806
3. Paysahiplerinin Yeni Pay Alma Hakkını (Bezugsrechte)
Kullanmaları 
2806
4. Sermayenin Artırılan Kısmının Karşılanması 
2812
5. Tescil ve İlan 
2812
a. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilmesi Gereken Belgeler 
2812
b. Ticaret Siciline Tescil ve İlan 
2815
c. Genel Kurulun Sermaye Artırım Kararının Şirketin
İnternet Sitesine Konulması 
2816
B. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE 
2817
1. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde 
2817
a. Yönetim Kurulu Kararı 
2818
b. Tescil ve İlân 
2819
2. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda 
2820
a. Genel Olarak 
2820
b. Sermaye Piyasası Kanununa Göre Kayıtlı Sermaye
Sisteminde Sermaye Artırımı 
2820
i. Halka Açık Anonim Şirketlerde Bedelli Sermaye
Artımı 
2820
ii. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde Sermaye
Artımı Yoluyla Çıkarılacak Payların Halka Arz
Edilmeksizin Satışı 
2822
iii. Tescil ve İlan 
2822
c. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye
Sisteminin Özellikleri 
2823
C. ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI 
2824
1. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının İşlevi 
2824
2. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Özelliği 
2825
3. Şartlı Sermaye Artırımının Uygulama Olanakları ve Sınırları 
2827
a. Miktar Olarak Sınırlama 
2828
b. Zamansal Olarak Sınırlama 
2829
4. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Esas Sözleşme Dayanağı 
2829
a. Yönetim Kurulunun Teklifi 
2829
b. Genel Kurulun Esas Sözleşme Dayanağına İlişkin Kararı 
2830
i. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının İtibarî Değeri 
2831
ii. Payların Sayıları, İtibarî Değerleri ve Türleri 
2831
iii. Değiştirme ve Alım Hakkını Kullanmaya Yetkili
Bulunan Gruplar 
2832
iv. Mevcut Paysahiplerinin Kaldırılan Yeni Pay Alma
Haklarının Miktarı 
2832
5. Esas Sözleşmede Bulunması Zorunlu Olmayan Hususlar 
2834
6. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Pay Sahiplerinin
Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı 
2835
a. Kavram 
2835
b. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Anlamı 
2837
c. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Niteliği 
2838
d. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkının Sınırlandırılması ve
Kaldırılması 
2841
7. Değiştirme Veya Alım Hakkı Sahiplerinin Korunması 
2842
8. Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi 
2843
a. Hak Sahiplerinin Yazılı Beyanda Bulunması 
2843
b. Taahhüdün İfasının veya Takasın Bir Bankaya Yapılması 
2844
i. Yeni Çıkarılan Payların (Senetlerinin) Verilmesi 
2844
ii. Paysahipliği Haklarının Doğumu 
2845
iii. Esas Sözleşmenin Uygun Duruma Getirilmesi 
2845
iv. Ticaret Siciline Tescil ve İlan 
2847
v. Esas Sözleşmeden Çıkarma 
2847
III. PAYLARIN İTİBARÎ DEĞERİNİN YÜKSELTİLEREK
SERMAYE ARTIRIMI 
2848
A. GENEL OLARAK 
2848
B. ARTIRIM USULÜ 
2849
IV. TESCİLDEN ÖNCE HİSSE SENEDİ ÇIKARILMASI VE
PAYSAHİPLERİNE VERİLMESİ SORUNU 
2849
A. SORUNUN ÇIKIŞ SEBEBİ 
2849
B. ÖĞRETİDEKİ GÖRÜŞLER 
2851
1. Tescilin Açıklayıcı İşlevine Dayanan Görüş 
2851
2. Tescilin Kurucu İşlevine Dayanan Görüş 
2852
3. Tavan Sermayenin Tescili ile Payın Oluştuğu Görüşü 
2852
V. İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIMI 
2856
A. YENİLİKLER VE DEĞİŞİKLİKLER 
2856
B. SERMAYEYE EKLENEBİLECEK İÇ KAYNAKLAR 
2857
1. İç Kaynaklar Kavramı ve Kapsamı 
2857
2. Geçen Devreden Aktarılan Kârlar da Dâhil Bazı Tür Yedek
Akçeler 
2858
3. Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler 
2859
4. Gizli Yedek Akçe Ayrılma Sorunu 
2859
5. Sermayeye Dönüştürülebilecek Yardım Fonları 
2860
6. Şirketin Birleşmesi veya Devralmadan Doğan Kazançlar 
2861
7. Yeniden Değerleme Fonunun Sermayeye Eklenmesi 
2861
a. Yeniden Değerleme Fonu–Esas Sermaye Artırımına
İlişkin Düzenlemeler 
2861
i. Yeniden Değerleme Fonun Sermayeye İlave
Edilmesine İlişkin Vergi Usul Kanunu’ndaki
Düzenlemelerin Tarihi Gelişimi 
2861
ii. Türk Ticaret Kanunundaki Sermayeye İlave
Edilebilecek Fonlarla İlgili Düzenlemeler 
2863
iii. Yeniden Değerleme Fonunun Sermayeye Eklenerek
Sermaye Artımı Yapılabilme Olanağı 
2863
b. Yeniden Değerleme ve Diğer Fonların Sermayeye
Eklenmesi Yolu ile Sermaye Artırımında Bedelsiz
Paylara Hak Kazanma 
2864
8. Bedelsiz Sermaye Artırımının Vergi Hukuku Açısından
Sonuçları 
2865
C. YEDEK AKÇELERİN SERMAYEYE
DÖNÜŞTÜRÜLMESİNİN ETKİLERİ 
2867
1. Şirketin Alacaklılarına Etkisi 
2867
2. Paysahiplerine Etkisi 
2868
D. YEDEK AKÇELERİN SERMAYEYE ÇEVRİLMESİNDE
USUL 
2868
1. Kapalı Tip Anonim Şirketlerde 
2869
2. Halka Açık Anonim Şirketlerde 
2870
E. YENİDEN DEĞERLEME FONUNUN SERMAYEYE
EKLENMESİ SURETİYLE SERMAYE ARTIRIMINA
İLİŞKİN İŞLEMLER 
2872
F. YENİDEN DEĞERLEME İLE KÂR PAYI ARASINDAKİ
İLİŞKİ 
2873
G. VERGİ HUKUKU AÇISINDAN İŞTİRAK HİSSELERİNİN VE
TAŞINMAZLARIN SATIŞINDAN DOĞAN KAZANÇLARIN
SERMAYEYE EKLENMESİ 
2874
1. İştirak Hisseleri ve Taşınmaz Satışından Doğan Kazançların
Sermayeye Eklenmesi 
2874
2. 5520 Sayılı KVK Uyarınca İstisna Uygulaması 
2874
a. İstisna Uygulamasına Konu Olabilecek İktisadi Kıymetler 
2875
b. İstisna Uygulamasının Şartları 
2877
3. İstisna Uygulamasına İlişkin Özellikli Durumlar 
2880
a. Holding Şirketlerde (Şirketler Topluluğunda) Durum 
2880
b. Grup Şirketleri Arasındaki İşlemlerin Durumu 
2880
4. Artırım Usulü 
2882
a. Genel Olarak 
2882
b. İstisnaya Konu Olan Haller 
2882
i. Taşınmazlar 
2883
ii. İştirak Hisseleri, Kurucu Senetleri, İntifa Senetleri ve
yeni Pay Alma Hakları 
2883
iii. İstisna Kapsamı Dışında Kalan Diğer Haller 
2884
c. İstisna Uygulamasına İlişkin Şartlar 
2884
VI. ESAS SERMAYE ARTIRIMINDAN DÖNÜLMESİ 
2886
A. ARTIRIMDAN DÖNME SEBEPLERİ 
2886
B. ARTIRIMDAN DÖNÜLME İMKÂNLARI 
2886
C. ARTIRIMDAN DÖNÜLEMEMESİ 
2887
VII. SERMAYENİN ARTIRILMASI İŞLEMLERİNE
AYKIRILIĞIN SONUÇLARI 
2887
A. GENEL OLARAK 
2887
B. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN
2.2.2006 TARİHLİ KARARI 
2888
C. YARGITAY’IN KONUYA İLİŞKİN GÖRÜŞÜ 
2889
VIII. GENEL KURULUN SAKAT SERMAYE ARTIRIM
KARARININ SONUÇLARI 
2892
A. SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE TESCİL
EDİLMEMİŞSE 
2892
B. SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE TESCİL
EDİLMİŞSE 
2892
C. İPTALİ GEREKEN GENEL KURUL KARARININ
BUTLANININ VEYA ARTIRILAN SERMAYE MİKTARININ
ÇOK YÜKSEK OLDUĞU İDDİASIYLA DAVA EDİLMESİ
SORUNU 
2893
D. SERMAYENİN İÇ KAYNAKLARDAN KARŞILANMA
ŞARTLARI 
2894
E. İPTAL EDİLMİŞ ARTIRILAN SERMAYEYE GÖRE KÂR
PAYI DAĞITILMASI HALİNDE HUKUKÎ DURUM 
2896
F. SERMAYE ARTIRIMININ İÇ KAYNAKLARDAN
KARŞILANMASINDA YÖNETİM KURULUNUN
DOĞRULUK BEYANININ VERİLMEMİŞ OLMASININ
ETKİSİ 
2897
IX. SERMAYE ARTIRIMINDA PAYSAHİBİNİN ŞİRKETTEKİ
ALACAĞININ SERMAYE BORCUYLA TAKAS SORUNU 
2898
A. GENEL OLARAK 
2898
B. SERMAYE AVANSI KAVRAMI 
2899
C. SERMAYE AVANSININ HUKUKİ NİTELİĞİ 
2900
D. SERMAYE ARTIRIMINDA ORTAK ALACAĞININ
SERMAYE BORCUYLA TAKAS EDİLMESİNE İLİŞKİN
MEVZUATTAKİ DÜZENLEMELER 
2902
1. Türk Ticaret Kanunu’ndaki Düzenlemeler 
2902
2. Sermaye Piyasası Hukukundaki Düzenlemeler 
2909
3. Vergi Mevzuatındaki Düzenlemeler 
2910
a. Sermaye Avanslarının Sermaye Artırımında İndirimden
Yararlanma Şartlarına İlişkin Düzenleme 
2910
b. Sermaye Avansına Faiz Ödenip Ödenmeyeceği ve
Sermayeye Dönüştürme Süresine İlişkin Düzenleme ve
Danıştay Kararları 
2911
c. Ortağın Şirketten olan Alacağının, Vergi Usul Kanunu
Genel Tebliği (Sıra No: 459) m. 4’deki “Tevsik
Zorunluluğunun Kapsamı ve Tutarı” na İlişkin
Düzenleme 
2913
E. SERMAYE ARTIRIMINDA ORTAK ALACAĞININ
SERMAYE BORCUYLA TAKASININ GEÇERLİLİK
KOŞULLARI 
2914
F. İSVİÇRE HUKUKUNDA 
2915
1. 1936 Tarihli İsviçre Borçlar Kanunu’ndaki Durum 
2916
2. 1991 Tarihli İsviçre Borçlar Kanunu’ndaki Durum 
2916
G. ALMAN HUKUKUNDA 
2922
§ 54. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI
I. GENEL OLARAK 
2923
A. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI KAVRAMI 
2923
B. SERMAYE AZALTILMASI SAYILMAYAN HALLER 
2924
C. ESAS SERMAYENİN AZALTILMA AMAÇ VE TÜRLERİ 
2925
1. Türleri 
2925
a. Kurucu veya Efektif Azaltma 
2925
b. Açıklayıcı veya Basit Azaltma 
2926
c. Sermayenin Azaltılması ve Tekrar Mevcut Tutara
Yükseltilmesi 
2926
2. Amacı 
2927
II. SERMAYENİN AZALTILMASININ UYGULANMASI
YÖNTEMLERİ 
2928
A. ZARARIN KAPATILMASI AMACIYLA SERMAYE
AZALTILMASI 
2928
B. BİR KISIM SERMAYENİN ORTAKLARA İADESİ
ŞARTIYLA SERMAYE AZALTILMASI 
2929
1. Değişiklik Tasarısının Hazırlanması 
2929
2. Uzman Kişi Tarafından Hazırlanmış Bir Rapor 
2930
3. Bakanlık İzni 
2930
4. Genel Kurul Kararı 
2930
5. Alacaklılara Çağrı 
2931
6. Kararın İcrası 
2932
7. Tescil ve İlân 
2933
C. AZALTMA İLE ARTIRMANIN BİRLİKTE YAPILMASI 
2933
III. İSVİÇRE HUKUKUNDA KAYITLI SERMAYE BANDI
ÇERÇEVESİNDE SERMAYENİN ARTIRILMASI,
AZALTILMASI VE ŞARTLI SERMAYE ARTIRIMI YÖNTEMİ 
2934
ONBİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR VE YEDEK AKÇELER
§ 55. ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR
I. FİNANSAL TABLOLAR VE BUNLARA UYGULANACAK
MUHASEBE KURALLARI 
2941
A. TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARI 
2941
B. “US–GAAP” KURALLARI 
2942
C. FİNANSAL TABLOLAR 
2943
D. FİNANSAL TABLOLARDA UYGULANACAK MUHASEBE
STANDARTLARI 
2943
1. Anonim Şirketlerde 
2943
2. Şirketler Topluluğunda 
2944
3. Bankalarda 
2944
II. ANONİM ŞİRKETİN BİLANÇOSU 
2945
A. TANIMI 
2945
B. TÜRLERİ 
2946
III. BİLANÇO İLKELERİ 
2946
A. GERÇEKLİK İLKESİ 
2946
B. AÇIKLIK İLKESİ 
2946
C. SÜREKLİLİK VE DEVAMLILIK İLKESİ 
2947
D. BİRLİK İLKESİ 
2947
E. BASİRET VE TEDBİR İLKESİ 
2947
F. HESAPLARIN DOĞRU OLMASI VE GERÇEĞİ DÜRÜST
ŞEKİLDE YANSITMASI İLKESİ 
2947
G. DEĞERLEME İLKELERİ 
2948
IV. YILLIK FAALİYET RAPORU 
2949
A. ANONİM ŞİRKETLERDE 
2949
B. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA 
2950
C. BANKALARDA 
2950
V. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 
2950
VI. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI 
2951
§ 56. ANONİM ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇELER
I. YEDEK AKÇE KAVRAMI, İŞLEVİ VE TÜRLERİ 
2953
A. KAVRAM 
2953
B. İŞLEVİ 
2954
C. TÜRLERİ 
2954
II. YEDEK AKÇELERİN BENZER KAVRAMLARDAN
FARKLARI 
2955
A. YEDEK AKÇELER VE KARŞILIKLAR 
2955
B. AMORTİSMANLAR 
2956
C. AKTARILAN KÂRLAR 
2956
D. YARDIM AMAÇLI YEDEK AKÇELER 
2957
E. BANKALARIN AYIRDIKLARI YEDEK AKÇELER 
2957
III. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE YEDEK AKÇELER 
2959
A. AYRILDIĞI KAYNAK AÇISINDAN YEDEK AKÇELER 
2959
1. Kanunî Yedek Akçeler 
2959
a. Genel Kanunî Yedek Akçe 
2959
i. Genel Kanunî Yedek Akçelere Eklenebilecek
Tutarlar 
2960
ii. Kanunî Sınırın Aşılabileceği Haller 
2960
iii. Genel Kanunî Yedek Akçelerin Kullanılabileceği
Yerler 
2961
b. Genel Kanunî Yedek Akçelerin Ayrılma Tutarları 
2961
i. Birinci Ayırım 
2961
ii. İkinci Ayırım 
2962
c. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Hisseleri İçin AyrılanYedek
Akçe ve Yeniden Değerleme Fonları 
2963
d. Yeniden Değerleme Fonları 
2964
2. Esas Sözleşmeye Dayanılarak Ayrılan Yedek Akçeler 
2965
3. Genel Kurul Kararı İle Ayrılan İsteğe Bağlı Başka Yedek
Akçeler 
2966
B. BİLANÇODA YER ALIŞ BAKIMINDAN YEDEK AKÇELER 
2967
1. Açık Yedek Akçeler 
2967
2. Gizli Yedek Akçeler 
2967
a. Avrupa Birliği ve Alman Hukukundaki Durum 
2967
b. İsviçre Hukukundaki Durum 
2968
c. Türk Ticaret Kanunu’ndaki Durum 
2969
IV. İSVİÇRE HUKUKUNDA YEDEK AKÇELERE İLİŞKİN YENİ
DÜZENLEMELER 
2969
ONİKİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE SONA ERME VE TASFİYE
§ 57. SONA ERME SEBEPLERİ VE TÜRLERİ
I. SONA ERMEYE İLİŞKİN KANUNDAKİ YENİLİKLER 
2977
II. GENEL OLARAK SONA ERME VE TASFİYE 
2978
III. SONA ERME KAVRAMI VE SEBEPLERİ 
2979
A. SONA ERME KAVRAMI 
2979
B. SONA ERME HALLERİ 
2979
IV. SONA ERME SEBEPLERİ 
2980
A. GENEL OLARAK SONA ERME SEBEPLERİ 
2980
1. Sürenin Sona Ermesine Rağmen İşlere Fiilen Devam
Edilmemesi (TTK m. 529/1) 
2980
2. İşletme Konusunun Elde Edilmesi veya Elde Edilmesinin
İmkânsız Hale Gelmesi (TTK m. 529/1 b) 
2982
3. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme
Sebebinin Gerçekleşmesi (TTK m. 529/1 c) 
2985
a. Esas Sözleşmede Öngörülen Bir Sebebin
Gerçekleşmesiyle Kendiliğinden Sona Erme 
2985
b. Esas Sözleşmede Feshin Mahkeme Kararıyla
Gerçekleşmesinin Öngörülmesi 
2987
4. Genel Kurul Kararı ile Sona Erme 
2988
5. Anonim Ortaklığının İflâsı (TTK m. 529/1.c) 
2989
a. Alacaklıların veya Yönetim Kurulunun İflası Talep
Etmesi 
2989
b. Konkordato Teklifinin Kabul Edilmemesi Halinde İflas 
2990
c. Malvarlığının Terk Edilmesi Suretiyle Konkordato 
2993
d. İflâs Kararının Şirket Organları Bakımından Etkisi 
2993
i. Yönetim Kurulu 
2994
ii. Denetçiler 
2995
iii. Genel Kurul 
2996
e. İflasın Kaldırılması 
2998
i. İflasın Kaldırılması Koşulları ve Sonuçları 
2998
ii. İflâsın Kaldırılması Prosedürü 
2998
f. İflâs Tasfiyesinden Dönme 
2999
6. Kanun Tarafından Öngörülen Diğer Haller 
3001
a. Devamlı Sayılabilecek Şekilde Kamu Düzenine veya
İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette
Bulunmak (TTK m. 210/ 3) 
3001
b. Bütün Payların Anonim Şirket Tarafından İktisap
Edilmesi 
3003
c. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesi Halinde,
Şirketin Mahkemece İflâsına Karar Verilmesi (TTK m.
376/2) 
3004
d. Kuruluşta Kanun veya Esas Sözleşme Hükümlerine
Aykırılık 
3006
e. Şirket Amacının Kanuna veya Ahlâka Aykırı Hale
Gelmesi 
3006
f. Anonim Şirketin Uyrukluğunun Değişmesi, Merkezin
Yurt Dışına Nakli 
3006
B. ÖZEL FESİH SEBEPLERİ 
3008
1. Organlardan Birisinin Eksikliği (TTK m. 530) 
3008
2. Birleşme (TTK 529/1, f) 
3009
3. Haklı Sebeplerle Anonim Şirketin Feshi 
3009
a. Normun Amacı 
3009
b. Dava Şartları 
3011
c. Usul Hukukuna İlişkin Sorunlar 
3013
d. Türk Ticaret Kanunu Yürürlüğe Girmeden Önce
Meydana Gelmiş Olay ve İşlemlerin Açılan Fesih
Davasında Dinlenip Dinlenemeyeceği Sorunu 
3014
e. Fesih İkincil (Tali) Niteliktedir 
3017
f. Fesih Davasında Husumet, Davanın Etkisi ve Dayanağı 
3018
g. Yargıcın Takdir Hakkını Kullanırken İncelemesi Gereken
Olgular 
3021
h. Aile Tipi Anonim Şirketlerde Paysahibi Aile Bireyleri
Arasındaki Kişisel İlişkilerin Temelden Bozulmuş ve
Çökmüş Olmasının “Haklı Sebep” Sayılma Sorunu 
3023
i. Yargıcın Duruma Uygun Düşen Çözüm Kararı 
3025
j. Mahkeme Kararının Etkisi 
3028
i. İsviçre Federal Mahkemesinin Anonim Şirketin
Haklı Sebeplerle Feshine İlişkin Kararları 
3028
ii. Fesih Talebinin Reddine İlişkin Kararlar 
3028
iii. Fesih Talebinin Kabulüne İlişkin Kararlar 
3029
iv. Yargıtay’ın Anonim Şirketin Feshi Talebini Kabul
Ettiği Kararı 
3043
v. Yargıtay’ın Paysahiplerinin Pay Bedeli Ödenerek
Şirketten Çıkarılmasına İlişkin Kararı 
3045
vi. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin Anonim Şirketin
Feshinin Kabul Edilmediği Kararları 
3046
vii. Kararın Değerlendirilmesi 
3053
§ 58. ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ
I. KANUNDAKİ TASFİYEYE İLİŞKİN YENİLİKLER 
3075
II. TASFİYE HALİNDEKİ ANONİM ŞİRKETİN HUKUKİ
DURUMU 
3076
A. TÜZEL KİŞİLİK DEVAM EDER 
3076
B. ANONİM ORTAKLIKTA TASFİYE GAYESİ GEÇERLİ OLUR 
3077
C. ORGANLARIN VARLIĞI DEVAM EDER 
3077
1. Yönetim Kurulu 
3077
2. Genel Kurul 
3079
D. PAYSAHİPLERİNİN HAKLARININ KAPSAMI DARALIR 
3081
E. TASFİYEYE TASFİYE MEMURLARI YETKİLİ OLUR 
3081
F. ANONİM ŞİRKETİN KÂR ELDE ETMEK AMACI
PASİFLEŞİR 
3081
III. TASFİYE İŞLEMLERİ 
3081
A. TASFİYENİN TESCİL VE İLÂNI 
3081
B. TASFİYE MEMURLARININ ATANMASI 
3082
1. Esas Sözleşme ile Atanma 
3082
2. Genel Kurul Kararı ile Atanma 
3084
3. Mahkeme Kararı ile Atanma 
3084
4. Yasal Olarak Tasfiye Görevinin Yüklenilmesi 
3084
C. TASFİYE MEMURLARININ AZLİ 
3085
1. Genel Kurul Kararı ile Azil 
3085
2. Mahkeme Kararı ile Azil 
3086
D. TASFİYE MEMURLARININ YETKİ VE GÖREVLERİ 
3086
1. Yetkinin Kapsamı ve Kullanış Şekli 
3086
2. Tasfiye Memurlarının Görevleri 
3088
a. Başlangıç Envanteri ile İlk Bilânçonun Düzenlenmesi 
3088
b. Alacaklılara Davet 
3088
c. Diğer Tasfiye İşlemleri 
3089
d. Tasfiye Sonucu Dağıtma 
3092
e. Ara Bilânçolar ve Kesin Bilânçonun Düzenlenmesi 
3093
f. Defterlerin Saklanması 
3094
g. Ortaklığın Ticaret Sicilinden Kaydının Silinmesi 
3094
h. Ticaret Sicilinden Kaydın Silinmesinin Hukuki Etkisi 
3094
ı. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 
3100
E. TASFİYESİZ İNFİSAH HALLERİ 
3101
IV. EK TASFİYE 
3101
A. TİCARET KANUNUNDA VE KAYNAK HUKUKTA EK
TASFİYEYE İLİŞKİN DURUM 
3101
B. İHYA, EK TASFİYE, YOKSA TASFİYEDEN DÖNME MİDİR? 
3103
C. EK TASFİYENİN UYGULANMA ŞARTLARI 
3106
D. EK TASFİYE KARARI HANGİ HALLER İÇİN VERİLİR? 
3106
E. EK TASFİYE KARARI İLE BİRLİKTE TASFİYE MEMURU
ATANMASI GEREKİR Mİ? 
3107
F. KONUYA İLİŞKİN YARGITAY KARARLARI 
3109
G. EK TASFİYE İLE TASFİYEDEN DÖNME (İHYA)
ARASINDAKİ FARKLILIKLAR 
3114
H. EK TASFİYE VE KOŞULLARI 
3116
1. Ek Tasfiyenin Yapılmasını Gerektiren Haller 
3116
2. Ek Tasfiyenin Koşulları 
3117
a. İlgililerden Birisinin Mahkemeden Şirketin Tekrar Sicile
Tescilini Talep Etmesi Gerekir 
3117
b. İstemde Bulunanın Şirketin Sicile Tekrar Tescil
Edilmesinde Korunmaya Değer Bir Menfaati Olmalıdır 
3119
c. Yeniden Tescil İsteği Amaca Ulaşmada Tek Yol
Olmalıdır 
3119
d. Malvarlığı Veya Dikkate Alınmayan Alacak Mevcut
Olmalıdır 
3119
I. EK TASFİYENİN SONUÇLARI 
3120
V. TASFİYEDEN DÖNME 
3122
A. 6762 SAYILI TİCARET KANUNU DÖNEMİNDEKİ DURUM 
3122
1. Öğretideki Görüşler 
3122
2. Yargıtay’ın Görüşü 
3123
B. TİCARET KANUNUNDAKİ YENİ DÜZENLEME 
3124
1. Tasfiyeden Dönme Halleri 
3124
a. Açık Dönme 
3124
b. Örtülü Dönme 
3125
2. Dönme Zamanı 
3126
3. Genel Kurulu Davete Yetkili Olanlar 
3127
4. Toplantı ve Karar Yetersayıları 
3127
C. İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA DURUM 
3128
1. İsviçre Hukukunda 
3128
2. Alman Hukukunda 
3130
§ 59. BANKA VE SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDAKİ
TASFİYEYE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEMELER
I. BANKALAR KANUNUNDAKİ ÖZEL DÜZENLEMELER 
3131
A. BANKA KANUNLARINDA YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER 
3131
B. BANKACILIK DÜZENLEME VE DENETLEME KURUMU
TARAFINDAN ALINABİLECEK TEDBİRLER VE
BUNLARIN ŞARTLARI 
3132
ve Tedbirlerin Nitelikleri 
3132
2. Önlem Alınmasını Gerektiren Haller 
3133
3. Düzeltici Önlemler 
3134
4. İyileştirici Önlemler 
3135
5. Kısıtlayıcı Önlemler 
3136
6. Bankanın Faaliyet İzninin Kaldırılması veya Fona Devri 
3137
7. Bankanın İflâsının İstenmesi 
3139
II. SERMAYE PİYASASI KANUNUNDAKİ TASFİYEYE İLİŞKİN
DÜZENLEMELER 
3140
A. GENEL OLARAK 
3140
B. SERMAYE PİYASASINDA FAALİYET GÖSTEREN
YATIRIMCI KURULUŞLARIN TEDRİCÎ TASFİYESİNE
İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEME 
3141
1. Tedrici Tasfiye İşlemlerini Yürütmeye Yetkili Kurum 
3141
2. Yatırımcı Tazmin Merkezinin Görev ve Yetkileri 
3142
CİLT V
ONÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA SORUMLULUK
§ 60. ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİCİLERİN SORUMLULUĞU
I. SORUMLULUĞA İLİŞKİN DÜZENLEMELER 
3147
A. ESKİ TİCARET KANUNUNDAKİ YÖNETİM KURULU
ÜYELERİNİN SORUMLULUĞUNA GENEL BAKIŞ 
3147
B. 6102 SAYILI TİCARET KANUNUNDAKİ SORUMLULUK
KURALLARINA GENEL BAKIŞ 
3148
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE
KARŞI AÇILAN HUKUKİ SORUMLULUK DAVALARI VE
SEBEPLERİ 
3155
II. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YÜKÜMLÜLÜĞÜNE
İLİŞKİN KONULAR 
3157
III. GENEL OLARAK YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN
KİŞİSEL SORUMLULUĞUNUN KOŞULLARI 
3159
IV. ÖZEL SORUMLULUK SEBEPLERİ 
3160
A. BELGELERİN DOĞRU OLMAMASI 
3161
1. Zararların Kaynağı 
3161
2. Sorumluluk Davasında Aktif Dava Ehliyetine Sahip Olanlar 
3162
3. Sorumluluk Davasının Sebepleri 
3163
a. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme
Yetersizliğinin Bilinmesi 
3163
b. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk 
3164
c. Halktan Para Toplamak 
3165
V. SORUMLULAR ÇEVRESİ 
3166
A. ANONİM ŞİRKET 
3166
B. KİŞİSEL OLARAK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ 
3166
1. İsviçre Hukukunda 
3166
2. Türk Ticaret Kanununda 
3167
C. SORUMLULAR ÇEVRESİNE DÂHİL OLAN KİŞİLER 
3169
1. Kurucular 
3169
2. Yönetim Kurulu Üyeleri 
3171
a. Fiilî Yönetim Kurulu Üyesi ve Sorumluluğu 
3171
b. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulundaki Temsilcileri 
3172
c. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulundaki Temsilcisi 
3173
d. Belirli Pay Gruplarının veya Belirli bir Grup Oluşturan
Paysahiplerinin ya da Azınlığın Yönetim Kurulundaki
Temsilcileri 
3173
e. İnançlı Yönetim Kurulu Üyesi 
3174
f. Şirketler Topluluğu İlişkisinde Yavru Şirketin Yönetim
Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu 
3175
3. Yöneticiler 
3175
4. İsviçre Federal Mahkemesi’nin Bankanın Ticari Temsilcisinin
(Prokurist ’in) Organ Olarak Sorumlu Olacağına İlişkin
Görüşü 
3180
5. Tasfiye Memurları 
3183
6. Bağımsız Denetçiler 
3183
7. Özel Denetçiler 
3183
8. Belgeleri Düzenleyen veya Beyanları Yapanlar ile Bunlara
Katılanlar 
3184
VI. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİMLE GÖREVLİ
KİŞİLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞU 
3186
A. ORGAN SORUMLULUĞU VE PASİF DAVA EHLİYETİ 
3186
B. AKTİF DAVA EHLİYETİNE SAHİP OLANLAR 
3188
C. SORUMLULUĞUN ŞARTLARI VE SORUMLULUKTAN
KURTULMA İMKÂNI 
3189
D. ZARAR KAVRAMI 
3189
E. BİR ALACAKLININ, “TÜM ALACAKLILARIN
SIRASINDAN SONRAKİ SIRAYA KONULMASI
BEYANININ”, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN
SORUMLULUĞUNA ETKİSİ 
3190
F. DOĞRUDAN VE DOLAYISIYLA ZARARLAR 
3193
1. Şirketin Zararı 
3193
2. Paysahipleri ve Şirket Alacaklılarının «Dolayısıyla Zararı» 
3197
3. Şirketin Zararı Nedeniyle Paysahiplerinin Yönetim Kurulu
üyeleri ve Yöneticilere Karşı Açacağı Sorumluluk Davasında
Genel Kurulun Onayının Gerekli Olup Olmadığı Sorunu 
3197
4. Paysahipleri ve Alacaklıların «Doğrudan» Zararı» 
3206
5. İşçi Alacağı İçin Şirkete ve Ortaklara Karşı Açılan
Sorumluluk Davasına İlişkin Yargıtay Kararı 
3208
6. Yönetim Kurulunun Açtığı veya Şirkete Karşı Açılan
Davaların Kaybedilmesi Nedeniyle Ödenen Mahkeme
Masraflarından Üyelerinin Sorumluluğu 
3210
a. Genel Olarak 
3210
b. İsviçre Federal Mahkemesinin Bu Davaya İlişkin BGE
139 III 24 Sayılı Kararı 
3211
7. Federal Mahkemenin 13 Aralık 2016 Tarih ve 4A_259/2016
4A_267/2016 Sayılı Kararı 
3218
8. Dava Masrafları 
3218
a. Paysahipleri ve Alacaklıların Açtıkları Doğrudan
Zararlarda 
3218
b. Paysahiplerinin Açtıkları Dolayısıyla Zararlarda 
3219
G. YETKİLİ MAHKEME 
3219
H. TÜRK HUKUKUNDA SORUMLULUK DAVALARINDA
ARABULUCUYA GİDİLMESİ GEREKEN HALLER 
3219
İ. ARABULUCUYA GİDİLMESİ GEREKMEYEN DAVALAR 
3220
1. “Kümülatif Davaların Yığılması” Durumunda 
3220
2. Menfi tespit Davalarında 
3221
J. DAVA DEĞERİ 
3222
K. ZAMANAŞIMI 
3222
VII. YÖNETİM KURULUNUN ÜST YÖNETİMDEN DOĞAN
COMPLIANCE (UYUM) SORUMLULUĞU 
3224
A. COMPLİANCE KAVRAMI 
3224
B. UYUMUN (COMPLİANCE)’IN YASADAKİ YERİ 
3227
C. COMPLİANCE’IN AMACI 
3227
VIII. TÜRK, ALMAN VE İSVİÇRE MEVZUATINDA
COMPLİANCE’A İLİŞKİN DÜZENLEMELER 
3228
A. İSVİÇRE MEVZUATINDAKİ DÜZENLEMELER 
3228
B. TÜRK MEVZUATI VE ÖĞRETİSİNDE DURUM 
3231
1. Türk Ticaret Kanununda 
3231
2. Sermaye Piyasası Mevzuatında 
3231
3. Mali Mevzuatta 
3235
4. Bankacılık Mevzuatında 
3235
C. COMPLİANCE YAPTIRIMININ UYGULANDIĞI KÜRESEL
ŞİRKETLERİN YASALARA AYKIRI OLAYLARI 
3236
D. ÜLKEMİZDEKİ “COMPLİANCE’IN UYGULANMASINI
GEREKTİREN BANKA VE ŞİRKET OLAYLARI 
3238
IX. ALMAN HUKUKUNDA COMPLIANCE SORUMLULUĞUNA
İLİŞKİN MAHKEME KARARLARI 
3240
A. ALMAN FEDERAL MAHKEMESİNİN COMPLİANCE
SORUMLULUĞUNA İLİŞKİN KARARI 
3240
B. MÜNCHEN EYALET MAHKEMESİNİN “SİEMENS AG”
OLAYINA İLİŞKİN COMPLİANCE KARARI 
3241
X. YÖNETİCİLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞU İLE YÖNETİM
KURULUNUN COMPLİANCE SORUMLULUĞU
ARASINDAKİ FARKLILIKLAR 
3243
A. SORUMLULUĞUN NİTELİĞİ, KAYNAĞI VE MUHATABI 
3243
B. SORUMLULUĞUN KAPSAMI 
3244
C. YÖNETİM KURULUNUN COMPLİANCE SORUMLULUĞUNUN DAYANAĞI İLE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖZEN YÜKÜMÜNÜN HUKUKİ
DAYANAKLARININ FARKLILIĞI 
3245
XI. ŞİRKETİN KAMU BORÇLARINDAN DOLAYI YÖNETİM
KURULUNUN KANUNİ TEMSİLCİ OLARAK
SORUMLULUĞU 
3247
A. KAMU ALACAKLARINI DÜZENLEYEN ÖZEL KANUNLAR 
3247
1. 213 Sayılı Vergi Usul Kanununda 
3247
2. 6183 Sayılı Kamu Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında
Kanunda 
3248
3. Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Yönetmeliğinde 
3249
B. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KAMU
BORÇLARINDAN DOLAYI SORUMLULUĞUN KAPSAMI 
3251
C. SORUMLULUĞUN ŞARTLARI 
3252
D. SORUMLU OLANLAR 
3254
1. Danıştay’a Göre Vergi Borcundan Sorumlu Olanlar 
3255
2. Yargıtay’a Göre Vergi Borcundan Sorumlu Olanlar 
3257
E. KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUĞUN NİTELİĞİ 
3258
1. İkinci Derecede (Fer’i) Sorumluluk 
3258
2. Objektif Sorumluluk 
3258
§ 61. TEK KİŞİ ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN SORUMLULUĞU
I. SORUNUN ORTAYA ÇIKIŞI 
3259
II. TEK KİŞİ ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYESİ VE
YÖNETİCİLERİNİN SORUMLULUĞUNA İLİŞKİN İSVİÇRE
FEDERAL MAHKEME KARARLARI 
3260
A. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN 15.06.1999 TARİH VE
4C. 397/1998 SAYILI KARARI 
3260
1. Olay 
3260
2. Gerekçe 
3261
3. Federal Mahkemenin Görüşünün Değerlendirilmesi 
3263
a. Genel Olarak 
3263
b. Temsil Açısından 
3264
c. Üst Organ Olarak Genel Kurulun İşleme Onay Vermesi
Açısından Kararın Değerlendirilmesi 
3265
d. Tek Paysahibinin Davranışının Şirkete İsnat Edilmesi
Açısından 
3269
B. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN 9.05. 2008 TARİH VE
6B–54/2008 SAYILI KARARI 
3270
1. Olayın Özeti 
3270
2. Gerekçe 
3272
3. Kararın Değerlendirmesi 
3275
a. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Açısından 
3275
b. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Açısından 
3277
c. İsviçre Hukuku Açısından 
3280
i. Paysahibine Kredi Verilmesi İşleminde Yönetim
Kurulunun Özen Yükümü 
3280
ii. İnançlı ve Bağlı Yönetim Kurulu Üyesinin
Sorumluluğu Açısından 
3282
d. Sorumlular Arasında Rücu 
3284
§ 62. DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU
I. DENETÇİLER 
3285
II. BAĞIMSIZ DENETÇİNİN SORUMLULUĞU 
3286
A. SORUMLULUĞUN KAPSAMI 
3286
B. BAĞIMSIZ DENETÇİNİN ÖZEN YÜKÜMÜ 
3287
C. RİSKİN YÜKSEK OLDUĞU ÖZEL İNCELEME
ALANLARINA İLİŞKİN DENETİM YÜKÜMÜ 
3288
D. SORUMLULUĞUN MİKTARI 
3288
E. DENETÇİLERİNİN BİRLİKTE MÜTESELSİL
SORUMLULUĞU 
3289
F. DENTÇİLERİN YÖNETİM ORGANI İLE BİRLİKTE
MÜTESELSİL SORUMLULUĞU 
3289
III. ÖZEL DENETİMLE GÖREVLİ DENETÇİNİN
SORUMLULUĞU 
3292
IV. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE BAĞIMSIZ
DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU 
3293
V. KURUMSAL YÖNETİM (CORPORATE GOVERNENCE)
İLKELERİNE GÖRE SORUMLULUK 
3294
A. GENEL OLARAK KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN
NİTELİĞİ 
3294
B. ALMAN HUKUKUNDA 
3295
1. Sorumluluğa İlişkin Maddi Hukuk Düzenlemeleri 
3295
2. Sorumluluğun Dayanağı 
3296
C. İSVİÇRE HUKUKUNDA 
3298
D. TÜRK HUKUKUNDA 
3300
§ 63. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ, YÖNETİCİLER VE DENETÇİLERİN SORUMLULUĞUNUN NİTELİKLERİ
I. KUSUR SORUMLULUĞU 
3303
A. KUSURUN DERECESİ 
3303
B. KUSURUN NİTELİĞİ 
3304
II. KUSUR VE İSPAT SORUNU 
3308
A. GÖREVİN İFASINDA KUSUR VE BUNUN İSPATI SORUNU 
3308
B. GÖREVİN USULÜNE UYGUN ŞEKİLDE DEVRİNDE
SORUMSUZLUK 
3313
C. KONTROL DIŞINDAKİ OLAY VE İŞLEMLERDEN
SORUMSUZLUK? 
3314
III. BAĞIMSIZ DENETÇİNİN SORUMLULUĞU 
3321
IV. MÜTESELSİL SORUMLULUK 
3322
A. TESELSÜLÜN ANLAM VE KAPSAMI 
3322
B. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL 
3324
C. ZARARIN TAMAMI İÇİN DAVA AÇILMASI 
3327
1. Zararın Tamamı Kavramı 
3327
2. Birlikte Dava 
3328
3. Türk Borçlar Kanunu m. 51 ve 52 Hükümlerinin
Uygulanması 
3330
D. SORUMLULARIN DIŞ İLİŞKİDEKİ KUSURU VE BİREYSEL
SORUMLULUK TAVANIN BELİRLENMESİ 
3332
1. Mahkemece Her Davalının Kusuru ve Dış İlişkideki Bireysel
Teselsül Tavanın Tespit Edilmesi 
3332
2. Mahkemece Her Davalı İçin Bireysel Sorumluluk Tavan
Tutarının Belirlenmesi 
3333
E. DAVA MASRAFLARI 
3337
F. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLÜN UYGULANMASINA
İLİŞKİN ÖRNEKLER 
3338
1. İsviçre Hukukunda 
3338
2. Türk Hukukunda 
3339
3. İsviçre Federal Mahkemesinin Farklılaştırılmış Teselsüle
İlişkin Kararları 
3340
a. 1995 Tarihli Kararı 
3340
b. 2008 Tarihli Kararı 
3342
G. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLDE SORUMLU
OLANLARIN DIŞ İLİŞKİDEKİ BİREYSEL
SORUMLULUĞUNUN TESPİTİNE İLİŞKİN KUSUR
ORANLARININ TESPİTİ 
3343
H. RÜCU DAVASINDA MÜTESELSİL DAVALILARIN
BİREYSEL SORUMLULUK TUTARLARI VE BUNLARIN
HESAPLANMASINA İLİŞKİN FORMÜL 
3344
İ. İÇ İLİŞKİDE RÜCUUN NİTELİĞİ VE BİREYSEL
SORUMLULUĞUN TESPİTİNDE DİKKATE ALINACAK
HUSUSLAR 
3347
1. Genel Olarak 
3347
2. İsviçre Federal Mahkemesinin Görüşü 
3348
V. ORGAN ÜYELERE KARŞI HUKUKİ SORUMLULUK DAVASI
AÇMAYA YETKİLİ OLAN KİŞİLER 
3349
A. ŞİRKETİN FAALİYETİ SIRASINDA 
3349
1. Paysahipleri 
3349
2. Katılma İntifa Senetleri 
3349
3. Şirket 
3350
a. Dava Koşulları 
3350
b. Davada Şirketin Temsili Sorunu 
3351
4. Şirket Alacaklıları 
3352
5. Azınlık Paysahipleri 
3353
B. ŞİRKETİN İFLÂSI VEYA SONA ERMESİ HALİNDE 
3354
1. İflasta Paysahipleri ve Alacaklıların Yönetim Kurulu
Üyelerine Karşı Açtıkları Sorumluluk Davasının Hukuki
Niteliği ve Koşulları 
3354
2. Öncelik Hakkı 
3355
3. Şirketin Alacaklıları 
3357
a. Türk Hukukunda 
3357
b. İsviçre Hukukunda 
3360
i. Federal Mahkemenin BGE 117 II 432 Sayılı
Kararındaki “Alacaklılar Topluluğunun Müşterek
Tek Talebi”ne Dayanan Yeni Görüşü 
3363
ii. Federal Mahkemenin Görüşüne Karşı Öğretideki
Eleştiriler 
3367
iii. Federal Mahkemenin, Esas Sözleşmedeki Tahkim
Kaydının, Sorumluluk Davası Açan Şirket
Alacaklılarına Karşı İleri Sürülemeyeceğine İlişkin
BGE 136 III 107 Sayılı Kararı 
3370
iv. Federal Mahkemenin 1 Şubat 2017, 4A_384/2016
Sayılı Kararı 
3372
v. Kararın Değerlendirilmesi 
3375
vi. İflas Halinde Alacaklıların İsvBK m. 757/2
Kapsamında Dava Açmasına İlişkin Durumun Genel
Değerlendirmesi 
3378
4. İflas veya Tasfiye İdaresinin Şirketin Zararı Olmaksızın
Şirket Organlarına karşı Sorumluluk Davası Açıp
Açamayacağı Sorunu 
3378
VI. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞUNU
SONA ERDİREN ETKENLER 
3384
A. İBRA 
3384
1. İbra Kavramı ve Hukukî Niteliği 
3384
2. Genel Olarak İbra Kararının Geçerlilik Şartları 
3386
a. Yönetim Kurulu Üyeleri Kendilerine Ait Paylara İlişkin
Oy Hakkını Kendi İbralarında Kullanılmazlar 
3389
b. Yönetim Kurulu Üyelerinin Kendi İbralarında Vekâleten
Oy Kullanıp Kullanamayacağı Sorunu 
3393
3. Oydan Yoksun Payların Toplantı Nisabında Dikkate Alınması 
3395
4. İbra Kararının Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin
Hukuki Sorumluluğuna Etkisi 
3396
a. İdari Yönden İbra Sorunu 
3399
5. İbra Kararının Kapsamı 
3402
6. İbra Edilmemenin Yönetim kurulu Üyelerinin Yeniden
Seçilmesine Etkisi 
3406
7. İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi 
3407
a. Şirketin Dava Hakkı Açısından 
3407
b. Doğrudan Uğranılan Zararlar Açısından 
3407
c. Paysahiplerinin ve Alacaklıların Dolayısıyla Zararları
Açısından 
3408
d. Zarar Görenin Rızasının İbraya Etkisi 
3411
8. İbra Kararının Geri Alınıp Alınamayacağı Sorunu 
3413
9. Kuruluşta ve Sermaye Artırımında İbra 
3414
10. İbra Kararının Sakatlığı 
3414
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kurulun İbra Etmeme
Kararının İptalini Dava Edebilme Şartları 
3415
a. Türk Hukukunda 
3415
b. İsviçre Hukukunda 
3417
c. İptal Davası Açan Yönetim Kurulu Üyesinin Paysahibi
Olmama Sorunu 
3418
i. Türk Hukukunda 
3418
ii. İsviçre Hukukunda 
3421
d. Alman Hukukunda 
3422
12. Hükmen İbra Davasının En Geç Hangi Süre İçinde
Açılabileceği Sorunu 
3422
B. İBRA KARARININ DÜŞMESİNE İLİŞKİN HAK DÜŞÜRÜCÜ
SÜRE VE ZAMANAŞIMI 
3425
1. Hak Düşürücü Süre 
3425
2. Zamanaşımı 
3425
3. Konuya İlişkin 11.HD’nin 24.12.2015 Tarihli Kararı 
3425
ONDÖRDÜNCÜ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKET
§ 64. LİMİTED ŞİRKET
I. LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER VE
GELİŞMELER 
3429
A. KAYNAK İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDAKİ
DEĞİŞİKLİKLER VE GETİRİLEN YENİLİKLER 
3429
1. İsviçre Limited Şirketler Hukukundaki Gelişmeler 
3429
a. Limited Şirketler Kanununun Değişmesine İlişkin
Gelişmeler 
3429
b. Genel Olarak Kanundaki Yenilikler 
3430
c. Kanundaki Başlıca Yenilikler 
3431
d. Sisteme İlişkin Somut Değişiklikler 
3431
2. Alman Limited Şirketler Hukukundaki Gelişmeler 
3433
a. Genel Olarak 
3433
b. 2008 Yılında Yapılan Değişiklikler 
3433
c. Yeni Limited Şirketler Kanundaki Esaslı Noktalar 
3436
B. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ LİMİTED
ŞİRKETE İLİŞKİN GELİŞMELER VE DEĞİŞİKLİKLER 
3439
II. TANIM VE NİTELİKLER 
3440
A. TANIM 
3440
B. ORTAKLARIN NİTELİKLERİ 
3441
1. Ortak Sayısı 
3441
2. Tek Kişilik Sermaye Şirketi Kuralının Benimsenmesiyle
Ortadan Kalkan Eski Uygulamadaki Bazı Olumsuzluklar 
3444
3. Ortakların Nitelikleri 
3446
C. TİCARET UNVANI 
3446
D. ESAS SERMAYE 
3447
E. ESAS SERMAYE PAYI 
3448
1. Esas Sermaye Payının Anlamı ve Bölünmezlik İlkesi 
3448
2. Limited ve Anonim Şirket Pay Kavramları Arasındaki
Farklılıklar 
3449
3. Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin ve İntifa Hakkı Kurulması
ve Payın Haczi 
3450
F. SINIRLI SORUMLULUK 
3457
G. TİCARİ İŞLETME 
3460
H. KONU VE AMAÇ 
3460
İ. TÜZEL KİŞİLİK 
3460
§ 65. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU
I. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU 
3461
II. KURULUŞ SAFHALARI 
3462
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN HAZIRLANMASI 
3462
1. Yazılı Şekil 
3462
2. İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş
Personelin Huzurunda İmzalanması 
3462
3. Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Kayıtlar 
3463
a. Ortaklığın Ticaret Unvanı 
3465
b. Merkez 
3467
c. İşletme Konusu 
3467
d. Sermaye 
3468
B. TESCİL VE İLAN 
3469
1. Tescil Başvurusu ve İlgili Belgeler 
3469
2. Tescil Edilecek Hususlar 
3470
3. Tescil İçin Öngörülen Süre 
3472
4. Tescilin Sonuçları 
3473
5. Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlem ve Giderlerden
Sorumluk 
3473
§ 66. LİMİTED ŞİRKETİN YAPISI VE PAYSAHİPLİĞİ
I. GENEL OLARAK 
3475
II. SERMAYE ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ UNSURLAR VE
BUNUN İSTİSNALARI 
3475
A. SERMAYE ŞİRKETİNE ÖZGÜ NİTELİKLER 
3475
1. Sermayenin Belirli ve Paylara Bölünmüş Olması 
3475
2. Haksız Alınan Kâr Payının İadesi Yükümü 
3475
3. Anonim Şirketlere Yapılan Atıflar 
3476
B. TEK BORÇ İLKESİNİN İSTİSNALARI 
3477
1. Ortakların Şirketin Kamu Borçlarından Sorumlu Olması 
3477
2. Ek Ödeme Yükümü 
3477
C. KİŞİ ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ NİTELİKLER 
3477
1. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma 
3477
2. Esas Sermaye Payına Karşılık Çıkarılan Nama Yazılı Pay
Senetlerinin Kıymetli Evrak Niteliğinde Olmaması 
3478
3. Esas Sermaye Payının Devrinin Yasaklanabilir Olması 
3479
4. Limited Şirket Ortaklarının Rekabet ve Bağlılık Yükümü 
3479
5. Ortaklarının Şirketi Temsil Etme Yükümü 
3479
6. Haklı Sebebin Varlığında Yöneticilerin Yönetim ve Temsil
Yetkisinin Sınırlandırılması veya Kaldırılmasının
Mahkemeden Talep Edilebilmesi 
3480
D. 6102 SAYILI KANUNDA YER ALMAYAN KİŞİ
ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN UNSUR 
3480
III. PAY DEFTERİ 
3481
A. İÇERİĞİ 
3481
B. ŞEKLİ 
3481
C. HUKUKÎ NİTELİĞİ 
3481
D. TUTMAYA YETKİLİ OLANLAR VE İBRAZI GEREKLİ
BELGELER 
3482
E. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDA YER
VERİLMEYEN HÜKÜMLER 
3482
IV. ORTAKLIK HAK VE SIFATININ KAZANILMASI 
3483
A. ASLEN İKTİSAP 
3483
B. DEVREN İKTİSAP VE BUNA İLİŞKİN İLKELER 
3483
1. Esas Sermaye Payının Devredilebilir Olması ve Sınırlanması 
3483
2. Payın Devir İşlemi ve Şekle İlişkin Koşullar 
3484
a. Borçlandırıcı ve Tasarruf İşlemlerinin Ayrılığı 
3484
b. Yazılı Şekil 
3485
c. Limited Şirket Payının Devrinde Protokol Hükümlerinin
Geçerliliği 
3486
d. Devir Taahhüdü 
3488
e. Bir İşlemin Geçersizliğinin Bir Diğer İşleme Etkisi 
3488
f. Şekle Aykırılığın Hukukî Sonuçları 
3489
3. Genel Kurulun Pay Devrine Onay Vermesi 
3498
a. Genel Kurul Onayının Hukuki Niteliği 
3498
b. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması veya Toplantı
Yapılmaksızın Elden Dolaştırma Yoluyla Karar Alınması 
3499
c. Genel Kurula Katılmaya Yetkili Olanlar ve Karar Nisabı 
3500
d. İki Ortaklı Limited Şirkette Noterde Ortaklar Arasında
Yapılan Pay Devir Sözleşmesi Genel Kurul Kararı Olarak
Kabul Edilebilir mi? 
3501
e. İsviçre Hukukunda Durum 
3502
f. Başvuru Tarihinden İtibaren Üç Ay İçerisinde Pay Devri
Reddedilmediği Takdirde Örtülü Onay Verilmiş Sayılır 
3504
g. Üç Aylık Süre ve Bunun Hukukî Niteliği 
3505
4. Pay Defterine Kaydın Etkisi 
3505
a. Kaydın 6762 sayılı TTK’daki Anlam ve Etkisi 
3505
b. Pay Defterine Kaydın 6102 Sayılı TTK Açısından
Anlamı ve Etkisi 
3507
5. Ticaret Siciline Tescil 
3509
6. Onay İsteminin Reddedilmesi 
3513
7. Reddin Hukukî Sonuçları 
3515
9. Devir Yasağı 
3517
C. YASAL BAĞLAMIN ETKİSİZ OLDUĞU HALLER 
3518
1. 6102 sayılı Ticaret Kanunundaki Düzenleme 
3518
2. İsviçre Hukukunda Durum 
3520
3. Ticaret Kanun Madde 596/3 Hükmünün Eleştirisi 
3522
D. PAYLARIN KANUNİ GEÇİŞİNDE İKTİSAP EDENİN
ŞİRKETİN ONAYINDAN ÖNCE PAYI ÜÇÜNCÜ KİŞİYE
DEVRETMESİ HALİNDE DURUM 
3526
E. BİR ESAS SERMAYE PAYININ BİRDEN FAZLA ORTAĞA
AİT OLMASI HALİNDE DURUM 
3526
V. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
KOŞULLARI 
3527
A. 6762 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM 
3527
B. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDA DURUM 
3527
1. İktisabın Maddi Koşulları 
3527
2. Genel Kurulun Onayı 
3529
3. İktisap Sınırı 
3529
4. Elde Tutma Süresi 
3530
5. İktisap Edilen Payların Oy Haklarının Donması 
3530
6. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüklerinin Durumu 
3531
VI. ORTAKLIK HAK VE SIFATININ KAYBEDİLMESİ 
3531
A. GENEL OLARAK 
3531
B. ŞİRKETTEN ÇIKMA 
3531
1. Çıkmaya İlişkin Yenilikler 
3531
2. Esas Sözleşme İle Çıkma Hakkının Tanınması 
3532
a. Şirketten Çıkmak İsteyen Ortağın Şirkete Bildirimde
Bulunması 
3533
b. Şirketten Çıkan Ortağın Ticaret Sicilinden Silinmesi 
3533
c. Diğer Önlemler 
3534
3. Haklı Sebeplerle Ortağın Şirketten Çıkarılması 
3534
a. Haklı Sebep Kavramı 
3535
b. Haklı Sebebin Kaynağı ve Ortağın Kusuru 
3538
c. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları 
3539
d. Haklı Sebebe Dayanılarak Çıkma Hakkının Kullanılması 
3542
4. Diğer Ortakların Çıkmaya Katılması 
3542
C. ORTAĞIN ŞİRKETTEN ÇIKARILMASI 
3544
1. Esas Sözleşmedeki Sebeplere Dayanılarak Genel Kurul
Kararıyla Ortağın Çıkarılması 
3544
a. Çıkarma Sebepleri 
3545
b. Karar Nisabı 
3546
c. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları 
3546
i. Birinci Karar 
3546
ii. İkinci Karar 
3548
iii. Yasadaki çifte Çoğunluk ifadesinin anlamı 
3549
iv. 11. HD’nin 17.6.2020, E.2019/3224, K.2020/2963
Sayılı Kararının Değerlendirilmesi 
3552
v. Oyda İmtiyaz Olmaması Durumda 
3553
vi. Konuya İlişkin 11. Hukuk Dairesi’nin 26.02.2018,
E.2016/7434, K. 2018/1412 Sayılı Kararı. 
3554
2. Genel Kurulun Çıkarma Kararının İptalinin Dava Edilmesi 
3554
3. Sermaye Borcunun Temerrüdünde Ortağın Şirketten Iskatı 
3556
4. Haklı Sebebin Varlığında Şirketin Talebi Üzerine Mahkeme
Kararıyla Çıkarma 
3558
5. Şirketin Feshini Dava Eden Ortağın Mahkemece Şirketten
Çıkarılmasına Karar Verilmesi 
3559
D. HAKLI SEBEPLERLE ŞİRKETİN FESHİ DAVASI 
3561
1. Fesih ve Tasfiye Davasında Husumetin Şirkete Yönetilmesi 
3561
2. Şirketin Feshine Karar Verilmesi 
3562
3. Yargıtay Kararlarına Göre Haklı Sebeplerle Çıkma ve
Çıkarılma 
3564
E. AYRILMA AKÇESİ 
3565
1. Ayrılma Akçesinin Tutarı 
3565
2. Ayrılma Payının Hesaplanmasında Esas Alınacak Tarih 
3565
3. İlk Derece Mahkemesinin Yargıtay’ca Bozulan Kararında
Tespit Ettiği Ayrılma Akçesi Değerinin Daha Sonraki
Kararında Az Olması Halinde Hangi Değerin Esas Alınacağı
Sorunu 
3566
4. Ayrılma Akçesinin Muaccel Olması 
3568
VII. ORTAKLIKTAN AYRILMANIN SONUÇLARI 
3570
VIII. ORTAKLARIN HAKLARI 
3572
A. MALVARLIĞI HAKLARI 
3572
1. Kâr Payı Hakkı 
3572
a. Hesaplanması 
3572
b. Kâr Payının Niteliği 
3574
c. Kâr Payının Dağıtılma Şartları 
3575
d. Kâr Payının Korunması 
3575
e. Kâr Payını Dağıtmaya Yetkili Organ 
3575
f. Faiz 
3576
2. Tasfiye Payı Hakkı 
3577
3. Yeni Pay Alma Hakkı 
3578
4. Veto Hakkı 
3578
a. Esas Sözleşmesel (Statüsel) Veto Hakkı 
3578
b. Yasal Veto Hakkı 
3581
5. Esas Sermaye Payının Devredilebilirliğine İlişkin Hakkı 
3582
B. KATILMA HAKLARI 
3583
1. Genel Kurula Katılma, Öneride Bulunma Hakkı 
3583
2. Oy Hakkı 
3584
a. Oy Hakkına İlişkin Düzenlemeler 
3584
b. Yazılı Onay Vererek Karar Alınabilmesi ve Diğer
Sınırlandırmalar 
3586
3. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü ve İptalini Dava
Etme Hakkı 
3587
4. Çıkma Hakkı 
3588
5. Haklı Sebeplerle Ortaklığın Feshini İsteme Hakkı 
3589
6. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 
3589
a. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının İçeriği ve Kapsamı 
3589
b. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Anonim Şirketlere
Nazaran Farklılıkları 
3591
7. Özel Denetim İsteme Hakkı 
3593
a. Özel Denetim Prosedürü 
3594
b. Öğretideki Görüşler 
3596
8. Azınlık Hakkı 
3597
IX. ORTAKLARIN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 
3597
A. ORTAKLARIN BORÇ YÜKÜMLÜLÜKLERİNDEKİ
YENİLİKLER 
3597
B. ESAS SERMAYE PAYI BORCUNU ÖDEME YÜKÜMÜ 
3599
C. BAĞLILIK YÜKÜMÜ 
3600
1. Sır Saklama Yükümü 
3600
2. Rekabet Yasağı 
3601
D. EK ÖDEME YÜKÜMÜ (NACHSCHUSSPFLİCHT) 
3602
1. Ek Ödeme Yükümünün Şirket Sözleşmesinde Öngörülmesi 
3602
2. Ek Ödeme Yükümünün Konulma Amacı 
3603
3. Ek Ödeme Yükümünün Ödenmesinin İstenilmesine İlişkin
Haller 
3604
4. Ek Ödeme Yükümünün Devam Etmesi 
3605
5. Ek Ödemenin Geri Ödenmesi 
3606
E. YAN EDİM YÜKÜMÜ (NEBENLEİSTUNGSPFLİCHT) 
3607
1. Niteliği ve Konusu 
3607
2. Şirket Sözleşmesinde Açık ve Tam Olarak Belirlenmesi 
3609
3. Yan Edim Yükümünün Sonradan Oluşturulması veya
Kapsamının Genişletilmesi 
3610
X. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 
3610
A. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE 
3610
B. 6183 SAYILI AMME ALACAKLARININ TAHSİL USULÜ
HAKKINDAKİ KANUNA GÖRE 
3612
1. Kamu Borçlarından Dolayı Ortakların Sorumluluğu 
3612
a. Kamu Alacağı Kavramı 
3612
b. Sorumluluğun Kapsamı 
3613
c. Sorumluluğun Derecesi 
3614
d. Payını Devreden Ortağın Durumu 
3614
2. Konuya İlişkin Yargıtay’ın Görüşü 
3615
3. Kamu Borcunu Ödeyen Ortakların Diğer Ortaklara veya
Müdürlere Rücu Etmesi 
3616
4. Kanunî Temsilcilerin Sorumluluğu 
3618
5. Kamu Alacağının Takibinde Kanuni Temsilciler İle Ortaklar
Arasında Bir Önceliğin Olup Olmadığı Sorunu 
3619
6. Zamanaşımı 
3620
§ 67. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANİZASYONU
I. GENEL KURUL 
3621
A. GENEL KURULA İLİŞKİN YENİ DÜZENLEMENİN
ESASLARI 
3621
B. GENEL KURULUN TÜRLERİ 
3623
1. Olağan Genel Kurul 
3623
2. Olağanüstü Genel Kurul 
3623
C. GENEL KURULUN YETKİLERİ 
3624
D. NİTELİĞİ VE ÇALIŞMA ŞEKLİ 
3626
E. GENEL KURULUN TOPLANMA ZAMANI 
3627
1. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar 
3628
a. Müdürler 
3628
b. Azınlık 
3628
F. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI 
3629
1. Toplantı ve Davete İlişkin Koşullar 
3629
2. Elektronik Ortamda Genel Kurul 
3629
3. Toplantı Yapılmaksızın Sirküler Karar Alma Olanağı ve Buna
İlişkin Koşullar 
3629
4. Çağrısız Genel Kurul 
3630
G. GENEL KURUL KARARLARI VE NİSAPLAR 
3630
1. Toplantıda Temsil Edilen Oyların Çoğunluğuyla Alınabilen
Olağan Genel Kurul Kararları 
3631
2. Çifte Nisapla Alınması Gereken Önemli Kararlar 
3631
3. Sermayenin Üçte İki Çoğunluğuyla Alınabilecek Esas
Sözleşme Değişikliği Kararı 
3638
4. Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişikliği Kararı 
3639
H. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ VE
HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 
3639
II. MÜDÜRLER 
3644
A. ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİNDEKİ YENİLİKLER 
3644
B. MÜDÜRLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELER 
3644
C. MÜDÜRLÜK SIFATININ KAZANILMASI 
3645
1. Şirket Sözleşmesiyle Atanma 
3645
2. Genel Kurul Kararı ile Seçilme 
3647
D. MÜDÜRLERİN HUKUKİ NİTELİKLERİ 
3647
III. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI 
3649
A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI 
3649
B. TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ 
3652
C. TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASI 
3658
1. Genel Olarak 
3658
2. Müdürlerin Birden Fazla Olması Halinde Durum 
3659
D. MÜDÜRLERİN GÖREV VE YETKİLERİ 
3661
E. MÜDÜRLERİN YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN GENEL
KURUL VEYA MAHKEME KARARI İLE KALDIRILMASI
VEYA SINIRLANDIRILMASI 
3663
1. Eski Ticaret Kanunundaki Durum 
3663
2. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunundaki Durum 
3664
3. 11. HD.27.04.2016, E.2015/9911, K.2016/4747 Sayılı Kararı 
3665
4. Haklı Sebeplerin Varlığında Müdürün Yönetim ve Temsil
Yetkisinin Kaldırılması veya Sınırlandırılmasının
Mahkemeden Talep Edilmesi 
3667
5. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları 
3667
6. İsviçre Federal Mahkemesinin Konuya İlişkin Kararı 
3676
7. Kararın Değerlendirilmesi 
3678
8. Müdürlük Görevinin Diğer Sona Erme Halleri 
3680
a. Kendiliğinden Sona Erme 
3680
b. Türk Ceza Kanununda Öngörülen Suçtan Dolayı Hapis
Cezasıyla Cezalandırılma Halinde Sona Erme 
3681
c. Belirli Süreli Seçilme ve Sürenin Dolması Halinde Sona
Erme 
3682
d. Bağımsız Denetime Tabi Limited Şirkette Denetçinin
Denetim Raporunda Olumsuz Görüş Belirtmesi Halinde
Sona Erme 
3684
e. İstifa halinde Sona Erme 
3685
f. Konuya İlişkin Yargıtay’ın Görüşü 
3687
IV. MÜDÜRLERİN YASAL YÜKÜMLÜLÜKLERİ 
3688
A. ÖZEN YÜKÜMÜ 
3688
B. BAĞLILIK YÜKÜMÜ 
3692
C. KONUYA İLİŞKİN YARGITAY KARARLARI 
3694
D. ORTAKLARA EŞİT İŞLEM YAPMA YÜKÜMÜ 
3697
E. ŞİRKETLE REKABET YAPMAMA YÜKÜMÜ 
3697
F. DİĞER MÜDÜRLERİN İBRASINDA OY HAKKINDAN
YOKSUNLUK VE YARGITAY’IN GÖRÜŞÜ 
3699
V. MÜDÜRLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞU 
3701
A. SORUMLULUĞA İLİŞKİN UYGULANACAK HÜKÜMLER
VE SORUMLULUĞUN TÜRLERİ 
3701
B. SORUMLULULAR ÇEVRESİ 
3702
C. HUKUKİ SORUMLULUK 
3703
1. Sorumluluğun Şartları 
3703
2. Sorumluluktan Kurtulma Koşulu 
3707
a. Bir İş İnsanı Kararının (Business Judgment Rule) Varlığı 
3707
b. İbra 
3707
3. Konuya İlişkin Yargıtay 11.HD’nin 3.12.2018, E.2017/979,
K. 2017/7530 sayılı Kararı: 
3708
4. Şirketin Zararın Nedeniyle Müdüre Karşı Sorumluluk Davası
Açılmasında Genel Kurulun Onayı Gerekli midir? 
3709
5. Yargıtay’ın Görüşü. 
3710
D. UYUM (COMPLIANCE) SORUMLULUĞU 
3711
E. KAMU BORÇLARINDAN DOLAYI SORUMLULUK 
3713
VI. TİCARÎ TEMSİLCİ, TİCARÎ VEKİL, SINIRLI YETKİLİ
TİCARİ VEKİL VE DİĞER TACİR YARDIMCILARI 
3714
A. TİCARÎ TEMSİLCİLER, TİCARÎ VEKİLLERİN ATANMA
ŞEKLİ VE KONUMU 
3714
1. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 20.12.2017,E.2017/1149,
K. 2017/2029 Sayılı Kararındaki Görüşü 
3715
2. Kararın Değerlendirilmesi 
3719
B. GÖREVDEN ALMA VE YETKİLERİN
SINIRLANDIRILMASI 
3721
§ 68. LİMİTED ŞİRKETLERDE DENETİM
I. ESKİ TİCARET KANUNUNDAKİ DÜZENLEME 
3723
II. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM 
3723
§ 69. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
I. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN ANLAMI VE ÖNEMİ 
3727
II. GENEL OLARAK ŞİRKET SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİĞİ 
3727
A. DEĞİŞİKLİK METNİNİN HAZIRLANMASI 
3728
B. DEĞİŞİKLİĞİN ORTAKLAR GENEL KURULUNCA
KARARA BAĞLANMASI 
3728
C. TESCİL VE İLÂN 
3729
III. SERMAYENİN ARTIRILMASI 
3729
A. SERMAYENİN ARTTIRILMASI SEBEP VE ŞEKİLLERİ 
3729
B. SERMAYE ARTIRIMINDA İZLENECEK YOL 
3731
1. Değişikliğe İlişkin Metnin Hazırlanması 
3731
2. Genel Kurul Kararı 
3732
3. Yeni Pay Alma Haklarının Kullanılması 
3732
4. Artırılan Pay Bedellerinin Ödenmesi 
3733
5. Değişikliğin Tescil ve İlânı 
3733
IV. SERMAYENİN AZALTILMASI 
3734
A. UYGULANACAK HÜKÜMLER 
3734
B. SERMAYENİN AZALTILMASI SEBEPLERİ 
3735
C. SERMAYE AZALTILMASININ ÖN ŞARTLARI 
3735
D. GENEL KURULUN ONAYI 
3736
E. ALACAKLILARA ÇAĞRI VE İPTAL DAVASI 
3737
§ 70. LİMİTED ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ VE TASFİYE
I. TASFİYEYE İLİŞKİN HÜKÜMLER 
3739
II. ORTAĞIN ŞAHSİ ALACAKLISININ ŞİRKETİ FESHİNİ
TALEP HAKKININ OLUP OLMADIĞI SORUNU 
3739
III. FESİH VE SONA ERME SEBEPLERİ 
3742
IV. SONA ERMENİN ÖNLENMESİ 
3743
V. SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂNI 
3743
VI. TASFİYE 
3743
VII. TASFİYESİZ FESİH 
3743
§ 71. ANONİM ŞİRKET HÜKÜMLERİNE YAPILAN YOLLAMALAR 
3745
ONBEŞİNCİ BÖLÜM
TİCARET KANUNU’NUN YÜRÜRLÜK VE UYGULANMASI
§ 72. TÜRK TİCARET KANUNU’NUN ZAMANSAL OLARAK UYGULANMASI
I. KAZANILMIŞ HAKLARIN KORUNMASI VE ESKİ
HUKUKUN UYGULANACAĞI HALLER 
3749
A. KAZANILMIŞ HAKLAR 
3749
B. 1 TEMMUZ 2012 TARİHİNE KADAR GERÇEKLEŞMİŞ
OLAYLAR VE FİİLLERİN YENİ KANUNDA UYGULANIP
UYGULANMAYACAĞU SORUNU 
3750
II. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN BEKLENEN
HAKLARA UYGULANMASI 
3752
III. 1 TEMMUZ 2012 TARİHİ İTİBARİYLE BAŞLAMIŞ OLAN
ZAMANAŞIMI VE HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRELER 
3752
IV. YOLLAMALAR 
3753
V. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER 
3753
A. TİCARET ŞİRKETLERİNİN HAK EHLİYETİ 
3753
B. SERMAYE KOYMAYA İLİŞKİN DURUM 
3753
C. BİRLEŞME, BÖLÜNME, TÜR DEĞİŞTİRME VE
ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DURUM 
3754
ve Düzeltmeler 
3754
2. Şirketler Topluluğunda Hâkimiyetin Kötüye Kullanılmasının
Önlenmesi 
3754
3. Bağlı Şirketin Hâkim Şirketin Paylarına Sahip Olması ve Oy
Hakkına İlişkin Hükmün Yürürlüğe Girmesi 
3754
D. TİCARİ İŞLETMELER VE ŞİRKETLERDE MERKEZ
DEĞİŞİKLİĞİNE İLİŞKİN DURUM 
3755
VI. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERLE İLGİLİ
DÜZENLEMELER 
3755
A. ASGARİ SERMAYENİN KORUNMASI 
3755
B. KURULUŞTA UYGULANACAK KANUN HÜKMÜ 
3756
C. ŞİRKET VE ESAS SÖZLEŞMELERİN UYARLANMASI
DURUMU 
3756
D. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN TEK PAYSAHİPLİ
DURUMA DÜŞMESİ HALİNDE YAPILACAK İŞLEMLER 
3757
E. YÖNETİM ORGANLARININ GÖREV SÜRESİ VE ÜYELİĞİN
BOŞALMASI HALİNDE YAPILACAK İŞLEMLER 
3757
F. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNDE UYGULANACAK
TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI 
3758
G. DAHA ÖNCE ATANMIŞ ÖZEL DENETÇİLERİN DURUMU 
3759
H. OY HAKKI VE OYDA İMTİYAZLI PAYLAR İLE NAMA
YAZILI PAYLARIN DEVREDİLMELERİNİN
SINIRLANDIRILMASI 
3759
ONALTINCI BÖLÜM
DE LEGE FERENDA TÜRK TİCARET KANUNU
§ 73. TTK’NIN BAZI MADDELERİNDE YAPILAN DEĞİŞİKLİK ÖNERİLERİ VE ISVBK A.Ş.’DE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER
I. GENEL OLARAK 
3763
II. GENEL HÜKÜMLER, ŞİRKETLER TOPLULUĞU VE
ANONİM ŞİRKETE İLİŞKİN ÖNERİLER 
3765
A. TTK MADDE 128, FIKRA 2 HÜKMÜ VE DEĞİŞİKLİK
ÖNERİSİ 
3765
B. ŞİRKETLER TOPLULUĞU OLUŞABİLMESİ İÇİN ŞİRKET
SAYISI NE KADAR OLMALIDIR? 
3765
C. EMREDECİ HÜKÜMLERE İLİŞKİN MADDE 340, 1.
FIKRAYA İKİNCİ CÜMLE EKLENMESİNE İLİŞKİN ÖNERİ 
3766
Ç. TTK MADDE 345, 2. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ 
3767
D. TTK MADDE 358, 1. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ 
3767
E. TTK MADDE 363, 1. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ 
3768
F. TTK MAADE 366, 1. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ 
3768
G. TTK MADDE 367, 1. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ 
3768
H. TTK MADDE 371, 7. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ 
3769
I. TTK MAADE 376 HÜKMÜNE İLİŞKİN ÖNERİ 
3769
İ. TTK MADDE 379 HÜKMÜNE 2. FIKRA EKLENMEYE
İLİŞKİN ÖNERİ 
3770
J. TTK MADDE 437 VE 438. HÜKÜMLERİNE İLİŞKİN
ÖNERİLER 
3770
K. TTK MADDE 437, FIKRA 2 VE 4 ÖNERİSİ 
3770
L. TTK M. 456, FIKRA 4 HÜKMÜ İÇİN ÖNERİ 
3771
M. TTK M. 461 ÖNERİ 
3771
N. TTK MADDE 391 VE 447 HÜKÜMLERİNDE SAYILAN
BUTLAN SEBEPLERİ İLE SPKN MADDE 18, FIKRA 5 VE 6.
HÜKÜMLERİ ARASINDA UYUMSUZLUĞUN
GİDERİLMESİNE İLİŞKİN ÖNERİ 
3772
O. BORSAYA KOTE NAMA YAZILI PAYLARIN İKTİSABINDA
RET SEBEPLERİ 
3774
Ö. TTK MADDE 512 HÜKMÜ 
3775
P. TTK MADDE 512 HÜKMÜNE İLİŞKİN ÖNERİ 
3775
R. TTK MADDE 553, 2. VE 3. FIKRALARININ MEHAZ
İSVİÇRE BORÇLAR KANUNU MADDE 754/1, 2 VE M.756/1
HÜKÜMLERİNE UYGUN OLARAK DÜZENLENMESİNE
İLİŞKİN ÖNERİ 
3776
S. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETE
İLİŞKİN ÖNERİ 
3778
III. LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN ÖNERİLER 
3779
A. LİMİTED ŞİRKETLERDE ÖNERİLEMEYE MUHATAP
OLMA HAKKININ İLGİLİ MADDE METİNLERİNDEN
ÇIKARILMASINA İLİŞKİN ÖNERİ 
3779
B. TTK MADDE 579, 1. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ 
3779
C. TTK MADDE 614 HÜKMÜNÜN ANLAMI VE 635, 1.
FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ 
3780
D. TTK MADDE 591, 2. FIKRAYA İLİŞKİN ÖNERİ 
3780
E. PAYIN MİRAS, EŞLER ARASINDAKİ MAL REJİMİ VE
İCRA YOLUYLA GERÇİŞİNE İLİŞKİN TTK MADDE 596,
FIK. 3 HÜKMÜ VE BUNA İLİŞKİN ÖNERİ 
3781
IV. LİMİTED VE ANONİM ŞİRKETLERDE KÂR PAYI VE OY
HAKKININ DOĞUMU VE BUNA İLİŞKİN SORUNLARIN
GİDERİLMESİNE İLİŞKİN ÖNERİLER 
3782
A. LİMİTED ŞİRKETLERDE M. 585/1’DE TAAHHÜT EDİLEN
PAY BEDELLERİNİN ÖDENMESİNE İLİŞKİN YAPILAN İKİ
DEĞİŞİKLİĞİN BUNUNLA BAĞLANTILI MADDELERDE
DEĞİŞİKLİK YAPILMAMASI NEDENİYLE ORTAYA
ÇIKAN SORUNLAR 
3782
1. Anonim Şirketlerde Oy Hakkının ve Kâr Payının Hesaplama
Şekli 
3782
2. Limited Şirkette Esas sermayenin artırılması. 
3783
3. Kâr payı ve yedek akçeler 
3783
4. Limited Şirkette Oy Hakkının Hesaplanması 
3783
5. Limited Şirketlerde Temsil 
3784
V. 3 MAYIS 2024 TARİHİNDE TBMM BAŞKANLIĞINA SUNULAN
“TÜRK TİCARET KANUNU İLE BAZI KANUNLARDA
DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR KANUN TEKLİFİ” 
3786
VI. İSVİÇRE BORÇLAR KANUNDA ANONİM ŞİRKETLERE
İLİŞKİN 19.6.2020 TARİHİNDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER 
3792
VII. İSVBK’DAKİ AZINLIK PAYSAHİPLERİNİN BİLGİ ALMA
VE İNCELEMEYE İLİŞKİN YENİ HÜKÜMLER 
3798
KAVRAM DİZİNİ 
3811
MADDE DİZİNİ 
HakkımızdaUluslararası Yayınevi Belgesi2023 Kaynakça Dokümanı Kişisel Verilerin Korunması ÜyelikSiparişlerimİade Politikasıİletişim
 
Ana Sayfa
Kategori
Sipariş
Sepetim
Profil