>
Hukuk Kitapları>
Ticaret Hukuku>
Borsa, Sermaye Piyasası Hukuku>
Pay Alım Teklifine Dayalı Çıkarma ve Satma Hakkı
Pay Alım Teklifine Dayalı Çıkarma ve Satma Hakkı
1. Baskı,
Mart 2024
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa Sayısı:
327
Kitabın Fiyatı:
460,00₺
Temin süresi 2-3 gündür.
Kitabın Açıklaması
Halka açık anonim ortaklarda ortaklıktan çıkarma ve satma haklarına Türk hukukunda ilk defa 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 27. maddesinde yer verilmiştir. Hakların kullanılmasına ilişkin usul ve esaslar ise II27.3 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliğ ile düzenlenmiştir.
Düzenlemeler ortaklık paylarının ve oy haklarının büyük kısmını elde eden hâkim ortağın, tam hâkimiyeti elde ederek ortaklık yapısını, azınlık pay sahiplerinin engeli ile karşılaşmadan şekillendirmesine ve ortaklığın halka açıklık statüsünü sonlandırarak borsa kotundan çıkmasına olanak sağlamıştır. Bunun yanı sıra hâkim ortak karşısındaki etkisini kaybetmiş olan azınlık pay sahiplerine ortaklıktan çıkarma hakkının karşı yansıması olarak satma hakkı tanınarak, bir zarara uğramadan paylarını hâkim ortağa satarak ortaklıktan çıkma imkânı getirilmiştir. Böylece çoğunluk-azınlık pay sahipleri arasında menfaat dengesi kurularak ortaklık işleyişinin devamı gözetilmiştir. SerPK'nın 27. maddesine kaynak teşkil eden temel düşünce kendini 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda da göstermektedir. Bu kapsamda çoğunluk pay sahiplerinin azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarmasını ya da azınlık pay sahiplerinin paylarını çoğunluk pay sahiplerine satarak ortaklıktan çıkmasını sağlayan düzenlemeler, halka açık ortaklıklarda uygulama alanı bulmaktadır.
Çalışmamızda esas alınan temel hususlar, SerPK m. 27 hükmü ile dayanak bulan ortaklıktan çıkarma ve satma haklarına ilişkin sistemin tanıtılması, SerPK ve TTK'da yer alan benzer müesseseler ile karşılaştırılarak Türk hukukundaki yerinin tespit edilmesi, ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının doğumuna sebep olan hususların incelenmesi ve bunlardan biri olan ve pay alım teklifine dayalı ortaya çıkan ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının değerlendirilmesi ile birlikte ortaya çıkan Kanun ve ikincil düzenlemelerindeki eksikliklere çözüm aranmasıdır.
Kitabın Konu Başlıkları
Çıkarma ve Satma Haklarına İlişkin Genel Çerçeve
Çıkarma ve Satma Haklarının Kullanım Şartları
Çıkarma ve Satma Haklarının Kullanılması Usulü
Kitapla İlgili Kategoriler
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ
5
ÖZET
7
ABSTRACT
8
İÇİNDEKİLER
9
SİMGELER VE KISALTMALAR LİSTESİ
17
GİRİŞ
19
BİRİNCİ BÖLÜM
ÇIKARMA VE SATMA HAKLARINA İLİŞKİN GENEL ÇERÇEVE
1.1. Ortaklıktan Ayrılma ve Çıkarma Kavramları
23
1.1.1. Ayrılma Hakkı
24
1.1.2. Çıkarma, Satın Alma ve Satma Hakkı
26
1.2. Çıkarma ve Satma Hakkının Benzer Kurumlarla Karşılaştırılması
29
1.2.1. SerPK’ da Düzenlenen Kurumlar
31
1.2.1.1. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Ayrılma Hakkı
31
1.2.1.1.1. Ayrılma Hakkı ve Çıkarma Hakkı
35
1.2.1.1.2. Ayrılma Hakkı ve Satma Hakkı
36
1.2.1.2. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Pay Alım Teklifi
36
1.2.1.2.1. Genel Olarak Zorunlu Pay Alım Teklifi
38
1.2.1.2.2. Zorunlu Pay Alım Teklifi ve Çıkarma Hakkı
43
1.2.2. TTK Bakımından Çıkarma Hakkına Benzer Kurumlar
46
1.2.2.1. Şirketler Topluluğunda Hâkim Şirketin Satın Alma Hakkı
46
1.2.2.1.1. Kavram ve Hukuki Nitelik
47
1.2.2.1.2. Amaç ve Uygulama Alanı
50
1.2.2.1.3. Hakkın Kullanımına İlişkin Esaslar
52
1.2.2.2. Ortaklık Birleşmelerinde Ayrılma ve Ortaklıktan Çıkarma Hakkı
53
1.2.2.2.1. Birleşme Kararına Onay Vermeyen Pay Sahiplerinin
Ayrılma Akçesi İle Ayrılma Hakkı
54
1.2.2.2.2. Birleşme Kararına Onay Veren Pay Sahiplerinin
Ayrılma Akçesi ile Ortaklıktan Çıkarma Hakkı
57
1.2.2.3. Iskat
58
1.2.2.4. Haklı Sebeple Fesih Davasında Çıkarılma
62
1.3. Yabancı Hukuk Sistemlerinde Çıkarma ve Satma Hakkı
67
1.3.1. AB Hukuku
67
1.3.1.1. Tarihsel Gelişim
67
1.3.1.2. AB Direktifi Uyarınca Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin Esaslar
69
1.3.2. ABD Hukuku
71
1.3.2.1. Tarihsel Gelişim
71
1.3.2.2. Hakkın Doğumu ve Kullanımı
73
1.3.3. Alman Hukuku
75
1.3.3.1. Tarihsel Gelişim
75
1.3.3.2. Düzenlemeler Bağlamında Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin
Esaslar
76
1.3.3.2.1. Genel Anlamda Ortaklıktan Çıkarılma Usulü (Kurumsal
Ortaklıktan Çıkarılma/ Corporate Squeeze–Out)
77
1.3.3.2.2. Devralmaya Bağlı Ortaklıktan Çıkarılma Usulü
78
1.3.3.2.3. Birleşme Kararına Bağlı Ortaklıktan Çıkarılma Usulü
79
1.3.4. İngiliz Hukuku
80
1.3.4.1. Tarihsel Gelişim
80
1.3.4.2. Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin Esaslar
81
1.3.4.3. Scheme of Arrangement Düzenlemesi
82
1.3.5. İsviçre Hukuku
82
1.3.6. Fransız Hukuku
83
1.4. Türk Hukukundaki Tarihsel ve Yasal Gelişim
85
1.5. Çıkarma ve Satma Hakkının Öngörülme Nedenleri
87
1.5.1. Halka Açık Anonim Ortaklık Statüsü ve Onun Gerektirdiği
Külfetlerden Kurtulmak (Going Private)
87
1.5.2. Çoğunluk ve Azınlık Pay Sahipleri Arasındaki Menfaat Çatışmalarına
Son Vermek
94
1.6. Çıkarma Hakkının Mülkiyet Hakkının İhlali Yönüyle İncelenmesi
98
1.6.1. Kanun Hükmü
101
1.6.2. Kamu Yararı
101
1.6.3. Hakkın Özü
102
1.6.4. Ölçülülük İlkesi
103
1.7. Çıkarma ve Satma Hakkının Hukuki Niteliği
106
1.7.1. Çıkarma Hakkı
106
1.7.2. Satma Hakkı
109
İKİNCİ BÖLÜM
ÇIKARMA VE SATMA HAKLARININ KULLANIM ŞARTLARI
2.1. Genel Olarak
111
2.2. Kullanım Şartları
113
2.2.1. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Pay Sahibi Olunması
113
2.2.2. Hâkim Ortak Sıfatının Kazanılması
115
2.2.2.1. Hâkimiyet Eşiği
116
2.2.2.2. Hâkimiyet Eşiğinin Tespiti
120
2.2.3. Hâkim Ortak Sıfatının Kazanılmasına İmkân Veren Hukuki
İşlemlerin Yapılması
122
2.2.3.1. Hâkim Ortak Sıfatının Pay Alım Teklifine Dayalı Olarak Kazanılması
123
2.2.3.1.1. Pay Alım Teklifinin Tanımı
124
2.2.3.1.2. Pay Alım Teklifinin Tarihsel Gelişimi
127
2.2.3.1.3. Pay Alım Teklifine Hâkim Olan Genel İlkeler
130
2.2.3.1.3.1. Pay Sahiplerinin Korunması İlkesi
131
2.2.3.1.3.2. Ortaklık Menfaatinin Korunması
134
2.1.3.1.4. Gönüllü (İsteğe Bağlı)– Zorunlu Pay Alım Teklifi Ayrımı
136
2.2.3.1.4.1. Genel Olarak
136
2.2.3.1.4.2. Gönüllü (İsteğe Bağlı) Pay Alım Teklifi
137
2.2.3.1.4.3. Zorunlu Pay Alım Teklifi
141
2.2.3.1.4.3.1. Kavram
142
2.2.3.1.4.3.2. Amaç
145
2.2.3.1.4.3.3. Sözleşme Özgürlüğü ve Tek Borç İlkesi Bakımından
148
2.2.3.1.4.3.4. Önemli Nitelikte İşlemlerden Doğan Zorunlu Pay
Alım Teklifi (SerPK m. 25)
152
2.2.3.1.4.3.4.1. Borsa Kotundan Çıkma Hali
155
2.2.3.1.4.3.4.2. Ayrılma Hakkı Hususu
161
2.2.3.1.4.3.5. Yönetim Kontrolünün Elde Edilmesinden Doğan
Zorunlu Pay Alım Teklifi
163
2.1.3.1.4.3.5.1. Genel Olarak
163
2.2.3.1.4.3.5.2. Yönetim Kontrolünü Sağlayan Pay veya
Oy Haklarının Elde Edilmesi
165
2.2.3.1.4.3.5.3. Pay veya Oy Haklarının Elde Edilmesinin
Yöntemleri
168
2.2.3.1.4.3.5.3.1. Doğrudan ve Dolaylı Elde Edilmesi
168
2.2.3.1.4.3.5.3.2. İntifa Hakkı Tesisi ile Elde Edilmesi
169
2.2.3.1.4.3.5.3.3. Birlikte Hareket Etme Suretiyle Elde Edilmesi
170
2.2.3.1.4.3.5.3.4. Oyda İmtiyaz ile Elde Edilmesi
174
2.2.3.1.4.3.5.4. Yönetim Kontrolünün Elde Edilmesi Halleri
174
2.2.3.1.4.3.5.5. Yönetim Kontrolünün Özel (Yazılı)
Anlaşmalarla Elde Edilmesi
178
2.2.3.1.4.3.5.5.1. Anlaşmaların Şekil Şartı
178
2.3.1.4.3.5.5.2. SerPK m. 23 ve m. 29’da Yer Alan Esaslar
Dışında Yapılması Şartı
179
2.2.3.1.4.3.5.5.3. Hâkim Ortak Konumunun Kazanılması Şartı
180
2.2.3.1.4.3.6. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Öngörebileceği
Hallerde Zorunlu Pay Alım Teklifi
182
2.2.3.1.4.3.6.1. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Bakımından
183
2.2.3.1.4.3.6.2. Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları
Bakımından
183
2.2.3.1.4.3.6.3. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları
Bakımından
184
2.2.3.1.4.3.7. Halka Açık Ortaklık Statüsünden Çıkarılan
Ortaklıkta Oluşan Zorunlu Pay Alım Teklifi
185
2.2.3.1.5. Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğmaması Halleri . 188
3.2.3.1.5.1. Gönüllü Pay Alım Teklifini Takiben Yönetim Kontrolü
188
2.2.3.1.5.2. Ayrılma Hakkı Veren Yönetim Kontrolü
190
2.2.3.1.5.3. Yeni Pay Alımları ile Yönetim Kontrolü
190
2.2.3.1.5.4. Birlikte Hareket Edenlerin Devir İşlemleri ile Yönetim
Kontrolü
191
2.2.3.1.5.5. Yönetim Kontrolünün Paylaşılması
193
2.2.3.1.5.6. Yönetim Kontrolü ile Birlikte Çıkarma ve Satma Hakkının
Doğumu
194
2.2.3.1.5.7. Sermaye Artırımı ile Yönetim Kontrolünün Elde Edilmesi
194
2.2.3.1.5.8. İrade Dışı Sebeplerle Yönetim Kontrolünün Elde Edilmesi
195
2.2.3.1.6. Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünden Muafiyet
195
2.2.3.1.6.1. Muafiyet Halleri
197
2.2.3.1.6.1.1. Sermaye Yapısı Değişikliği Gereği Pay veya Oy
İktisabı
197
2.2.3.1.6.1.2. Pay Alım Teklifi Yapma Zorunluluğu Gerektiren
Pay Kısmının Elden Çıkarılması
198
2.2.3.1.6.1.3. Ana Ortaklıktaki Yönetim Kontrolü Değişikliğinin
Amacı
199
2.2.3.1.6.1.4. Kamu Paylarının Satışı
200
2.2.3.1.6.1.5. Birleşme İşlemi Sonrası Yönetim Kontrolünün Elde
Edilmesi
201
2.2.3.1.6.1.6. Bankanın Mülkiyetine Geçen Payların Üçüncü
Kişilerce Satın Alınması
202
2.2.3.1.6.1.7. Payların Bir Mevzuat Hükmü Gereği Devredilmesi
202
2.2.3.1.6.1.8. Yönetim Kontrolünün Yasal Zorunluluklar
Nedeniyle Ele Geçirilmesi
202
2.2.3.1.6.2. Muafiyete İlişkin Usul ve Esaslar
203
2.2.3.2. Hâkim Ortak Sıfatının Diğer Kazanım Şekilleri
205
2.2.3.2.1. Birlikte Hareket Etmek Suretiyle Kazanılması
205
2.2.3.2.1.1. Birlikte Hareket Eden Kişiler
206
2.2.3.2.1.2. Birlikte Hareket Etmenin Unsurları
207
2.2.3.2.1.2.1. Çıkarma ve Satma Hakkına Sebebiyet Verecek Pay
Alımları
207
2.1.3.2.1.2.2. Anlaşmaya Dayalı İşbirliği
209
2.2.3.2.2. Hâkim Ortak Sınırına Ulaştıktan Sonra Ek Pay Alımında
Bulunulması
210
2.3. Hâkim Ortak Sıfatı İçin Gerekli Olan Oy Hakkının Hesaplanması
211
2.3.1. Dolaylı Olarak Sahip Olunan Payların Etkisi
212
2.3.2. İmtiyazlı Payların Etkisi
213
2.3.4. Oy Hakkının Donması ve Oydan Yoksunluk Hususlarının Etkisi
216
2.4. Hakların Kullanımına İlişkin Sınırlamalar
219
2.4.1. II–27.3 Sayılı Tebliğ 4. Maddesinde Sayılan Sınırlamalar
219
2.4.1.1. Sermaye Artırımı Yoluyla Payların Elde Edilmesi
219
2.4.1.2. Miras Yoluyla Payların Elde Edilmesi
220
2.4.1.3. Geri Alınan Payların Varlığı
221
2.4.1.4. Oy Haklarının Donması
221
2.4.2. Satma Hakkının Kullanılmasına İlişkin Sürenin Dolması
221
2.4.3. Payların İki Yıl Süreyle Borsada İşlem Görmesi
222
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ÇIKARMA VE SATMA HAKLARININ KULLANILMASI USULÜ
3.1. Genel Olarak
225
3.2. Çıkarma Hakkının Kullanılması Usulü
227
3.2.1. Hâkim Ortak Tarafından Kamunun Aydınlatılması
227
3.2.2. Satma Hakkının Kullanılması Usulü
229
3.2.2.1. Başvuru Üzerine Ortaklığın Yapması Gereken İşlemler
230
3.2.2.2. Pay Bedellerinin Ödenmesi
231
3.2.3. Hâkim Ortağın Ortaklığa Başvurusu
232
3.2.4. Başvuru Üzerine Ortaklık Tarafından Yapılması Gereken İşlemler
233
3.2.4.1. Başvuru Evrakının İncelenmesi
233
3.2.4.2. Paylarının İptali ve Yeni Payların İhracı
234
3.2.4.2.1. Payların İptali
234
3.2.4.2.2. Yeni Payların İhracı
238
3.2.4.3. SPK’ya Başvurulması ve İhraç Kararının Onayı
241
3.2.4.4. Satım Bedelinin Ortaklık Hesabına Yatırılması
244
3.2.4.5. Satım Bedelinin Çıkarılan Pay Sahiplerine Ödenmesi
245
3.2.4.6. Çıkarma Hakkının Kullanılmasının Sonuçları
249
3.2.4.6.1. Payın İptali ve Pay Sahipliğinin Sona Ermesi
249
3.2.4.6.2. Borsada İşlem Gören Payların Borsa Kotundan Çıkarılması
251
3.3. Kullanım Bedelinin Belirlenmesi
253
3.3.1. Değişiklik Öncesi Kullanım Bedelinin Belirlenmesi
254
3.3.2. Değişiklikten Sonra Kullanım Bedelinin Belirlenmesi
257
3.3.3. Payları Borsada İşlem Gören Ortaklıklarda Çıkarma ve Satma Hakkı
Kullanım Bedelinin Belirlenmesi
260
3.3.3.1. Pay Piyasalarının Dikkate Alındığı Yöntem
261
3.3.3.2. Değerleme Raporunun Dikkate Alındığı Yöntem
262
3.3.3.3. Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatının Dikkate Alındığı Yöntem
264
3.3.4. Payları Borsada İşlem Görmeyen Ortaklıklarda Çıkarma ve Satma
Hakkı Kullanım Bedelinin Belirlenmesi
267
3.3.5. Bedelin Belirlenmesinde Adil Bedel Kavramı
268
3.3.5.1. Değerleme Esasları
270
3.3.5.2. Değerleme Yöntemleri
273
3.3.5.2.1. Aktif Bazlı Değerleme Yöntemi
273
3.3.5.2.2. Piyasa Bazlı Değerleme Yöntemi
273
3.3.5.2.3. Gelir Bazlı Değerleme Yöntemi
274
3.3.5.2.4. Düzeltilmiş Defter Değeri Yöntemi
274
3.3.5.2.5. Karma Yöntem
274
3.3.5.3. Karşılaştırmalı Hukukta Adil Bedelin Belirlenmesi Hususu
275
3.3.5.3.1. AB Hukuku
276
3.3.5.3.2. ABD Hukuku
279
3.3.5.3.3. Alman Hukuku
281
3.3.5.3.4. İngiliz Hukuku
283
3.3.5.3.5. İsviçre Hukuku
283
3.3.5.3.6. Fransız Hukuku
284
3.3.5.4. Türk Hukukunda Adil Bedelin Belirlenmesi Hususu
285
3.3.5.4.1. Çıkarma Hakkı Bakımından Adil Bedel
285
3.3.5.4.2. Satma Hakkı Bakımından Adil Bedel
288
3.4. Çıkarma ve Satma Hakkına Dayalı Yargısal Denetim
289
3.4.1. Bedele İtiraz
292
3.4.1.1. Tebliğ Değişikliği Öncesinde Durum
292
3.4.1.2. Tebliğ Değişikliği Sonrası Durum
294
3.4.1.3. Bedele İtiraz Davasında Usul ve Esaslar
295
3.4.2. Kesin Hükümsüzlük
299
3.4.3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu
301
3.4.4. İdari Davalar
303
SONUÇ
305
KAYNAKÇA
315
Kitabın Fiyatı:
460,00₺
Temin süresi 2-3 gündür.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Sermaye Piyasası Hukuku
Tekin Memiş, Gökçen Turan
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları
Mustafa Uyar
Uluslararası Yatırım Hukuku
Şaban Kayıhan, Etem Kara
Türk Sermaye Piyasası Hukukunda Tahvil
Ahmet Göktuğ Kaya
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
Kaynakça Dosyası|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İade Politikası|
İletişim