Siparişlerim

Ana Sayfa

Hukuk Kitapları

Ticaret Hukuku

Borsa, Sermaye Piyasası Hukuku

Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Çıkarma ve Satma Hakları

Yrd. Doç. Dr. Salih Önder Yeşiltepe

2. Baskı,

Nisan 2015

Kitabın Detayları

Dili:

Türkçe

Ebat:

16x24

Sayfa Sayısı:

208

Barkod / ISBN:

9789750232879

Kapak Türü:

Karton Kapaklı

Yayınevi:

Seçkin Yayıncılık

Kitabın Fiyatı:

370,00₺

24 saat içerisinde temin edilir.

Diğer Baskılar

Baskı

Tarih

Fiyatı

İndirimli

1. baskı

Ekim 2014

315,00₺

35,00₺ (%89)

Ekim 2014

315,00₺

35,00₺ (%89)

Kitabın Açıklaması

Halka açık anonim ortaklıklarda ortaklıktan çıkarma ve satma haklarına, Türk hukukunda ilk kez 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 27. maddesinde yer verilmiş, hakların kullanılmasına ilişkin usul ve esaslar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-27.1 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği ile düzenlenmiştir.

SerPK m. 27 düzenlemesi, kanun koyucunun çoğunluk pay sahipleri ile azınlık arasındaki menfaat çatışmalarına, modern şirketler hukuku çerçevesindeki yaklaşımının yansımalarından biri olarak değerlendirilebilir. Çalışmamızın amacı, SerPK m. 27 hükmünde yasal dayanağını bulan ortaklıktan çıkarma ve satma haklarına ilişkin sistemin tanıtılması, SerPK ve TTK'da yer alan benzeri düzenlemeler ile karşılaştırılarak Türk hukukundaki yerinin saptanması ve henüz uygulaması tam yerleşmemiş olmakla birlikte, gelecekte çıkabilecek sorunlara çözüm aranmasıdır.

Sermaye piyasası hukuku alanında çalışmanın en zor yanı, bu alandaki düzenlemelerin teknik ve karmaşık bir yapıya sahip olması, büyük ölçüde SPK tarafından hazırlanan tebliğlere dayanması ve günün koşulları dikkate alınarak SPK tarafından süratle değiştirilmesidir. Bu durum, sermaye piyasası alanında yazılan eserlerin sürekli olarak güncellenmesini gerektirmektedir.

Kitabımızın birinci baskısının yayımlanmasından kısa bir süre sonra, Sermaye Piyasası Kurulu, II-27.2 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği'ni yayımlayarak, II-27.1 sayılı Tebliğ'i yürürlükten kaldırmıştır. Yeni düzenleme ile hakların doğmasında aranan koşullar ve hakların kullanılma prosedürü değiştirilmiştir.

Ayrıca bu süreçte, çalışma konumuz ile bağlantılı olan II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nde; II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nde; II-26.1sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği'nde ve VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nde değişikliğe gidilmiştir.

Kitabımızın ikinci baskısı, 24.03.2015 tarihli mevzuata göre güncellenmiş olup siz değerli okuyuculara sunulmaktadır.

Kitabın Konu Başlıkları

Konunun AB Hukuku ve Bazı Ülkelerin Hukuk Sistemlerinde Düzenlenme Şekli

Ortaklıktan Çıkarma Hakkı ve Mülkiyet Hakkının İhlâli Sorunu

Serpk M. 27 Hükmünün Uygulama Alanı

Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Haklarının Hukuki Niteliği

Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Haklarının Doğması

Hakların Kullanılmasına İlişkin Prosedür

Kullanım Bedelinin Belirlenmesi

Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Haklarının Türk Anonim Ortaklıklar Hukukunda Yer Alan Benzeri Düzenlemelerle Karşılaştırılması

Kitapla İlgili Kategoriler

Hukuk Kitapları>Ticaret Hukuku>Borsa, Sermaye Piyasası Hukuku

Hukuk Kitapları>Ticaret Hukuku>Şirketler Hukuku

Yorumlar

Kitabın İçindekileri

İkinci Baskıya Önsöz

Önsöz

Kısaltmalar Cetveli

GİRİŞ

I. Konunun Takdimi

II. Çalışmanın Amacı, Konunun İnceleniş Şekli ve Sınırlandırılması

§ 1. KONUNUN AB HUKUKU VE BAZI ÜLKELERİN HUKUK SİSTEMLERİNDE DÜZENLENME ŞEKLİ

I. AB Hukuku

II. Almanya

A. AktG § 327a - 327f Düzenlemesi

B. WpÜG § 39a - 39c Düzenlemesi

C. UmwG § 62 Düzenlemesi

III. İngiltere

A. Pay Alım Teklifine İlişkin Düzenleme

B. Scheme of Arrangement Düzenlemesi

IV. Fransa

V. İsviçre

A. BEHG m. 33 Düzenlemesi

B. FusG m. 8/2 Düzenlemesi

§ 2. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKI VE MÜLKİYET HAKKININ İHLÂLİ SORUNU

I. 1982 Anayasasında Mülkiyet Hakkı ve Sınırları

II. Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesinde Mülkiyet Hakkı ve Sınırları

III. Değerlendirme

§ 3. SerPK M. 27 HÜKMÜNÜN UYGULAMA ALANI

§ 4. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA VE SATMA HAKLARININ HUKUKİ NİTELİĞİ

I. Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Hukuki Niteliği

II. Satma Hakkının Hukuki Niteliği

§ 5. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA VE SATMA HAKLARININ DOĞMASI

I. Genel Olarak

II. Hâkim Ortak Konumunun Kazanılması

A. Hâkim Ortak Kavramı

B. Hâkim Ortak Konumunun Kazanılma Şekilleri

1. Hâkim Ortak Konumunun Birlikte Hareket Etmek Suretiyle Kazanılması

a. Birlikte Hareket Eden Kişiler Kavramı

b. Birlikte Hareket Etme İlişkisinin Unsurları

aa. Yönetim Kontrolünü Elde Etme Amacı

bb. Anlaşmaya Dayalı İşbirliği

2. Hâkim Ortak Konumunun Pay Alım Teklifi Sonucunda Kazanılması

3. Hâkimiyetin Başkaca Yollarla Pay Edinilmesi Suretiyle Kazanılması

III. Hâkim Ortağın Ek Pay Alımında Bulunması

IV. Hâkim Ortak Konumunun Saptanmasında Oy Haklarının Hesaplanması

A. Dolaylı Olarak Sahip Olunan Payların Hesaplamada Dikkate Alınması

B. Oy Hakkında İmtiyazlı Paylar ve Hesaplanma Usulü

1. Oy Hakkında İmtiyazlı Pay Kavramı ve Sınırları

2. Oy Hakkında İmtiyazlı Payların Hesaplanma Usulü

C. Paylar Üzerinde İntifa veya Alım Hakkı Olan Kişilerin Sahip Olduğu Oy Haklarının Durumu

1. Paylar Üzerinde İntifa Hakkı Olan Kişilerin Sahip Olduğu Oy Haklarının Durumu

a. Ortaklık Payları Üzerinde İntifa Hakkı Kurulması ve Oy Haklarını Kullanma Yetkisinin Kime Ait Olacağının Belirlenmesi

b. Üzerinde İntifa Hakkı Bulunan Paylara Sahip Olan Kişilerin Oy Haklarının Hesaplanması

2. Ortaklık Payları Üzerinde Alım Hakkı Olan Kişilerin Sahip Oldukları Oy Haklarının Durumu

D. Hâkim Ortak Lehine Tanınmış Olan İntifa Hakkına Bağlı Oy Haklarının Durumu

V. Hakların Kullanımına İlişkin Sınırlama

§ 6. HAKLARIN KULLANILMASINA İLİŞKİN PROSEDÜR

I. Hâkim Ortak Tarafından Kamunun Aydınlatılması ve Hakların Kulanım Süresinin Başlaması

II. Satma Hakkının Kullanılma Prosedürü

A. Satma Hakkını Kullanmak İsteyen Pay Sahiplerinin Ortaklığa Başvuruda Bulunması

B. Başvuru Üzerine Ortaklık Tarafından Yerine Getirilmesi Gereken İşlemler

C. Pay Bedellerinin Ödenmesi ve Payların Devri

III. Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Kullanılma Prosedürü

A. Ortaklıktan Çıkarma Hakkını Kullanmaya Karar Veren Hâkim Ortağın Kamuyu Aydınlatması

B. Hâkim Ortağın Ortaklığa Başvurması

C. Başvuru Üzerine Ortaklık Tarafından Yerine Getirilmesi Gereken İşlemler

1. Başvuru Evrakının İncelenmesi ve Çıkarma Talebinin Kamuya Açıklanması

2. Şirketten Çıkarılan Ortakların Paylarının İptali ve Yeni Payların İhracı İçin Yönetim Kurulu Kararı Alınması

3. İhraç Belgesinin Onaylanmasını Teminen SPK’ya Başvuruda Bulunulması

4. Borsada İşlem Gören Payların Kottan Çıkarılması İçin Borsaya Başvuruda Bulunulması

D. İhraç Kararının SPK Tarafından Onaylanması

E. SPK Onayından Sonra Tamamlanması Gereken İşlemler ve Pay Bedellerinin Ortaklıktan Çıkarılan Pay Sahiplerine Ödenmesi

1. Tahsisli Sermaye Artışı Yapılması ve İhraç Belgesinin Ticaret Siciline Tescili

2. Satım Bedelinin Ortaklık Hesabına Yatırılması

3. Payların Fiilen İptali ve Satım Bedellerinin Çıkarılan Pay Sahiplerine Ödenmesi

F. Borsada İşlem Gören Payların Borsa Kotundan Çıkarılması

G. Ortaklığın SerPK Kapsamından Çıkarılması

§ 7. KULLANIM BEDELİNİN BELİRLENMESİ

I. Kullanım Bedelin Belirlenmesine İlişkin Yasal Düzenleme

II. Değerlendirme

§ 8. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA VE SATMA HAKLARININ TÜRK ANONİM ORTAKLIKLAR HUKUKUNDA YER ALAN BENZERİ DÜZENLEMELERLE KARŞILAŞTIRILMASI

I. Genel Olarak

II. SerPK’da Yer Alan Düzenlemeler

A. Halka Açık Ortaklıklarda Ayrılma Hakkı

B. Zorunlu Pay Alım Teklifi

III. TTK’da Yer Alan Düzenlemeler

A. Şirketler Topluluğuna İlişkin Düzenlemeler

1. Şirketler Topluluğuna İlişkin Düzenlemelerin Amacı ve Topluluğun Saptanmasında Hâkimiyet Kriteri

a. Şirketler Topluluğuna İlişkin Düzenlemelerin Amacı

b. Şirketler Topluluğunun Saptanmasında Hâkimiyet Kriteri

2. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılmasından Kaynaklanan İki Hâl: Denkleştirme Davasında Hâkimin Davacı Pay Sahiplerinin Şirketten Çıkarılmasına Karar Vermesi ve Payların Satın Alınmasını İstem Davası

a. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması

b. Bağlı Şirket Pay Sahiplerince Açılacak Denkleştirme Davasında Mahkemece Davacı Pay Sahiplerinin Şirketten Çıkarılmasına Karar Verilmesi

c. Payların Satın Alınmasını İstem Davası

3. Hâkim Şirketin Satın Alma Hakkı (TTK m. 208)

B. Şirket Birleşmelerinde Ayrılma Hakkı ve Ortaklıktan Çıkarma Hakkı

1. Genel Olarak

2. Birleşme Kararına Muhalif Kalan Pay Sahiplerinin Ayrılma Hakkı (TTK m. 141/1)

3. Birleşme Kararına Onay Veren Çoğunluk Pay Sahiplerinin Ortaklıktan Çıkarma Hakkı (TTK m. 141/2)

C. Haklı Sebeple Fesih Davasında Davacı Azınlığın Mahkemece Şirketten Çıkarılması (TTK m. 531)

D. Iskat

SONUÇ

Kaynakça