Anonim Ortaklıkta Rüçhan Hakkı
1. Baskı,
Ocak 2022
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa Sayısı:
272
Kitabın Fiyatı:
445,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Kitabın Açıklaması
Anonim ortaklıkta rüçhan hakkı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 461. maddesinde, eski TTK'ya nazaran oldukça detaylı ve hakkı koruyucu, güçlendirici hükümlerle düzenlenmiştir. Kanun, rüçhan hakkının ancak genel kurul kararı ile ve haklı sebeplerin varlığı halinde kısıtlanmasını kabul etmiş, bunun için esas sermayenin en az yüzde altmışının bu yönde olumlu oy vermesini aramıştır. Bunların yanında, hakkın kısıtlanmasından ötürü hiç kimsenin haklı görülmeyecek şekilde yararlandırılmaması veya kayba uğratılmaması gereğini de açıkça öngörerek, eşit işlem ve hakların başkalarına en az zarar verecek şekilde kullanılması ilkelerine vurgu yapmıştır.
Bu çalışmada, esas olarak TTK'nın rüçhan hakkına ilişkin m. 461 hükmü, eski TTK döneminde bu konuda gözlenen yargı uygulamasına ve öğretinin tutumuna, ayrıca yabancı hukuk düzenlerine de değinerek incelenmiştir. Kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş halka kapalı ortaklıklar için rüçhan hakkına ilişkin TTK'da öngörülen hükümler ile Sermaye Piyasası Kanunu'nun halka açık ortaklıklarda rüçhan hakkına, özellikle de hakkın kısıtlanmasına yönelik hükümleri de ele alınmıştır. Çalışmada, TTK'nın rüçhan hakkına ilişkin düzenlemesini doktrine ve uygulamacılara sunarak, Türk Hukukuna katkı sağlamak amaçlanmıştır."
Kitabın Konu Başlıkları
Rüçhan Hakkı Kavramı
Rüçhan Hakkının Kullanılması
Rüçhan Hakkının Kısıtlanması ve Hakkın İhlali Halinde Uygulanacak Yaptırımlar
Kitapla İlgili Kategoriler
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
Önsöz
5
Teşekkür
7
Kısaltmalar
13
Giriş
15
Birinci Bölüm
RÜÇHAN HAKKI KAVRAMI:
Tanım ve Terminoloji, Düzenlendiği Yer, İşlevi, Türleri, Nitelik ve Özellikleri ile Benzer Kavramlardan Farkı
I. TANIM VE TERMİNOLOJİ
19
A. Tanım
19
B. Terminoloji
21
II. DÜZENLENDİĞİ YER
23
A. Türk Hukuku’nda
23
1. 6762 Sayılı (Eski) Türk Ticaret Kanunu’nda
23
2. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda
24
3. Sermaye Piyasası Kanunu’nda
28
B. Mehaz İsviçre Borçlar Hukuku’nda
30
C. Alman Hukuku’nda
32
D. İspanyol Hukuku’nda
35
E. AB Yönergeleri’nde
38
III. İŞLEVİ
40
IV. TÜRLERİ
44
A. Kaynağı Yönünden
44
1. Kanuni Rüçhan Hakkı (TTK m. 461)
44
2. Sözleşmesel Rüçhan Hakkı
45
a. Genel Açıklama
45
b. Esas Sözleşmesel Rüçhan Hakkı
45
c. Ortaklığın Pay Sahipleri veya Üçüncü Kişilerle Yaptığı Sözleşmeden Doğan Rüçhan Hakkı
48
3. Genel Kurul Kararından Doğan Rüçhan Hakkı
49
B. Bağımsızlaşması Yönünden (Soyut – Somut Rüçhan Hakkı)
51
C. Yöneltildiği Kişi Yönünden
55
1. Doğrudan Rüçhan Hakkı
55
2. Dolaylı Rüçhan Hakkı
55
V. NİTELİK VE ÖZELLİKLERİ
58
A. Sübjektif ve Nispi Bir Hak Olması
58
B. Kullanımının Yükümlülük Teşkil Etmemesi
59
C. Mali Hak Niteliğinin Ağır Basması
61
D. Kural Olarak Müktesep Hak Niteliğinde Olmaması
63
E. Somut Rüçhan Hakkının Devredilebilir Bir Hak Olması
65
1. TTK m. 461/f. 4 Hükmü
65
2. Esas Sözleşmedeki Bağlam Hükmünün Rüçhan Hakkının Devrine Etkisi
69
VI. TÜRK TİCARET KANUNU’NDA ÖNGÖRÜLEN BENZER KAVRAMLARDAN FARKI
73
A. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımında Bedelsiz Pay Edinme Hakkından
73
B. Şartlı Sermaye Artırımında Önerilmeye Muhatap Olma Hakkından
75
İkinci Bölüm
RÜÇHAN HAKKININ KULLANILMASI
I. GENEL AÇIKLAMA
81
II. KULLANMA ŞARTI: SERMAYE ARTIRIMI KARARI VERİLEN TOPLANTIDA HAKKIN KISITLANMAMIŞ OLMASI
85
III. HAKKIN KULLANILDIĞI ARTIRIM TÜRÜ, KULLANIMIN KONUSU OLAN PAYLAR VE BU PAYLARIN İHRAÇ BEDELİNİN BELİRLENMESİ
91
A. Hakkın Sadece Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımında ve Bu Artırımda Çıkarılan Yeni Paylar İçin Söz Konusu Olması
91
B. Elinde Bulunan ve Yeni Çıkarılacak Payların Türü ve Niteliği Ne Olursa Olsun Her Pay Sahibinin Rüçhan Hakkını Kullanabilmesi
94
C. Yeni Çıkarılacak Payların “İmtiyazlı” Olmasının Bir Özellik Arz Edip Etmediği
95
D. Yeni Çıkarılacak Payların İhraç Bedellerinin Belirlenmesi
98
IV. HAKKI KULLANMA USULÜ
103
V. HAKKI KULLANMA YETKİSİ OLANLAR
108
A. Pay Sahipleri
108
B. Pay veya Pay Senedi Üzerinde İntifa veya Rehin Hakkı Bulunması Halinde Hakkı Kullanacaklar
109
1. İntifa Hakkı Bulunması Halinde
109
2. Rehin Hakkı Bulunması Halinde
112
C. Esas Sözleşme veya Genel Kurul Kararı Gereğince Hakkı Kullanabilecekler
113
1. Genel Açıklama
113
2. Esas Sözleşme Gereğince
114
a. Rüçhan Hakkında İmtiyazlı Payların Sahipleri
114
b. Rüçhan Hakkı Veren İntifa Senetlerinin Sahipleri
117
3. Genel Kurul Kararı Gereğince
122
D. Devri Kanun veya Esas Sözleşme ile Sınırlandırılmış Nama Yazılı Paylardan Doğan Rüçhan Hakkını Kullanma Yetkisinin Kime Ait Olduğu
123
E. Elinde Kendi Payları Bulunan Anonim Ortaklığın Rüçhan Hakkını Kullanabilip Kullanamayacağı Sorunu
125
F. Elinde Ana Ortaklık (Holding) Payları Bulunan Yavru Ortaklığın Durumu
129
G. Ana Ortaklık Pay Sahiplerinin Yavru Ortaklığın Sermaye Artırımında Rüçhan Haklarının Bulunup Bulunmadığı Sorunu
130
VI. HAKKIN KULLANDIRILMASI USULÜ
131
A. Yönetim Kurulunun Hakkın Kullanım Esaslarını Bir Karar İle Belirlemesi
131
B. Kararın İlan ve Tescil Edilmesi
134
C. Kararda Hakkın Kullanımı İçin Süre Verilmesi
140
1. Genel Açıklama
140
2. Süresinde Kullanılmayan Rüçhan Haklarının Akıbeti
142
Üçüncü Bölüm
RÜÇHAN HAKKININ KISITLANMASI VE HAKKIN İHLALİ HALİNDE UYGULANACAK YAPTIRIMLAR
I. HAKKIN KISITLANMASI
151
A. Genel Açıklama
151
B. Kısıtlamanın Usuli Kuralları
154
1. Sermaye Artırımı Kararı Verilen Toplantıda Kısıtlama Kararı Alınması
154
a. Kararın Alınma Zamanı ve Yeri
154
b. Yetkili Organ
157
c. Uyulması Gereken Yetersayı
160
d. Kısıtlama Gerekçesinin Kararda Gösterilmesi Gerekip Gerekmediği
165
e. Kısıtlama Hususunun Gündemde Yer Alması Gerekip Gerekmediği
166
2. Kısıtlamanın Yönetim Kurulunca Bir Rapor ile Açıklanıp Bu Raporun Tescil ve İlan Edilmesi
169
C. Kısıtlamada Uyulması Gereken İlkeler (Maddi Şartlar)
173
1. Haklı Sebebin/Sebeplerin Varlığı
173
a. ETTK’daki Durum
173
b. 6102 Sayılı TTK’ya ve SerPK’ya Ait Genel Açıklama
175
c. İleri Sürülen Sebeplerin Hangi Hallerde “Haklı Sebep” Niteliği Kazandığı
180
aa. Ortaklık Menfaati
180
bb. Gereklilik
183
cc. Ortaklığın Büyüme Stratejisi
184
dd. Sosyal Düşünceler
185
d. Haklı Sebep Teşkil Eden Haller
185
aa. TTK m. 461’de Örnek Olarak Gösterilen Haklı Sebepler
185
aaa. Genel Açıklama
185
bbb. Halka Arz
188
ccc. İşletmelerin, İşletme Kısımlarının, İştiraklerin Devralınması
190
ddd. İşçilerin Ortaklığa Katılması
193
bb. Diğer Haklı Sebepler
195
aaa. Şartlı Sermaye Artırımı
196
bbb. Borçların İtfası
199
ccc. Ortaklığın Finansal Durumunun Düzeltilmesi
201
ddd. Değiştirme veya Alım Hakkı Veren Menkul Kıymet Çıkarılması
201
eee. Ortaklığın Finansman İhtiyacı
203
fff. Pay Sahiplerinin Kaynak Yetersizliği
204
ggg. Pay Sahibi–Yatırımcı Çevresinin Genişletilmesi
205
2. Hakkın Kullanılması ile Hiç Kimsenin Haklı Görülmeyecek Şekilde Yararlandırılmaması ya da Kayba Uğratılmaması Gerekliliği
206
a. Genel Açıklama
206
b. Hakların En Az Zarar Verecek Şekilde Kullanılması İlkesine Uyulması
207
c. Eşit İşlem İlkesine Uyulması
212
D. Hakkın Esas Sözleşme ile Kısıtlanmasının Mümkün Olup Olmadığı
216
II. RÜÇHAN HAKKININ İHLALİ HALİNDE UYGULANACAK YAPTIRIMLAR
221
A. Genel Açıklama
221
B. Hakkın Kullandırılmasında ve Kısıtlanmasında Söz Konusu Olan Usuli Kurallara Aykırılık Halinde
222
C. Hakkın Kısıtlanmasında Uyulması Gereken İlkelerin–Maddi Şartların İhlali Halinde
231
D. Hakkın Fiilen Kısıtlanması Halinde
237
E. Kayıtlı Sermaye Sisteminde
242
Sonuç ve Değerlendirmeler
247
Kaynakça
257
Kavram Dizini
269
Özgeçmiş
271
Kitabın Fiyatı:
445,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Kısmî Küllî Halefiyet
Tamer Bozkurt
Kısa Şirketler Hukuku
Tamer Bozkurt
Kurumsal Yönetim Bakımından Şirketler Topluluğunda Piramit Yapılanma ve Buna Bağlanan Hukuki Sonuçlar
Zeynep Berin Manavgat
Limited Ortaklık Sözleşmesi
Hasan Karakılıç
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
2023 Kaynakça Dokümanı|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İade Politikası|
İletişim