§1. PAY KAVRAMI VE PAYIN ÇEŞİTLİ ANLAMLARI
29
II. Payın Çeşitli Anlamları
31
A. Sermayenin Bir Parçası Olarak Pay
31
B. Pay Sahipliği Mevkii Olarak Pay
33
C. Hakların ve Borçların Kaynağı Olarak Pay
34
D. Pay (Hisse) Senedi ile Eş Anlamlı Pay
36
I. Aslen Kazanma Kavramı ve Türleri
38
A. Devren Kazanma Kavramı
39
B. Devren Kazanma Türleri
41
1. Payın Sözleşme ile Kazanılması
41
2. Cebrî İcra Yolu ile Kazanma
44
3. Pay Sahibinin Temerrüt Nedeni ile Iskatı Sonucunda Kazanma
46
4. Küllî Halefiyet Yolları ile Kazanma
49
a. Miras Yolu ile Kazanma
49
b. Ticaret Ortaklıklarının Birleşmesi veya Bölünmesi yahut Ticari İşletmenin Devri Neticesinde Kazanma
51
5. Mahkeme Kararı ile Kazanma
52
6. Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri ile Kazanma
53
PAYIN DEVREDİLEBİLİRLİĞİ İLKESİ VE
DEVREN KAZANMA İLE İLGİLİ ÖNGÖRÜLEN SINIRLAMALAR
§3. PAYIN DEVREDİLEBİLİRLİĞİ İLKESİ
55
I. İlkenin Tarifi ve Ortaklık Türleri Bakımından Geçerliliği
55
II. İlkenin Anonim Ortaklıklar Bakımından Önemi
56
§4. DEVREN KAZANMA İLE İLGİLİ ÖNGÖRÜLEN İRADÎ VE KANUNÎ SINIRLAMALAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER
57
I. Kavram ve Genel Bilgiler
57
II. Devren Kazanma ile İlgili Öngörülen İradî Sınırlamalar
59
A. Ana Sözleşmede Yer Alan Bağlam Hükümleri Vasıtasıyla Sınırlama
59
B. Pay Sahipleri veya Üçüncü Kişiler Lehine Sözleşme ile Tanınan ve Paylar Üzerinde Satım İlişkisi Doğuran Haklar
59
2. Uygulamada Sıklıkla Rastlanan Çeşitli Sözleşmesel Düzenlemeler
60
a. Pay Satın Alma Hakkı (Call Option) – Pay Satma Hakkı (Put Option)
61
b. Satın Almada Öncelik Hakkı [Right of First Refusal (ROFR) / Right of First Offer (ROFO)]
62
c. Birlikte Satma Hakkı / Birlikte Satmaya Zorlama Hakkı (Tag Along Right / Drag Along Right)
64
3. Üçüncü Kişilere veya Ortaklığa Karşı İleri Sürülebilme
65
III. Devren Kazanma ile İlgili Kanunî Sınırlamalar
69
A. Payın Devredilmesini Engelleyen veya Kısıtlama Getiren Düzenlemeler
69
1. Anonim Ortaklığın Kendi Payını Devralması
69
a. Düzenlemenin Kaynağı
70
b. Düzenlemenin Amacı Hakkında Değerlendirmeler
71
aa. Ortaklık Malvarlığının ve Alacaklılarının Korunması Düşüncesi
71
bb. Pay Sahiplerinin Eşit İşleme Tâbi Tutulmaları
72
cc. Borsa Spekülasyonlarının Önlenmesi
73
c. Düzenlemenin Kapsamı ve Kanuna Karşı Hile
75
aa. Düzenlemenin Bağlı Ortaklık İlişkisi Dahilinde Uygulama Alanı ve Karşılıklı İştirak Kavramı
75
bb. Kanuna Karşı Hile (TTK m.380)
76
aaaa. Anonim Ortaklığın Kendi Payının Devralınması İçin Finansal Destek Sağlaması
77
bbbb. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Dolaylı Temsil Yoluyla Devralması
78
d. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralmasının Esasları
79
aa. Genel Kurulun Yönetim Kurulunu Yetkilendirmesi
79
bbb. İstisna: Yönetim Kurulunun Genel Kurulun Yetkilendirmesi Olmaksızın Ortaklığın Kendi Paylarını Devralması İmkânı
81
bb. Devralınan Payların Toplam Tutarının Esas Sermayenin veya Çıkarılmış Sermayenin Onda Birini Aşmaması
83
cc. Devir İşlemi Nedeniyle Ortaklığın Bağlı Malvarlığının Azalmaması
84
aaa. Koşulun Amacı ve Malvarlığının Korunması İlkesi ile Bağlantısı
84
bbb. Bağlı Malvarlığının Kapsamı
85
aaaa. Kanunen Bağlı Malvarlığı
85
bbbb. Ana Sözleşme ile Bağlı Malvarlığı
86
dd. Devir Bedeli Tutarında Yedek Akçe Ayrılması
87
ee. Sadece Bedeli Tamamen Ödenmiş Payların Devre Konu Teşkil Etmesi
88
ff. Devralma Sonucunda Ortaklığın En Az Bir Pay Sahibinin Mevcut Bulunması
89
e. Düzenlemenin İstisnaları
89
bb. Payların, Ortaklığın Esas veya Çıkarılmış Sermayesinin Azaltılmasına İlişkin Bir Genel Kurul Kararı Gereğince Devralınması
89
aaa. Sermayenin Azaltılmasının Sebepleri ve Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralması ile Bağlantısı
90
bbb. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralması Yöntemi ile Sermaye Azaltmasının Esasları
91
cc. Payların Devralınmasının Küllî Halefiyet Kuralının Gereği Olması
93
dd. Payların Devralınmasının, Bir Kanunî Satın Alma Yükümü Gereği Olması
95
ee. Payların, Ortaklığın Pay Sahibinden Bir Alacağının Tahsil Edilmesi Amacıyla Devralınması
95
aaa. İstisnanın Uygulanma Koşulları
95
aaaa. Ortaklığın Devreden Pay Sahibinden Bir Alacağının Bulunması
95
bbbbb. Söz Konusu Alacağın Sermaye Taahhüdü Dışında Bir Sebeple Doğmuş Olması
96
bbbb. Ortaklığın Kendi Payını Devralmasının, Pay Sahibinden Söz Konusu Alacağının Tahsili Amacına Yönelmiş Olması
96
cccc. Devre Konu Olan Payların Bedelinin Tümünün Ödenmiş Olması
97
dddd. Devrin Cebrî İcra Yolu ile Gerçekleşmesi
97
ff. Kendi Paylarını Devralan Ortaklığın Menkul Kıymetler Ortaklığı Olması
99
gg. Edinmenin İvazsız Olması
100
f. Anonim Ortaklığın Devraldığı Paylara Bağlı Pay Sahipsel Hakların Durumu
101
g. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralmasına İlişkin Hükümlerin İhlâli ve Sonuçları
103
aa. Kanunun Yaklaşımı
103
bb. Kesin Hükümsüzlük
103
cc. Elden Çıkartma veya Yok Etme Yükümlülüğü
105
bbb. Elden Çıkarma veya Yok Etme İşleminin Gerçekleştirilmesi
105
aaaa. Payların Elden Çıkarma Esasları
105
bbbb. Payların Sermayenin Azaltılması Yolu ile Yok Edilmesinin Esasları
106
dd. Yönetim Kurulunun Sorumluluğu
107
h. Halka Açık Ortaklıkların Kendi Paylarını Devralmasına Uygulanacak Özel Düzenlemeler
108
bb. SPK’nın Basın Açıklamaları ile Uygulamaya Konulan Sistem
109
2. Kuruluşun veya Sermaye Artırımının Tescilinden Önce Yapılan Devirler
111
3. Karşılığı Tamamen İfa Edilmemiş Olan Payın Devri
111
B. Pay Devralma Yükümlülüğü Doğuran Düzenlemeler
113
1. Zorunlu Pay Alım Teklifi Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanması (SPKan. m.26)
113
b. Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğunun Ortaya Çıkışı
116
aa. Yönetim Kontrolünün Elde Edilmesi
116
aaa. Pay Sahipliğinde Değişiklik Vasıtasıyla
116
bbb. Pay Sahipleri Arasında Özel Anlaşmalar Vasıtasıyla
117
bb. SPKan.’da Öngörülen Bazı Ayrık Hallerin Gerçekleşmesi
118
cc. Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğmadığı Haller ve Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğundan Muafiyet Halleri
119
aaa. Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğmadığı Haller
119
bbb. Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğundan Muafiyet Halleri
121
c. Zorunlu Pay Alım Teklifine İlişkin Prosedür
122
d. Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatı
123
bb. Yönetim Kontrolünün Doğrudan Değişikliğe Uğraması Halinde
124
cc. Yönetim Kontrolünün Dolaylı Değişikliğe Uğraması Halinde
124
dd. Ortaklıkta Birden Fazla Pay Grubunun Bulunması Halinde Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatının Tespitine İlişkin Esaslar
125
ee. Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatına İlişkin Sair Hususlar
126
e. Zorunlu Pay Alım Tekifine İlişkin Düzenlemelere Aykırılığın Çeşitli Hukukî Sonuçları
126
f. Önemli Nitelikteki İşlemler Nedeniyle Yapılacak Zorunlu Pay Alım Teklifinin Özellikleri
127
2. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Pay Sahibinin Satma Hakkı (SPKan. m.27 f.2)
127
3. Hâkim Ortaklığın Hâkimiyetini Hukuka Aykırı Kullanması Halinde Doğabilecek Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin Paylarını Devralma Yükümlülüğü (TTK m.202 f.1, f.2)
129
a. Hâkim Ortaklığın Pay Devralma Yükümlülüğünün Koşulları
129
aa. TTK m.202 f.1 Hükmü Bakımından Özel Koşullar
129
aaa. Hâkim Ortaklığın Bağlı Şirketin Kaybına Sebep Olması
129
bbb. Kayba Yol Açan İşlemin Özen Borcuna Aykırı Olması
131
ccc. Kaybın Hâkim Ortaklık Tarafından Denkleştirilmemiş Olması
131
ddd. Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin Hâkim Pay Sahibine Tazminat Davası Açması
132
bb. TTK m.202 f.2 Hükmü Bakımından Özel Koşullar
133
aaa. Karşı Çıkılan İşlemin Açıkça Anlaşılabilir Haklı Bir Sebebinin Bulunmaması
133
bbb. Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin İtirazlarını Kanunda Öngörülen Şekilde İleri Sürmeleri
134
ccc. Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin Paylarının Devralınmasını Mahkeme Aracılığı ile Talep ve Dava Etmeleri
134
b. Payları Devralma Bedeli
136
4. Önemli Nitelikteki İşlemlere Muhalif Kalan Pay Sahibinin Ayrılma Hakkı (SPKan. m.24)
136
a. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Önemli Nitelikteki İşlemlerin Tâbi Oldukları Hukuksal Rejime Genel Bakış
136
b. Ayrılma Hakkının Düzenlenişi
139
bb. Hakkın Kullanılması ve Bedelin Tespiti
139
cc. Ayrılma Hakkının Doğmadığı Durumlar
140
C. Pay Devretme Yükümlülüğü Doğuran Düzenlemeler
141
2. Hâkim Ortaklığın Azınlığı Ortaklıktan Çıkarma Hakkı (TTK m.208)
142
b. Hakkın Kullanılmasının Koşulları
143
aa. Doğrudan veya Dolaylı Olarak Ortaklık Paylarının ve Oy Haklarının Yüzde Doksanına Sahip Olmak
143
aaa. Sahip Olunan Payların Hesaplanmasına İlişkin Esaslar
143
bbb. Sahip Olunan ve Kullanılabilen Oy Haklarının Hesaplanmasına İlişkin Esaslar
143
ddd. Dolaylı Olarak Sahip Olunan Paylar ve Oy Hakları
144
bb. Azınlığın Ortaklığın Çalışmasını Engellemesi, Dürüstlük Kuralına Aykırı Davranması, Fark Edilir Sıkıntı Yaratması veya Pervasızca Hareket Etmesi
145
c. Hakkın Kullanılması Usulü ve Payları Devralma Bedeli
146
4. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Hâkim Pay Sahibinin Azınlığı Ortaklıktan Çıkarma Hakkı (SPKan. m.27 f.1)
147
3. Birleşme Halinde Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılma Hakkı veya Çıkarılması (Sell Out / Squeeze Out Merger) (TTK m.140)
151
b. Hüküm ve Koşulları
151
aa. Ortaklıktan Çıkma Hakkı Bakımından
151
bb. Ortaklıktan Çıkarma İmkânı Bakımından
154
c. Ortaklıktan Çıkma veya Çıkarılma Karşılığında Ödenecek Ayrılma Akçesi
155
aa. Ayrılma Akçesinin Cinsi
155
bb. Ayrılma Akçesinin Miktarı
156
D. Payın Devrinin Resmî İzine Bağlanmış Olduğu Haller
156
1. Payın Devrinin Sermaye Piyasası Kurulunun İznine Tâbi Olduğu Haller
156
a. İzine Tabi Olan Ortaklıklar
156
bb. Portföy Yönetim Ortaklıkları
157
cc. Yatırım Ortaklıkları
157
dd. Borsalar ve Merkezi Kayıt Kuruluşları
158
ee. Konut ve Varlık Finansmanı ile İpotek Finansmanı Kuruluşları
158
ff. Pay Sahibi Konumundaki Ortaklıklar
158
b. İzne Tâbi Olan Devirler
158
aa. Aracı Kurumlar Bakımından
158
aaa. Borsada İşlem Görmeyen Payların Devri
158
bbb. Borsada İşlem Gören Payların Devri
159
ccc. Aracı Kurumda Pay Sahibi Olan Tüzel Kişilerin Kendilerine Ait Payların Devri
160
ddd. Aracı Kurumların Pay Devirlerinde Uygulama Alanı Bulacak Ortak Prensipler
161
bb. Portföy Yönetim Ortaklıkları Bakımından
162
cc. Yatırım Ortaklıkları Bakımından
162
dd. Borsalar ve Merkezi Kayıt Kuruluşları Bakımından
164
ee. Konut ve Varlık Finansmanı ile İpotek Finansmanı Kuruluşları Bakımından
164
c. İznin Kapsamı ve Niteliği
165
d. İzin Alınmamasına Bağlanan Hukukî Yaptırım
166
aa. İzne Tabi Olan Ortaklıklar Bakımından
166
bb. İzne Tabi Olan Ortaklıkların Tüzel Kişi Pay Sahiplerinin Kendilerine Ait Olan Pay Devirleri Bakımından
166
2. Payın Devrinin Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun İznine Tâbi Olduğu Haller
167
b. Bankacılık Kanununun Öngördüğü İzin Yükümlülüğü
168
aa. İzne Tâbi Olan Devirler
168
aaa. Banka Pay Devirleri Bakımından
168
bbb. Bankanın Tüzel Kişi Pay Sahiplerinin Kendi Pay Devirleri Bakımından
169
bb. İznin Kapsamı ve Niteliği
170
cc. İzin Alınmamasına Bağlanan Hukukî Yaptırım
172
c. Finansal Kiralama, Faktöring ve Finansman Şirketleri Kanununun Öngördüğü İzin Yükümlülüğü
172
aa. İzne Tâbi Olan Devirler
172
bb. İznin Kapsamı ve İzin Alınmamasına Bağlanan Hukukî Yaptırım
174
d. Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanunun Öngördüğü İzin Yükümlülüğü
175
e. Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmeliğin Öngördüğü İzin Yükümlülüğü
176
3. Payın Devrinin Rekabet Kurulunun İznine Tâbi Olduğu Haller
178
a. İzin Alma Yükümlülüğünün Ortaya Çıkması
179
aa. Kontrolde Kalıcı Değişiklik Meydana Getirecek Şekilde bir Birleşme veya Devralmanın Gerçekleşmesi
179
aaa. Kontrol Kavramı ve Kontrol Değişikliği
179
bbb. Kontrol Değişikliğinin Kalıcı Olması
181
ccc. Birleşme ve Devralma Sayılmayan ve Bu Çerçevede İzne Tâbi Olmayan Haller
182
aaaa. Grup İçi Birleşmeler
182
bbbb. Miras ile İktisap
183
cccc. Kamu Kurum ve Kuruluşları Tarafından İktisap
183
bb. İşlem Taraflarının Ciroları Kıstası
183
aaa. Tebliğ’de Belirtilen Eşikler
183
bbb. Etkilenen Bir Pazarın Varlığı Koşulu
184
b. İzne Tâbi Olan Devirlerin Değerlendirilme Esasları
184
c. İzin Yükümlülüğüne Aykırılığın Yaptırımları
185
4. Payın Devrinin Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun İznine Tâbi Kılındığı Haller
186
a. Elektrik Piyasasında Lisans Sahibi Anonim Ortaklıkların İzne Bağlı Pay Devirleri
186
b. Doğal Gaz Piyasasında Lisans Sahibi Anonim Ortaklıkların İzne Bağlı Pay Devirleri
189
5. Payın Devrinin Hazine Müsteşarlığının İznine Tâbi Olduğu Haller
190
6. Payın Devrinin Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumunun İznine Tâbi Olduğu Haller
192
a. Elektronik Haberleşme Sektörü İşletmecilerinin Pay Devirleri Bakımından
192
b. Posta Sektörü Hizmet Sağlayıcısılarının Pay Devirleri Bakımından
193
7. Payın Devrinin Resmî İzne Bağlanmış Olduğu Diğer Çeşitli Haller
194
IV. Payın Devri ile İlgili TTK’da Öngörülen Bildirim, Tescil ve İlân Yükümlülükleri
195
B. Kapsam ve Uygulanma Şekli
196
1. Yükümlülüğe Tabi Olanlar
196
a. Pay Edinen Teşebbüs
196
b. Teşebbüs ve Sermaye Şirketinin Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticileri
197
2. Bildirimin Şekli ve Süresi
198
C. Yükümlülüğün Yerine Getirilmemesinin Hukukî Sonuçları
199
PAYIN DEVRİNİN HUKUKİ SONUÇLARI
§5. PAY SENEDİNE BAĞLI PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ
201
II. Pay Senetlerinin Devrine İlişkin Müşterek Esaslar
201
A. Pay Senetlerinin Devrinde Borçlandırıcı İşlem – Tasarruf İşlemi Ayırımı
201
1. Borçlandırıcı İşlem
201
B. Pay Senetlerinin İllîliği (Sebebe Bağlılığı)
202
III. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri
205
A. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Önemi ve Çıkarılma Şartları
205
2. Çıkarılma Şartları
206
a. Ortaklık Ana sözleşmesinde Hüküm Bulunması
206
b. Pay Bedelinin Tamamen Ödenmiş Olması
206
3. Çıkarılma Şartlarına Aykırılığın Sonuçları
207
4. Çıkarılma Zorunluluğu
208
a. Senet Zilyetliğinin Devri
208
aa. Senet Zilyetliğinin Teslim Yolu ile Devri
210
bb. Senet Zilyetliğinin Teslimsiz Devri
211
aaa. Kısa Elden Teslim
211
ccc. Zilyetliğin Havalesi
214
b. Mülkiyeti Geçirmek Amacı
217
c. Zilyetliği Devredenin Mülkiyeti Devretmeye Yetkili Olması
217
2. İstisnaî Devir Şekilleri
219
C. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Serbestçe Devir Edilebilirliği
221
2. Hamiline Yazılı Pay Senedinin Nama Yazılı Pay Senedine Dönüştürülmesi Sorunu
222
IV. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri
223
A. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Hukukî Niteliği Sorunu
223
2. Konunun Mukayeseli Olarak İncelenmesi
224
3. Türk Hukukundaki Durum
226
aa. Cumhuriyet Öncesi Dönem
226
bb. Cumhuriyet Dönemi
227
aaa. 865 Sayılı Ticaret Kanunu
227
bbb. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu
228
ccc. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
228
bb. TTK m.490’da Öngörülen “Ciro”nun Nama Yazılı Kıymetli Evrak Niteliğini Taşıyan Pay Senetlerine Tanınan İstisnaî Bir Devir Şekli Olduğu Görüşü
231
c. Yargıtay’ın Konuya Yaklaşımı
234
1. Ciro ve Zilyetliğin Devri
240
a. Senedin Ciro Edilmesi
240
aa. Cironun Niteliği ve Özellikleri
240
aaa. Tam Ciro ile Devir
244
bbb. Beyaz Ciro ile Devir
244
dd. Cironun Fonksiyonları
245
aaa. Temlik Fonksiyonu
246
bbb. Teşhis Fonksiyonu
249
b. Senet Zilyetliğinin Devri
251
c. Devralana Karşı İleri Sürülebilecek Def’iler
251
aa. Geçersizlik Def’ileri
251
bb. Senet Metninden Anlaşılan Def’iler
253
2. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Alacağın Temliki Yolu ile Devri
255
a. Mukayeseli Hukuktaki Durum
255
b. Türk Hukukundaki Durum
256
C. Pay Sahibi Sıfatının Kazanılması Açısından Pay Defterine Kayıt Sorunu
258
1. Genel Olarak Pay Defterine Kayıt Kuralı
259
a. Pay Defteri ve Hukukî Niteliği
259
c. Ortaklık Tarafından Yapılacak İnceleme ve Kayıttan Kaçınılabilecek Haller
262
2. Pay Defterine Kaydın Hukukî Niteliği
264
3. Kaydın Reddi Halinde Başvurulabilecek Hukuk Yolu
266
4. Kanuna veya Ana sözleşmeye Aykırı Kayıt Halinde Başvurulabilecek Hukuk Yolu
267
5. Pay Defterinden Kaydın Silinmesi
267
V. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri
269
1. Bağlı Nama Yazılı Pay Senedi Kavramı
269
2. Bağlı Nama Yazılı Pay Senedinin Hukukî Niteliği
271
aa. Anonim Ortaklığın Özgün Yapısını Korumak
272
bb. Yabancılaşmanın Önlenmesi
274
cc. Ekonomik Gücün Merkezileştirilmesi
275
b. Bağlama Konu Edilebilen Anonim Ortaklık Payları
276
4. Bağlamın Öngörülmesi ve Kaldırılması
277
b. Bağlamın Sonradan Öngörülmesi
278
c. Bağlamın Kaldırılması
278
B. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devrinin Hüküm ve Koşulları
279
1. Ciro ve Zilyetliğin Geçirilmesi
279
2. Ortaklığın Onayı ve Pay Defterine Kayıt
280
3. Borsaya Kote Edilmemiş Bağlı Nama Yazılı Pay Senetleri Bakımından, Ortaklığın Onay Vermekten Kaçınabileceği Haller
282
a. Konu Hakkında 6102 Sayılı TTK ile Getirilen Bazı Önemli Değişiklikler
282
b. Ana Sözleşmede Yer Alan Önemli Sebeplere Dayanarak Onaydan Kaçınılması
284
aa. Önemli Sebeplerin Ana Sözleşmede Somut ve Açık Bir Biçimde Gösterilmesi Koşulu
284
bb. Ortaklığın Devre Onay Vermekten Kaçınırken Dayanabileceği Önemli Sebepler
285
aaa. Ortaklığın İşletme Konusunun Gerçekleştirilmesi Amacına Yönelik Olarak Dayanılabilecek Önemli Sebepler
285
aaaa. Rakiplerin Ortaklığa Girmesinin Engellenmesi
286
bbbb. Pay Sahiplerinin Bazı Kişisel Niteliklere Sahip Olmaları Koşulu
287
cccc. Yabancılara Yönelik Getirilebilecek Sınırlamalar
289
bbb. Ortaklığın Ekonomik Bağımsızlığının Muhafaza Edilmesi Amacına Yönelik Olarak Dayanılabilecek Önemli Sebepler
290
aaaa. Rakiplerin Ortaklığa Girmesinin Engellenmesi
290
bbbb. Pay Devirlerine Getirilecek Yüzdelik ve Sayısal Sınırlamalar
291
cccc. Bir Ortaklıklar Topluluğuna Dahil Olunmasına Karşı Korunma
293
c. Ortaklığın Devir Konusu Payları Kendi Hesabına veya Bir Pay Sahibi yahut Üçüncü Bir Kişi Hesabına Satın Almayı Önermesi
294
bb. Kullanım Şartları
295
aaa. Borsaya Kote Edilmemiş Bağlı Nama Yazılı Payların Devre Konu Olması
295
bbb. Ortaklık Tarafından Satın Alma Teklifinde Bulunulması
296
ccc. Payların Satın Alınması
297
aaaa. Payların Kimin Hesabına Satın Alınabileceği
297
aaaaa. Payların Ortaklığın Kendi Hesabına Satın Alınması
297
bbbbb. Payların Başka Bir Pay Sahibi Yahut Üçüncü Bir Kişi Hesabına Satın Alınması
298
bbbb. Payları Satın Alma Bedeli
299
d. Devralanın Payları Kendi Adı ve Hesabına Devralmış Olduğunu Beyan Etmemesi
300
4. TTK Uyarınca Borsaya Kote Edilmiş Bağlı Nama Yazılı Paylar Bakımından, Ortaklığın Onay Vermekten Kaçınabileceği Haller
301
a. Uygulanabilirlik Sorunu
301
c. Ana Sözleşmede Öngörülmüş Olan Yüzdelik Üst Sınırının Aşılması
303
aa. Düzenlemenin Kapsamı ve Amacı
303
bb. Yüzdelik Sınırın Ana Sözleşmede Öngörülmesi ve Uygulanmasına İlişkin Esaslar
303
d. Devralanın Payları Kendi Adı ve Hesabına Devralmış Olduğunu Beyan Etmemesi
305
5. Onay Verilmemesinin Hukukî Sonuçları
305
a. Genel Bilgiler ve Konu ile İlgili Öğretide İleri Sürülmüş Olan Teoriler
305
b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar Bakımından
308
c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar Bakımından
309
6. Bağlı Nama Yazılı Payların Devrinde Pay Sahipliğinden Doğan Hakların Geçişi
311
a. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar Bakımından
311
b. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar Bakımından
313
7. Bağlamın Etkisini Kaybetmesi
314
b. Bağlamın Etkisini Kaybettiği Haller
314
aa. Pay Sahibinin Ortaklığın İşletme Konusunun Değişmesi veya İmtiyazlı Pay Oluşturulmasına İlişkin Genel Kurul Kararına Olumsuz Oy Vermesi
314
bb. Ortaklığın Tasfiyeye Girmiş Olması
316
cc. Payların Miras, Mirasın Paylaşımı, Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri veya Cebrî İcra Gereği İktisap Edilmiş Olmaları
316
bbb. Bağlamın Etkisiz Hale Geldiği İktisap Halleri
317
aaaa. Kanunda Sayılan İktisap Hallerinin Sınırlı Sayıda Olmadığı
317
bbbb. Miras veya Mirasın Paylaştırılması Yolu ile İktisap
318
cccc. Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri Doğrultusunda İktisap
319
dddd. Cebrî İcra Yolu ile İktisap
319
ccc. Borsaya Kote Edilmiş Olmayan Bağlı Nama Yazılı Paylar Bakımından Ortaklık Lehine Tanınan Satın Alma Hakkı
320
aaaa. Satın Alma Hakkının Amacı
320
bbbb. Satın Alma Hakkına Sahip Olanlar
321
cccc. Satın Alma Değeri ve Satın Alma Hakkının Tâbi Olduğu Süre
321
dddd. Bağlamın Etkisini Kaybettiği Durumlarda Pay Sahipliğine Bağlı Haklarının Geçişi
321
VI. Kaydî Pay Senetlerinin Devri
322
B. Pay Senetlerinin Kaydîleştirilme Aşamaları
324
1. Pay Senetlerinin Toplu Saklanması
324
2. Toplu (Global) Senet
326
3. Kaydî Kıymetli Evrak
327
C. Türk Hukukunda Pay Senetlerinin Kaydîleştirmesi
328
1. 558 Sayılı KHK ve SPK Seri: IV N.22 Tebliği ile Getirilen Düzenleme
328
2. 4487 Sayılı Kanun ile 2499 sayılı önceki SPKan.’a Eklenen m.10/A Düzenlemesi
330
D. Kaydî Sistemin Esasları
332
1. Merkezi Kayıt Kuruluşu
332
a. Kaydîleştirilebilecek Menkul Kıymetler
334
b. Kaydî Sisteme Tâbi Olan Anonim Ortaklıklar
334
c. Kaydî Sistemin İşleyişine ilişkin Temel Bilgiler
335
3. Kaydileştirilmiş Anonim Ortaklık Paylarının Devir Prosedürü
336
a. Alım Satım İşlemlerinin Kaydı
336
b Kaydın Hukukî Niteliği
337
c. TTK m.499’un Uygulanması
338
4. Kaydileştirilmiş Anonim Ortaklık Paylarının Küllî Halefiyet ve Cebrî İcra Yolu ile Kazanılması Prosedürü
339
§6. İLMÜHABERE BAĞLI PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ
340
I. İlmühaber Kavramı ve Yasal Düzenlemenin İncelenmesi
340
II. Pay Senetlerinin Yerini Tutmak Üzere Çıkarılan İlmühaberlerin Devri
342
§7. SENEDE BAĞLANMAMIŞ ÇIPLAK PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ
343
I. Senede Bağlanmamış Payın Devredilebilirliği
343
II. Bedelinin Tamamı Ödenmiş Çıplak Payın Devri
344
III. Bedeli Tam Olarak Ödenmemiş Çıplak Payın Devri
344