6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde
Anonim Şirketlerin Tasfiyesi
1. Baskı,
Mart 2024
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa Sayısı:
360
Kitabın Fiyatı:
500,00₺
Temin süresi 2-3 gündür.
Kitabın Açıklaması
Çalışmamız dört bölümden oluşmaktadır. Birinci bölüm ilk kısımda tasfiye kavramı; tasfiyenin amacı ve hukuki niteliği bağlamında açıklanmış, tasfiyenin sona erme kavramı ile ilişkisi çerçevesinde sona erme sebepleri incelenmiştir. İkinci kısımda ise tasfiye halindeki bir anonim şirketin hukuki durumunda meydana gelen değişiklikler ele alınmıştır.
Çalışmamızın ikinci bölümünde anonim şirketlerde tasfiyenin yürütülmesinde önemli bir yeri olan tasfiye memurları incelenmiş, tasfiye memurlarının TTK'dan kaynaklanan sorumluluğu ve bu sorumluluğun sona ermesine ilişkin olarak temel başlıklar altında bilgilendirme yapılmıştır. Üçüncü bölümde tasfiye memurlarınca yerine getirilmesi gereken işlemler ayrıntılı bir biçimde ele alınmış, anonim şirkete ait sicil kaydının terkin edilmesi ve terkin işleminin hukuki niteliği açıklanmıştır. Dördüncü bölümün konusunu, 6102 sayılı TTK ile hukukumuza kazandırılan tasfiyeden dönme ve ek tasfiye kurumları oluşturmaktadır. Ayrıca çalışmamızda eski ve yeni kanun hükümleri arasındaki benzerlik ve farklılıklar, doktrinde yer alan tartışmalar, kanaat ve önerilerimiz de yer almaktadır.
Kitabın Konu Başlıkları
Tasfiye Kavramı, Tasfiye Kavramının Sona Erme Kavramı İle İlişkisi ve Tasfiye Sürecinin Anonim Şirketin Hukuki Durumuna Etkisi
Tasfiye Memurları
Tasfiye İşlemleri ve Anonim Şirketin Ticaret Sicilinden Terkin Edilmesi
Tasfiyeden Dönme ve Ek Tasfiye
Kitapla İlgili Kategoriler
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ
5
İÇİNDEKİLER
7
KISALTMALAR
17
GİRİŞ
19
BİRİNCİ BÖLÜM
TASFİYE KAVRAMI, TASFİYE KAVRAMININ SONA ERME KAVRAMI İLE İLİŞKİSİ VE TASFİYE SÜRECİNİN ANONİM ŞİRKETİN HUKUKİ DURUMUNA ETKİSİ
I. TASFİYE KAVRAMI, TASFİYENİN SONA ERME İLE İLİŞKİSİ, TASFİYENİN AMACI VE HUKUKİ NİTELİĞİ
22
A. Genel Olarak Tasfiye Kavramı
22
B. Sona Erme Kavramı ve Tasfiyenin Sona Erme ile İlişkisi
25
1. Genel Olarak
25
2. Sona Erme Sebepleri
26
a) İnfisah Kavramı ve İnfisah Sebepleri
26
(1) İnfisah Kavramı
26
(2) Tasfiyesiz İnfisah Kavramı
27
(3) İnfisah Sebepleri
28
(a) Anonim Şirketin Esas Sözleşmesinde Öngörülen Sürenin
Sona Ermesi
28
(b) İşletme Konusunun Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin
İmkânsız Hale Gelmesi
33
(c) Esas Sermaye ile Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Üçte
İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması Durumunda
Genel Kurulun Sermayenin Üçte Biri ile Yetinme veya
Sermayenin Tamamlanması Yönünde Karar Almaması
37
(d) Anonim Şirketin İflasına Karar Verilmesi
42
(e) Esas Sözleşmede Öngörülen Herhangi Bir İnfisah
Sebebinin Gerçekleşmesi
44
(f) Tasfiyesiz İnfisah Halleri
45
b) Fesih Kavramı ve Fesih Sebepleri
48
(1) Fesih Kavramı
48
(2) Fesih Sebepleri
48
(a) Genel Kurulun Fesih Yönünde Karar Alması
48
(b) Şirket Organlarından Birinin Eksikliği veya Genel Kurulun
Toplanamaması
50
(c) Haklı Sebeple Fesih
53
(d) Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih Sebeplerinden Birinin
Gerçekleşmesi
65
(e) Kanunlarda Öngörülen Diğer Hallerde Fesih
66
(i) Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlem
veya Hazırlık Faaliyetleri ya da Muvazaalı İş ve
Faaliyetlerde Bulunulduğunun Tespit Edilmesi
67
(ii) Şirketin Kuruluşu Sırasında Gerçekleşen Kanuna
Aykırılık Halleri
70
(iii) Şirket Amacının Kanuna veya Ahlaka Aykırı Hale
Gelmesi
73
3. Sona Erme Sonrası Sicil İşlemleri
74
C. Tasfiyenin Amacı
76
D. Tasfiyenin Hukuki Niteliği
77
II. TASFİYE HALİNDE ANONİM ŞİRKETİN HUKUKİ DURUMU
80
A. Şirket Tüzel Kişiliğinin Devam Etmesi
80
B. Ticaret Unvanına “Tasfiye Halinde” İbaresinin Eklenmesi
83
C. Şirketin Amacının Değişmesi
85
D. Hukuki İlişkilerin Devam Etmesi
86
E. Şirket Organlarının Varlığını Devam Ettirmesi
88
1. Genel Olarak
88
2. Genel Kurulun Varlığının Devamı
89
3. Yönetim Kurulunun Varlığının Devamı
93
4. Genel Kurulun Toplanamaması ve Yönetim Kurulunun Eksikliği
97
5. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü
99
F. Tasfiye Aşamasında Ticari Temsilci ve Ticari Vekillerin Yetkisi
100
G. Tasfiye Aşamasında Şirketin Denetimi
101
H. Tasfiye Aşamasında Pay Sahiplerinin Hakları ve Yükümlülükleri
102
İKİNCİ BÖLÜM
TASFİYE MEMURLARI
I. GENEL OLARAK TASFİYE SÜRECİNDE TASFİYE MEMURLARININ ROLÜ
105
II. TASFİYE MEMURLARININ ATANMASI
106
A. Esas Sözleşme ile Atanması
106
B. Genel Kurul Kararı ile Atanması
108
1. Genel Olarak
108
2. Esas Sözleşme ile Atanan Tasfiye Memurlarının Görevi Kabul
Etmemesi Halinde Tasfiye Memurlarının Atanması
109
C. Kanun Gereği Yönetim Kurulunun Tasfiye İşlerinde Görevli Olması
110
D. Mahkeme Kararı ile Atanması
112
1. Şirketin Mahkemenin Fesih Kararı ile Sona Erdiği Hallerde Atama
112
2. Haklı Sebeplerin Varlığı Halinde Azil ve Yeniden Atama
113
3. Temsile Yetkili Tasfiye Memurlarından Hiçbirinin Kanunda Aranan
Niteliklere Sahip Olmaması Nedeniyle Atama
113
4. Mahkeme Tarafından Atanan Tasfiye Memurunun Görevi Kabul
Etmemesi Halinde Atama
114
E. Anonim Şirketin Tek Bir Pay Sahibinden Oluştuğu Hallerde Tasfiye
Memurunun Belirlenmesi
115
F. Tasfiye Memurlarının Tescil ve İlan Edilmesi
116
III. TASFİYE MEMURLARI İLE ŞİRKET ARASINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİNİN NİTELİĞİ
118
A. Vekâlet Sözleşmesi Görüşü
118
B. Hizmet Sözleşmesi Görüşü
119
C. Sui Generis Bir İş Görme Sözleşmesi Olduğu Görüşü
119
IV. TASFİYE MEMURLARININ NİTELİKLERİ
120
A. Temsile Yetkili Tasfiye Memurlarından En Az Birinin Türk Vatandaşı
Olması ve Yerleşim Yerinin Türkiye’de Bulunması
120
B. Tasfiye Memurlarının Tam Ehliyetli ve İflas Etmemiş Olması
121
C. Tasfiye Memurlarının Kişisel Özellikleri
122
D. Tasfiye Memuru Olabilecek Kişiler ve Tüzel Kişilerin Tasfiye Memuru
Olarak Atanması
123
V. Tasfiye Memurlarının Sayısı ve Görev Süresi
124
VI. Tasfiye Memurlarının Ücret Hakkı
126
VII. Tasfiye Memurlarının Görev ve Yetkileri
127
A. Tasfiye İşlemlerinin Yerine Getirilmesi
127
B. Tasfiye Memurlarının Temsil Yetkisi
127
1. Genel Olarak
127
2. Temsil Yetkisinin Devri
128
3. Tasfiye Amacı Dışında Yapılan İşlemlerin Akıbeti
129
4. Temsil Yetkisinin Kullanılmasında Çift İmza Kuralı
129
5. Tasfiye Memurlarının Haksız Fiillerden Doğan Sorumluluğu
131
VIII. Tasfiye Memurlarının Görevinin Sona Ermesi
131
A. Sona Erme Sebepleri
131
1. Genel Kurul Kararı İle Azil
131
2. Mahkeme Kararı ile Azil
134
3. Görev Süresinin Sona Ermesi
139
4. İstifa
140
5. Diğer Sona Erme Sebepleri
141
B. Sona Ermenin Hüküm ve Sonuçları
142
IX. TASFİYE MEMURLARININ TTK’DAN KAYNAKLANAN SORUMLULUĞU
143
A. Genel Olarak
143
B. TTK 553’te Öngörülen Sorumluluk Hali
144
1. Kanunda Öngörülen Koşullar
144
a) Kanundan ve Esas Sözleşmeden Doğan Yükümlülüklerin İhlali
144
b) Yükümlülüklerin Kusurlu Olarak İhlal Edilmesi
146
c) Zararın Meydana Gelmesi
149
d) İlliyet Bağının Bulunması
149
2. Sorumluluğun Müteselsil Olması
149
a) Genel Olarak
149
b) Birden Çok Sorumlu Hakkında Birlikte Dava Açma Hakkı
151
c) Tazminat Miktarın Hesaplanması ve İç İlişkide Rücu Hakkı
151
3. Görev ve Yetki Devri Halinde Sorumluluk
152
4. Kontrol Dışında Kalan Durumlardan Dolayı Sorumlu Olunmaması
153
C. Özel Sorumluluk Sebepleri
154
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması
154
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlarda Bulunulması
155
D. Sorumluluk Davasının Açılması
155
1. Genel Olarak
155
2. Doğrudan Zarar Halinde Dava Açma Hakkı Bulunanlar
155
a) Doğrudan Zarar
155
b) “Şirketin Uğradığı Zararlar” Nedeniyle Dava Açma Hakkı
156
(1) Genel Olarak
156
(2) Anonim Şirketin Dava Hakkı
156
c) Pay Sahiplerinin ve Şirket Alacaklılarının Dava Hakkı
159
3. Dolaylı Zarar Halinde Dava Açma Hakkı Bulunanlar
160
a) Dolaylı Zarar
160
b) Pay Sahiplerinin Dava Hakkı
160
c) İflas Halinde Şirket Alacaklılarının Dava Hakkı
161
4. Görevli ve Yetkili Mahkemenin Belirlenmesi ve Yargılama Usulü
161
E. Sorumluluğun Sona Ermesi
163
1. İbra İle Sona Erme
163
a) Genel Olarak
163
b) Sorumluluk Davalarına Etkisi
165
2. Zamanaşımı Nedeniyle Sona Erme
166
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
TASFİYE İŞLEMLERİ VE ANONİM ŞİRKETİN
TİCARET SİCİLİNDEN TERKİN EDİLMESİ
I. TASFİYE İŞLEMLERİ
167
A. Genel Olarak Tasfiye İşlemleri
167
B. İlk Envanter ve Bilançonun Hazırlanması
168
1. Genel Olarak
168
2. Tasfiye Bilançosunun Hazırlanmasında Değerleme İlkeleri
170
3. İlk Envanter ve Bilançonun Genel Kurul Tarafından Onaylanması
172
C. Alacaklıların Çağrılması ve Alacakların Ödenmesi
175
1. Alacaklıların Çağrılması
175
a) Genel Olarak
175
b) Çağrı Yapılacak Alacaklılar
175
c) Çağrının Şekli
176
d) Çağrının Zamanı
177
e) Çağrının İçeriği
179
f) Çağrıdan İtibaren Üç Ay Geçmedikçe Malvarlığının Dağıtımına
Başlanamaması
180
2. Alacakların Ödenmesi
181
a) Şirket Borçlarının Malvarlığından Fazla Olması Durumu
181
b) Muaccel Olan Alacakların Ödenmesi
182
c) Bildirilmeyen Alacakların Ödenmesi
183
d) İhtilaflı Alacakların Durumu
186
e) Vadesi Gelmemiş Alacakların Durumu
189
(1) Genel Olarak
189
(2) Çelişkili Hükümlerden Hangisinin Uygulanacağı Meselesi
190
f) Malvarlığının Dağıtımı Sırasında ve Dağıtımdan Sonra Bildirilen
Alacakların Durumu
192
(1) Genel Olarak
192
(2) Dağıtım Sırasında Bildirilen Alacakların Durumu
193
(3) Dağıtımından Sonra Bildirilen Alacakların Durumu
193
D. Aktiflerin Paraya Çevrilmesi
195
1. Genel Olarak
195
2. Satış Usulü
196
a) Genel Olarak
196
b) Önemli Miktardaki Aktiflerin Toptan Satışı
198
E. Süregelen İşlemlerin Tamamlanması ve Yeni İşlemler Yapılması
201
1. Süregelen İşlemlerin Tamamlanması
201
2. Tasfiyenin Gereklerinden Olan Yeni İşlemler Yapılması
203
F. Alacakların ve Pay Bedellerinin Ödenmemiş Kısımlarının Tahsil Edilmesi
205
1. Alacakların Tahsili
205
2. Pay Bedellerinin Ödenmemiş Kısımlarının Tahsili
206
G. Yıl Sonu Finansal Tablolarının Düzenlenmesi
209
H. Tasfiye Memurları Tarafından Özen Yükümlülüğü Çerçevesinde
Gereken Önlemlerin Alınması ve Defter Tutulması
211
I. Tasfiye Aşamasında Elde Edilen Paraların Şirket Adına Bankaya
Yatırılması
213
J. Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
214
K. Pay Bedellerinin İade Edilmesi
215
L. Tasfiye Sonunda Kalan Tutarın Pay Sahiplerine Dağıtılması
218
1. Genel Olarak
218
2. Tasfiye Payı Alma Hakkı
219
3. Tasfiye Payı Alma Hakkının Hukuki Niteliği, Sınırlandırılması ve
Tamamen Kaldırılması
220
4. Dağıtımın Yapılacağı Hak Sahipleri
224
5. Tasfiye Payının Hesaplanması
229
a) Genel Olarak
229
b) Esas Sözleşmede Tasfiye Bakiyesinin Dağıtımına İlişkin Hüküm
Bulunması Halinde
230
c) Esas Sözleşmede Tasfiye Bakiyesinin Dağıtımına İlişkin Hüküm
Bulunmaması Halinde
232
6. Dağıtım Yapılmasının Koşulları
234
a) Şirket Borçlarının Ödenmesi
234
b) Kanunda Öngörülen Bekleme Süresinin Geçirilmesi
235
c) Tasfiye Sonu Kesin Bilançosunun Düzenlenmesi ve Onaylanması
238
7. Dağıtımın Şekli ve Hak Sahiplerinin Davet Edilmesi
241
8. Zamanaşımı
246
9. Haksız Olarak Alınan Tasfiye Paylarının İadesi
247
M. Defter ve Belgelerin Saklanması
251
N. Geçici 7. Maddeye Göre Yürütülmesi Gereken Tasfiye İşlemleri
255
1. Genel Olarak
255
2. Geçici 7. Maddenin Uygulanacağı Anonim Şirketler
256
3. Geçici 7. Maddenin Uygulanacağı Şirketlerin Tespit Edilmesi
258
4. Geçici 7. Maddede Öngörülen Tasfiye Usulü
259
II. ANONİM ŞİRKETİN TİCARET SİCİLİNDEN TERKİN EDİLMESİ
266
A. Genel Olarak
266
B. Anonim Şirketin Ticaret Unvanının Ticaret Sicilinden Terkin
Edilmesinin Hukuki Niteliği
269
1. Terkin İşleminin Açıklayıcı Nitelikte Olduğu Görüşü
270
2. Terkin İşleminin Kurucu Nitelikte Olduğu Görüşü
271
3. Çift Unsur Öğretisi
272
4. Genişletilmiş Çift Unsur Öğretisi
273
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
TASFİYEDEN DÖNME VE EK TASFİYE
I. TASFİYEDEN DÖNME
275
A. Genel Olarak Tasfiyeden Dönme Kavramı
275
B. Tasfiyeden Dönme Şekilleri
277
1. Tasfiyeden Açıkça Dönme
277
a) Tasfiyeden Açıkça Dönme Kavramı ve Tasfiyeden Açıkça
Dönmenin Mümkün Olduğu Sona Erme Sebepleri
277
b) Tasfiyeden Dönmenin Zamanı
282
c) Tasfiyeden Dönme Kararının Alınması
285
d) Tasfiyeden Dönme Kararının Tescil ve İlanı
290
2. Tasfiyeden Örtülü Olarak Dönme
292
a) Genel Olarak
292
b) İflasın Kaldırılması Kararının Tescil ve İlanı
294
C. Tasfiyeden Dönme Kararının Hüküm ve Sonuçları
298
II. EK TASFİYE
300
A. Genel Olarak Ek Tasfiye Kavramı
300
B. Ek Tasfiye Yoluna Başvurabilmek İçin Gerekli Olan Şartlar
301
C. Ek Tasfiye Yoluna Başvuru Hakkına Sahip Olanlar
310
D. Ek Tasfiye Yargılamasına İlişkin Usul Hukuku Bağlamında Ortaya Çıkan
Sorunların İncelenmesi
313
1. Husumetin Yöneltileceği Tarafın Belirlenmesi
313
2. Görevli ve Yetkili Mahkeme ile Uygulanacak Yargılama Usulünün
Belirlenmesi
316
3. Yargılama Giderlerinden Sorumlu Olan Tarafın Belirlenmesi
318
E. Ek Tasfiye Talebinin Değerlendirilmesi ve Ek Tasfiye Süreci
320
F. Geçici 7. Maddeye Göre Ek Tasfiye
325
SONUÇ
329
KAYNAKÇA
339
Kitabın Fiyatı:
500,00₺
Temin süresi 2-3 gündür.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Kısmî Küllî Halefiyet
Tamer Bozkurt
Kısa Şirketler Hukuku
Tamer Bozkurt
Kurumsal Yönetim Bakımından Şirketler Topluluğunda Piramit Yapılanma ve Buna Bağlanan Hukuki Sonuçlar
Zeynep Berin Manavgat
Limited Ortaklık Sözleşmesi
Hasan Karakılıç
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
2023 Kaynakça Dokümanı|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İade Politikası|
İletişim