Şirketler Hukuku Genel Esaslar
9. Baskı,
Ocak 2024
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
17x25
Sayfa Sayısı:
896
Kitabın Fiyatı:
870,00₺
Temin süresi 2-3 gündür.
Kitabın Açıklaması
Bir kitabının her yeni baskısı, başta önce yazarına kendi görüşlerini değerlendirme ve hatalarını düzeltme ve öğreti ve yüksek yargı kararlarındaki gerekçe ve düşünceleri de hukuki çerçevede objektif olarak tekrar gözden geçirme ve değerlendirme bir fırsatını verir. Bu bağlamda, Şirketler Hukuku Genel Esaslar kitabının 9 baskısında tüm sayfaların ve açıklamaların, görüşler ve yüksek yargı kararlarının özenle tekrar gözden geçirildiğini ve özellikle kitabın bilimsel sistematiği yeniden kurulandığını belirtmek isterim. Bu nedenle, kitabın önceki baskısındaki bazı konulara ilişkin paragraflar (§) ile sayfa kenar numaralarında (N) değişiklikler olduğunu hatırlatmak isterim. Bu hususta diğer önemli bir ayrıntı da, Kanunda (TTK m. 461 ve 591 hükümlerinin üst başlıklarında) ve yargı kararlarında anonim ve limited şirketlerde bedelli sermaye artırımında paysahiplerinin kanundan doğan ve paya bağlı yeni alma hakkı (Bezugsrecht) ile ilk esas sözleşmede veya daha sonra genel kurul kararıyla esas sözleşme değişikliği yapılarak belirli bir paya veya pay grubuna tanınan "rüçhan hakkı" (Vorrecht) kavramları eş anlamlı kullanılmasının, bu hakların oluşumu, niteliği ve hukuki sonuçları bakımında tamamen farklı olduğundan hatalı olduğu, mehaz İsvBK'daki yasal düzenleme öğretideki görüşler incelenerek ortaya konulmuştur. Ayrıca, mehaz İsviçre hukukunda anonim şirketlere ilişkin değişiklik 19.6.2020 tarihinde Ulusal Mecliste kabul edilmesiyle, birçok kanun maddelerinde önemli değişiklikler olmuştur. Kitabın bu baskısında İsvBK'da yapılan değişikler de TTK'da ilgili konu ve maddelerde okuyucuların bilgisine sunulmuştur.
Kitapla İlgili Kategoriler
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
İÇİNDEKİLER
DOKUZUNCU BASKIYA ÖNSÖZ
V
ÖNSÖZ
VI
İÇİNDEKİLER
VII
BİBLİYOGRAFYA
LI
KISALTMALAR
LXXXV
GİRİŞ
ŞİRKET DERNEK VAKIF KAVRAMLARI
§1. ORTAKLIK KAVRAMI VE DİĞER KURUMLAR
I. GENEL OLARAK TOPLULUKLAR
3
II. ŞİRKET, DERNEK VE VAKIF KAVRAMLARI
3
III. ŞİRKETLERİN TÜRLERİ
6
A. ADÎ ŞİRKET – TİCARET ŞİRKETİ
6
B. ŞAHIS ŞİRKETLERİ – SERMAYE ŞİRKETLERİ
8
BİRİNCİ BÖLÜM
ADÎ ORTAKLIK
§ 2. ADÎ ORTAKLIĞIN KURULUŞU VE TÜRLERİ
I. GENEL OLARAK YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER
11
II. ADÎ ORTAKLIĞIN TANIMI VE UNSURLARI
12
A. SÖZLEŞME
13
1. Kural: Sözleşmenin Yazılı Olması Gerekmez
13
2. İstisna: Şeklin Zorunlu Olduğu Haller
14
a. İradî Şekil
14
b. Resmî Şekil
14
i. Taşınmaz Malın Mülkiyetinin Adi Şirkete Sermaye
Olarak Konulması
14
ii. Motorlu Taşıt Araçlarının Mülkiyetinin Adi Ortaklığa
Sermaye Olarak Konulması
16
iii. Sınai ve Mülkiyet Haklarının Sermaye Olarak
Konulması
17
B. KİŞİ
17
C. MÜŞTEREK AMAÇ
18
D. SERMAYE
19
1. Sermaye Olarak Konulabilecek Değerler
19
2. Katılma Paylarının Nakdî Değerlerinin Tespiti
20
3. Şekle İlişkin Usul
20
E. MÜŞTEREK AMAÇ DOĞRULTUSUNDA BİRLİKTE ÇABA
SARF EDİLMESİ (AFFECTIO SOCIETATIS)
23
III. ADÎ ŞİRKETİN KURULUŞU
23
IV. İSVİÇRE HUKUKUNDA ADİ ORTAKLIK TASFİYE HÜKÜMLERİNİN
EVLİLİK DIŞI BİRLİKTE YAŞAMANIN SONA ERMESİNDE
UYGULANMASI
24
§ 3. ADÎ ŞİRKETLERDE İÇ İLİŞKİLER
I. ORTAKLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ
26
A. SERMAYE KOYMA YÜKÜMÜ
26
B. ZARARA KATILMA YÜKÜMÜ
28
1. Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluk
28
2. Zarara Katılmaya İlişkin Kurallar
29
C. ŞİRKETİ YÖNETME YÜKÜMÜ
29
D. REKABET YASAĞI
30
E. ÖZEN GÖSTERME YÜKÜMÜ
30
II. ORTAKLARIN HAKLARI
31
A. KÂR PAYI İSTEME HAKKI
31
B. ÜCRET, FAİZ, AVANS VE MASRAFLARI İSTEME HAKKI
32
C. TASFİYE PAYINI İSTEME HAKKI
32
D. İTİRAZ HAKKI
32
E. DENETİM HAKKI
32
III. ŞİRKETİN YÖNETİMİ
33
IV. ORTAKLIK İŞLERİNİ İNCELEME
34
V. ORTAKLIK SIFAT VE HAKLARININ DEVRİ
34
§ 4. ADÎ ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER
I. GENEL OLARAK TEMSİL
37
II. TEMSİLİN ÇEŞİTLERİ
37
A. DOĞRUDAN TEMSİL
37
B. DOLAYISIYLA TEMSİL
38
C. YETKİSİZ TEMSİL
38
III. TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ VE SONUÇLARI
39
IV. ORTAKLIK MALLARI
39
A. TÜRK HUKUKUNDA
39
B. İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA
40
§ 5. ADÎ ŞİRKETİN SONA ERMESİ
I. SONA ERME HALLERİ
42
A. ORTAK AMACIN GERÇEKLEŞMESİ VEYA
GERÇEKLEŞMESİNİN İMKÂNSIZ DURUMA GELMESİ
42
B. ORTAĞIN ÖLÜMÜ
42
C. ORTAKLARDAN BİRİNİN TASFİYE PAYI HAKKINDA CEBRİ
İCRA UYGULANMASI, ORTAĞIN İFLÂSI VEYA
KISITLANMASI
42
D. ORTAKLARIN OYBİRLİĞİ KARARIYLA
43
E. SÜRENİN SON BULMASI
43
F. BİR ORTAĞIN FESİH BİLDİRİMİNDE BULUNMASIYLA
43
G. MAHKEME KARARI İLE FESİH
44
II. SONA ERMENİN HÜKÜMLERİ
45
III. TASFİYE
45
IV. TASFİYENİN USULÜ
47
V. ZAMANAŞIMI
48
İKİNCİ BÖLÜM
TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA GENEL HÜKÜMLER
§ 6. GENEL HÜKÜMLER
I. GENEL HÜKÜM KAVRAMI
51
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TANIMI VE TÜRLERİ
51
III. TÜZEL KİŞİLİK
52
IV. TÜZEL KİŞİLİK KAZANMANIN SONUÇLARI
53
A. BAĞIMSIZ MALVARLIĞI
53
B. TİCARET UNVANI
53
C. YERLEŞİM YERİ (MERKEZ)
53
D. VATANDAŞLIK
54
V. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETİ
54
A. HAK EHLİYETİ
54
B. İŞLEM EHLİYETİ
56
1. İşlem Ehliyetinin Kazanılması
56
2. Organ Kavramı ve Kapsamı
56
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE
58
A. SERMAYE OLARAK KONULABİLECEK DEĞERLER
58
B. SERMAYENİN TÜRÜ, TAAHHÜDÜ VE ÖDENMESİ
59
1. Nakit ve Senetlerin Devri ve Ödenmesi
59
2. Ayın Sermayenin Taahhüdü ve İlgili Sicillere Şerh Edilmesi
61
a. Taşınmazların ve Sınai Mülkiyet Haklarının Taahhüt ve
İlgili Sicillere Şerh Edilmesi
61
b. Taşınırların Güvenilir Kişiye Teslim Edilmesi
63
3. Şahsî Emek–Fikir Sermayesi
64
4. Ticari İşletme
66
5. Elektronik Ortamlar, Alanlar, Adlar ve İşaretler
66
C. İHTİYATÎ TEDBİR
67
D. NAKDİ SERMAYE BORCUNUN ÖDENMEMESİ ŞİRKETİN
FAİZ VE TAZMİNAT TALEBİ
67
VII. ZAMANAŞIMI
67
VIII. UYGULANACAK MUHAKEME USULÜ
68
§ 7. TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER
I. BİRLEŞME
70
A. BİRLEŞMENİN TEMEL İLKELERİ
70
1. Malvarlıklarının Birleşmesi
70
2. Tasfiyenin Önlenmesi
70
B. BİRLEŞME TÜRLERİ
71
1. Devralma Şeklinde Birleşme
71
2. Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme
72
C. GEÇERLİ BİRLEŞMELER
72
1. Genel Olarak
72
2. Birleşme Kombinasyonları
73
D. BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ
KORUNMASI
74
1. Genel Olarak
74
2. Ortaklık Payının ve Haklarının Devamlılığı
75
a. Devrolunan Şirketin Ortaklarına Devralan Şirkette Eşit
Değerde Paysahipliği Hakkı Verilmesi
75
b. Malvarlığının Değerlendirilmesinde Önem Taşıyan Hususlar
76
3. Devamlılık İlkesinin İstisnaları
76
a. Denkleştirme Ödemesi
76
b. Ayrılma Akçesi
77
E. BİRLEŞME İŞLEMLERİ
78
1. Birleşme Sözleşmesi
78
2. Birleşme Sözleşmesinin İçeriği
79
F. SERMAYE ARTIRIMI VE BİRLEŞEN
ŞİRKETLERİN BİLANÇOLARI
82
1. Sermaye Artırımı
82
2. Bilânçolar
83
3. Birleşme Raporu
84
4. Birleşmeye İlişkin Belgelerin İncelemeye Sunulması ve
Malvarlığındaki Değişiklikler
85
G. BİRLEŞME KARARI
87
1. Genel Olarak
87
2. Birleşme Kararına İlişkin Nitelikli Nisaplar
88
H. BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ
90
İ. ALACAKLILARIN KORUNMASI
91
1. Genel Olarak
91
2. Alacaklılara Bildirim Yapılması
92
3. Ortakların Şahsî Sorumluluğu
93
J. İŞÇİLERİN KORUNMASI
94
K. ÖZEL ŞARTLARDAKİ BİRLEŞMELER
94
1. Malî Durumun İyileştirilmesine İlişkin Birleşmeler
94
2. Mali Durumun Düzeltilmesi Amacını Gütmemesi Sebebiyle
Birleşmenin Caiz Olmadığı Haller
97
L. TİCARÎ İŞLETMENİN BİR TİCARET ŞİRKETİYLE BİRLEŞMESİ
98
M. SERMAYE ŞİRKETLERİNDE KOLAYLAŞTIRILMIŞ
BİRLEŞMELER
99
1. Uygulama Alanı
99
2. Kolaylıklar
100
N. BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN PAY DURUMLARI VE
DEĞİŞİM ORANI
102
II. BÖLÜNME
104
A. BÖLÜNME KAVRAMI VE MALVARLIĞININ GEÇİŞİNDE
TEMEL İLKE
104
1. Kavram
104
2. Bölünmede Hak ve Yükümlülüklerin “Tek İşlemle ve
Kendiliğinden” «uno actu et ipso iure» Geçişi
105
B. BÖLÜNMENİN TÜRLERİ
106
1. Tam Bölünme
106
2. Kısmî Bölünme
107
C. BÖLÜNMEDE TEHLİKE ARZ EDEN DURUMLAR
110
D. BÖLÜNME OLANAKLARI
111
1. Geçerli Olan Bölünmeler
111
2. Geçerli Olmayan Bölünmeler
112
E. BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN İŞLEMLER
112
1. Sermaye Değişiklikleri
113
a. Sermayenin Azaltılması
113
b. Sermaye Artırımı
114
c. Yeni Kuruluş
115
d. Ara Bilânço
115
2. Bölünme İşlemleri
115
a. Bölünme Sözleşmesi
116
b. Bölünme Plânı
116
3. Bölünme Sözleşmesinin veya Plânının Şekli
116
4. Bölünme Sözleşmesi veya Plânını Hazırlamaya Yetkili Organ
117
5. Bölünme Sözleşmesi veya Plânının İçeriği
117
F. BÖLÜNMEDE TAHSİS DIŞI KALAN MALVARLIĞININ
HUKUKÎ DURUMU VE BORÇLARINDAN SORUMLULUK
120
G. BÖLÜNME RAPORU
121
1. Genel Olarak
121
2. Raporun Zorunlu İçeriği
121
H. BÖLÜNME BELGELERİNİN İNCELENMESİ
122
İ. MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER
123
J. BÖLÜNME KARARI
124
K. HAK SAHİPLERİNİN KORUNMASI
126
1. Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması
126
2. Paysahipliği Haklarının Devamı
126
3. Özel Haller
129
L. ŞİRKET ALACAKLILARININ KORUNMASI
130
M. ÇALIŞANLARIN KORUNMASI
131
N. BÖLÜNMENİN GEÇERLİLİK KAZANMASI
133
1. Ticaret Siciline Tescil ve İlân
133
2. Tapu Siciline Bildirim
134
III. TÜR DEĞİŞTİRME
134
A. GENEL OLARAK
134
B. TÜR DEĞİŞTİRMENİN TEMEL UNSURLARI
135
C. TÜR DEĞİŞTİRMENİN ÇEŞİTLERİ
136
1. Yeni Kuruluş Yoluyla Tür Değiştirme
136
2. Hukukî Kabuk Değiştirmek Suretiyle Tür Değiştirme
136
D. GEÇERLİ OLAN TÜR DEĞİŞTİRMELER
138
E. GEÇERLİ OLMAYAN TÜR DEĞİŞTİRMELER
139
F. ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİNE İLİŞKİN
ÖZEL DÜZENLEME
139
G. TÜR DEĞİŞTİRME İÇİN YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER
140
1. Yeni Türdeki Şirketin Kuruluşuna İlişkin Hükümlere Uyulması
140
2. Ara Bilânço Hazırlanması
141
3. Tür Değiştirme Plânı
141
4. Tür Değiştirme Raporu
141
5. Ortakların İnceleme Hakkı
142
6. Tür Değiştirme Kararı
142
7. Tescil ve İlan
143
H. MENFAAT SAHİPLERİNİN KORUNMASI
143
1. Ortakların Korunması
143
2. Şirket Alacaklılarının Korunması
144
3. Çalışanların Korunması
144
İ. TÜR DEĞİŞTİRMENİN SONUÇLARI
145
J. ORTAK HÜKÜMLER
146
1. Ortaklık Payının ve Hakkının İncelenmesi
146
2. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmenin İptali
147
3. Birleşme, Bölünme Ve Tür Değiştirmeye İlişkin İşlemdeki
Eksikliğin Sonuçları
148
4. Sorumluluk
148
IV. ŞİRKETLERDE YAPI DEĞİŞİKLİĞİNDE SİCİLLER ARASI
İŞBİRLİĞİNE İLİŞKİN İŞLEMLER
149
A. TEBLİĞİN AMACI
149
B. MÜDÜRLERİN VE İLGİLİ SİCİLLERİ TUTAN KURUMLARIN
BİLDİRİM YÜKÜMLÜKLERİ
150
C. BİLDİRİLECEK HUSUSLAR VE BİLDİRİM ŞEKLİ
151
D. BİLDİRİM ÜZERİNE SİCİLLERDE YAPILACAK İŞLEMLER
152
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ŞİRKETLER TOPLULUĞU
§ 8. ŞİRKETLER TOPLULUĞU HUKUKU
I. İŞLETMELER VEYA ŞİRKETLER ARASINDAKİ MERKEZÎ
YOĞUNLAŞMA VE BUNLARIN UYGULAMAYA YANSIMASI
155
A. GENEL OLARAK
155
B. İŞLETMELER ARASI MERKEZÎ YOĞUNLAŞMA OLGUSU
155
II. ŞİRKETLER TOPLULUĞU
157
A. KAVRAM
157
B. ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLE HOLDİNG ŞİRKET
ARASINDAKİ FARKLILIKLAR
157
III. ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLİŞKİSİNDEKİ
BELİRLEYİCİ UNSURLAR
158
A. KONTROL
159
B. TİCARET ŞİRKETİ
159
IV. İSTİSNAİ HALLER
160
V. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN TÜRLERİ
161
A. FİİLÎ ŞİRKETLER TOPLULUĞU
161
1. Hâkimiyet ve Kontrol İlişkisinin Kesin Olduğu Hal
161
2. Hâkimiyet İlişkinin Nispî Olduğu Hal
162
3. Dolaylı Hâkimiyet
163
B. SÖZLEŞMEYE DAYALI ŞİRKETLER TOPLULUĞU
163
VI. KARŞILIKLI KATILMALAR
165
A. BASİT KARŞILIKLI İŞTİRAKLER
165
B. NİTELİKLİ KARŞILIKLI İŞTİRAKLER
166
C. KARŞILIKLI İŞTİRAKLERE BAĞLANAN SONUÇLAR
167
1. Kısıtlamaya Tabi Olacak Şirket
168
2. İştirak Durumunun Tespiti
168
3. İştirak Oranlarının Hesaplanması
169
4. Oy Haklarının Hesaplanması
172
D. BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ
173
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
KOLLEKTİF ŞİRKET
§ 9. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE KURULUŞU
I. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
177
A. TİCARİ İŞLETME
177
B. TİCARET UNVANI
177
C. KİŞİ UNSURU
178
D. SORUMLULUK
179
1. Sınırsız
179
2. İkinci Derecede
179
3. Müteselsil
179
E. TÜZEL KİŞİLİK
180
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU
180
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ
180
1. Şekli
180
2. Zorunlu Kayıtlar
180
B. TESCİL VE İLÂN
181
III. KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİKLER
182
IV. ŞİRKETİN EHLİYETİ
183
§ 10. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ VE TASFİYESİ
I. TASFİYENİN ŞİRKET ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ
185
A. HAK EHLİYETİNE ETKİSİ
185
B. ŞİRKETİN TEMSİLİNDEKİ DEĞİŞİKLİK
185
II. TASFİYENİN ORTAKLARARASI İLİŞKİLERE ETKİSİ
186
III. SONA ERME HALLERİ
186
A. FESİH SEBEPLERİ
186
1. Ortaklar Kararı ile Fesih
186
2. Bir Ortağın Feshi İhbar Etmesi
187
3. Mahkeme Kararıyla Fesih
187
a. Haklı Sebeplerle Bir Ortağın Fesih Talebinde Bulunması
187
b. Ortağın Kişisel Alacaklısının Talebi
188
d. Ortağın Sermaye Borcunu Ödememesi
189
B. SONA ERME
189
1. Şirketin İflâsı
190
2. Şirket Sermayesinin 2/3’ünün Kaybedilmesi
190
3. Şirketin Başka Bir Şirketle Birleşmesi
190
4. Ortaklardan Birinin İflası
190
5. Sürenin Dolması
190
6. Şirket Amacının Elde Edilmesi veya Edilmesinin
İmkânsız Olması
191
7. Bir Ortağın Ölümü veya Kısıtlanması
191
C. İSTİSNALAR
191
IV. SONA ERMENİN SONUÇLARI
192
A. TESCİL VE İLÂN
192
B. ORTAKLARIN TEMSİL VE YÖNETİM YETKİSİNİN ERMESİ
192
C. SONA ERMENİN ŞİRKETİN EHLİYETİNE ETKİSİ
193
D. ORTAKLARIN BİRİNCİ DERECEDE SORUMLU OLMALARI
193
V. ŞİRKETİN TASFİYESİ
193
VI. TASFİYE MEMURLARI
193
A. SEÇİM VE ATAMA
193
B. TASFİYE MEMURUNUN TESCİL VE İLÂNI
194
C. GÖREVDEN ALMA
194
1. Tasfiye Memurunun Ortak Olması Halinde
194
a. Sona Ermeden Önce Atanma halinde
194
b. Sona Ermeden Sonra Atanma Halinde
194
2. Tasfiye Memurunun Üçüncü Kişi Olması Halinde
194
3. Mahkemece Atanma Halinde
195
D. TASFİYE MEMURUNUN İŞLEM BİÇİMİNE İLİŞKİN
HÜKÜMLER, DEVİR YASAĞI VE VEKİL ETME
195
E. TEMSİL YETKİSİ
195
F. TEMSİL YETKİSİNİN GENİŞLETİP DARALTILMASI
196
G. ÜCRETİ
196
H. SORUMLULUĞU
196
İ. TASFİYE MEMURLARININ GÖREVLERİ
196
BEŞİNCİ BÖLÜM
KOMANDİT ŞİRKETLER
§ 11. ADÎ KOMANDİT ŞİRKET
I. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
201
A. TİCARİ İŞLETME
201
B. TİCARET UNVANI
201
C. ORTAKLARIN TÜRLERİ
202
1. Komandite Ortaklar
202
2. Komanditer Ortaklar
202
D. SERMAYE
202
E. TÜZEL KİŞİLİK
203
II. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU
203
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ VE İÇERİĞİ
203
1. Kişi Unsuru
204
2. Şirket Türü
204
3. Şirketin Ticaret Unvanı ve Merkezi
205
4. Şirketin Konusu
205
5. Sermaye
205
6. Temsil
206
B. İMZALARIN ONAYLANMASI
206
C. TESCİL VE İLÂN
206
III. KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLARARASI İLİŞKİLER
206
A. İÇ İLİŞKİ
206
1. Ortakların Kişisel Nitelikteki Hakları ve Borçları
206
a. Yönetim Hakkı
207
b. Denetim Hakkı
208
i. Olağan Denetim Hakkı
208
ii. Olağanüstü Denetim Hakkı
208
c. Denetim Hakkının Sınırlandırılması
208
d. Rekabet Yasağı
209
2. Ortakların Mali Nitelikteki Hakları ve Borçları
209
a. Sermaye Koyma Borcu
209
b. Kâr ve Zarara Katılma
209
c. Tasfiye ve Ayrılma Payı
210
B. DIŞ İLİŞKİ (TEMSİL)
210
C. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU
211
1. Komandite Ortağın Sorumluluğu
211
2. Komanditer Ortağın Sorumluluğu
211
a. Genel Olarak
211
b. Komanditer Ortağın Sınırsız Sorumlu Olduğu Haller
212
i. Komanditer Ortağın Adının Şirket Unvanına Girmesi
212
ii. Ortaklık Adına İşlemlere Girişme
212
iii. Komanditerin Şirketin Sicile Tescilinden Önce
İşlemler Yapması
213
IV. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
213
A. KOMANDİTER ORTAĞIN ŞİRKETTEN AYRILMASI
213
B. KOMANDİTER ORTAĞIN ÖLÜMÜ VEYA KISITLANMASI
214
C. TÜZEL KİŞİ KOMANDİTERİN SONA ERMESİ
214
D. KOMANDİTE ORTAĞIN ŞİRKETTEN ÇIKMASI VE
ÇIKARILMASI
215
V. SONA ERME VE TASFİYE
216
A. GENEL OLARAK
216
B. KOMANDİT ŞİRKETE ÖZGÜ SONA ERME SEBEPLERİ
216
C. TASFİYE
216
D. TÜR DEĞİŞTİRME
217
§ 12. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
I. TANIM VE HUKUKİ YAPISI
218
II. KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ SAFHALAR
219
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DÜZENLENMESİ, İMZASI VE
İMZALARIN NOTERCE ONANMASI
219
B. TESCİL VE İLÂN
220
III. PAYLI KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ
221
A. YÖNETİCİLERİN SEÇİMİ VE ATANMASI
221
B. YÖNETİCİLERİN AZLİ
222
C. GENEL KURUL
222
IV. REKABET YASAĞI
223
V. DENETÇİLER
223
VI. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
223
VII. SONA ERME VE TASFİYE
224
ALTINCI BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNA GİRİŞ
§ 13. TÜZEL KİŞİLİĞE GİDEN YOL VE ÖN ŞİRKET
I. TİCARET ŞİRKETLERİNİN KURULUŞ SÜRECİNE İLİŞKİN
SAFHALAR VE HUKUKİ OLUŞUMLAR
227
II. TÜRK VE YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE ÖN ŞİRKET
229
A. TÜRK HUKUKUNDA
229
B. İSVİÇRE HUKUKUNDA
230
C. ALMAN HUKUKUNDA
231
III. ÖN ŞİRKETİN OLUŞMADIĞI HALLER
232
IV. ÖN ŞİRKETİN SÜRESİ
233
V. ÖN ŞİRKETTE SORUMLULUK
234
§ 14. ANONİM ŞİRKETİN TEMEL İLKELERİ
I. TEK BORÇ İLKESİ
235
II. ÇOĞUNLUK İLKESİ
236
III. HAKLARDAN SERMAYEYE KATILMA ORANINA GÖRE
YARARLANMA İLKESİ
237
IV. MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ
238
V. DEVLETİN İLGİLENMESİ İLKESİ
239
VI. KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ
240
A. GENEL OLARAK
240
B. SERMAYE PİYASASI KANUNU SİSTEMİNDE
KAMUYU AYDINLATMA
241
VII. DIŞARIDAN DENETLEME İLKESİ
241
VIII. YABANCI BİR MALVARLIĞINI İŞLETME İLKESİ
242
IX. EŞİT İŞLEM KURALI
243
X. EMREDİCİ HÜKÜMLER
245
A. EMREDİCİ HÜKÜM KAVRAMI VE ANLAMI
245
B. EMREDİCİ HÜKÜMLERİN DÜZENLENDİĞİ 340. MADDENİN
KAYNAĞI VE KAYNAĞINDAN FARKLILIĞI
246
C. EMREDİCİ DÜZENLEMELER VE SAPABİLME OLANAĞI
247
D. EMREDİCİ HÜKÜMLERE AYKIRILIĞIN SONUÇLARI
249
§ 15. ANONİM ŞİRKETİN ÇEŞİTLİ
AÇILARDAN SINIFLANDIRILMASI
I. ORTAK SAYISI AÇISINDAN
254
A. TİPİK (ÇOK ORTAKLI) ANONİM ŞİRKETLER
254
B. ATİPİK (TEK KİŞİLİK) ANONİM ŞİRKETLER
255
II. SERMAYE SİSTEMİ AÇISINDAN
256
A. ESAS SERMAYELİ ŞİRKETLER
256
B. KAYITLI SERMAYELİ ŞİRKETLER
256
C. DEĞİŞKEN SERMAYELİ ŞİRKETLER
256
III. HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN
257
A. KAPALI TİP ANONİM ŞİRKET
257
B. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKET
257
1. Kavram
257
2. Halka Açıklık Statüsünün Kazanılma Şekilleri
258
a. Halka Açılma Yoluyla
258
b. Halka Açık Sayılma
259
3. Halka Açık Anonim Şirketlerde Paysahiplerinin Niteliği
259
IV. ÖLÇEKLERİ AÇISINDAN
259
A. KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ANONİM ŞİRKET
259
B. BÜYÜK ÖLÇEKLİ ANONİM ŞİRKETLER
260
V. MESLEK ŞİRKETİ OLARAK ANONİM ŞİRKETLER
260
A. YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE
260
B. TÜRK HUKUKUNDA
261
§ 16. ANONİM ŞİRKETİN TANIMI, KURULUŞU
VE KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK
I. TANIM
262
II. UNSURLAR
262
A. UNVAN
262
B. SERMAYE VE PAYLAR
263
1. Sermaye Sistemleri
263
a. Esas Sermaye Sistemi
263
b. Kayıtlı Sermaye Sistemi
265
2. Sermayenin Paylara Bölünmüş Olması
267
C. ŞİRKETİN MALVARLIĞIYLA SORUMLU OLMASI
267
D. ORTAKLARIN SINIRLI SORUMLU OLMASI
268
E. KONU VE AMAÇ
268
F. TÜZEL KİŞİLİK
269
III. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ TÜRLERİ
270
A. ANİ KURULUŞ
270
B. PAYLARIN HALKA ARZI TAAHHÜT EDİLEREK KURULUŞ
271
1. Hükmün Konuluş Amacı
272
2. Halka Arz Edilecek payların Oranı
272
3. Halka Arz
273
a. Halka Arz Edilecek Payların Tamamının Tüm Kurucular
Tarafından Taahhüt Edilmesi
273
b. Halka Arz Edilecek Payların Bir Bölümünün Bir Kısım
Paysahipleri Tarafından Taahhüt Edilmesi
274
4. Halka Arzın Süresi
274
5. Sorumluluk
274
IV. KURUCULAR
275
A. KURUCULARIN TANIMI
275
B. KURUCU SAYISI
275
C. KURUCULARIN NİTELİĞİ
276
V. KURULUŞ BELGELERİ
277
VI. KURULUŞ İŞLEMLERİ
278
A. ESAS SÖZLEŞME
278
1. Şekil ve Niteliği
278
2. Asgari İçeriği
280
B. ESAS SÖZLEŞMEYE YAZILABİLECEK DİĞER HUSUSLAR
285
C. PAY BEDELERİNİN ÖDENMESİ
285
D. (GEREKİYORSA) BAKANLIK İZNİ
286
E. BAKANLIĞIN DÜZENLEME VE DENETLEME YETKİSİ
287
F. ESAS SÖZLEŞMENİN TESCİL VE İLÂNI
288
1. Tescilin Süresi
288
2. Tescili Talep Edebilecek Kişiler ve İlanın İçeriği
289
3. Sicil Müdürünün Yetki ve Görevi
290
4. Sicil Müdürünün Kararına Karşı İtiraz
290
G. TESCİLİN ETKİLERİ
290
VII. KURULUŞTAKİ EKSİKLİKLER VE HUKUKÎ SONUÇLARI
291
A. SİCİLİN SAĞLIĞA KAVUŞTURMA İLKESİ
292
B. ŞİRKETİN KANUNA AYKIRI KURULUŞU NEDENİYLE
FESHİNİN DAVA EDİLMESİ
292
1. Dava Şartları
292
2. Süre
293
3. Dava Açmaya Yetkili Olanlar
293
4. Mahkemenin Yetkisi
293
5. Mahkeme Kararının Etkisi
294
VIII. ŞİRKETİN TESCİLDEN ÖNCE KENDİ ADINA YAPILAN
İŞLEMLERİ DEVRALMASI
295
A. SÜRE
295
B. YETKİLİ ORGAN
295
IX. KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUKLA İLGİLİ
ORTAK HÜKÜMLER
296
A. KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLER
296
B. TESCİL ÖNCESİ İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU
297
C. İŞLEM YAPANLAR VE TAAHHÜTLERE GİRİŞENLER
297
X. KANUNA KARŞI HİLE (KURULUŞTAN SONRA DEVRALMA)
298
A. DÜZENLEMENİN AMACI
298
B. UYGULANMA ŞARTLARI
299
C. GEÇERLİLİK ŞARTLARI
300
D. YAPILAN İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU
301
E. AKTİF DAVA EHLİYETİNE SAHİP OLANLAR VE DAVA
AÇMA SÜRESİ
302
XI. KURULUŞUNDAN DOĞAN SORUMLULUK
302
A. SORUMLU OLANLAR
302
B. SORUMLULUK SEBEPLERİ
303
C. YAPTIRIM VE DAVACILAR
303
D. ZAMANAŞIMI SÜRESİ
303
§ 17. ANONİM ŞİRKET İLE PAYSAHİPLERİ
ARASINDAKİ BORÇ İLİŞKİSİ
I. PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASI
305
II. BORÇLANMA YASAĞINA AYKIRI DAVRANMANIN YAPTIRIMI
306
YEDİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN ORGANİZASYONU
§ 18. ANONİM ŞİRKETİN ORGANSAL YAPISI VE İŞLEYİŞİ
I. ORGANSAL DÜZEN
311
II. ORGANLAR ARASI YETKİ BÖLÜŞÜMÜ
311
III. GENEL KURUL
312
A. TANIM
312
B. NİTELİK
312
C. DEVREDİLEMEYEN YETKİLER
313
D. YETKİLERİN SINIRI
315
1. Üçüncü Kişilerin Hakları
315
2. Diğer Organların veya Kişilerin Münhasır Yetkileri
315
3. Azınlık Hakları ve Bireysel Haklar
315
4. İmtiyazlı Paylar
315
IV. GENEL KURULUN TÜRLERİ
316
A. OLAĞAN GENEL KURUL
316
B. OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL
317
V. TEK KİŞİ ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL VE
BUNA İLİŞKİN SORUNLAR
318
A. ÇAĞRININ ŞEKLİ
318
B. TOPLANTI BAŞKANI SEÇİMİ VE TOPLANTI TUTANAĞININ
İÇERİĞİ
318
C. ANONİM ŞİRKETİN PAYSAHİBİ YAPISINA GÖRE BAZI
İŞLEMLERİN YAPILIP YAPILMAMASI SORUNLARI
319
1. Tek Kişi Anonim Şirket Genel Kurulunda Tüm Payların Temsil
Edilmesi
320
2. Tek Kişi Anonim Şirkette İbra Kararı Alınıp Alınmaması Sorunu
321
VI. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL
323
VII. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI
325
A. ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR
325
1. Yönetim Kurulu
325
2. Azınlık Paysahipleri
325
3. Tek Bir Paya Sahip Paysahibi
325
4. Tasfiye Memurları
326
5. Kayyım
326
6. Genel Kurul
326
B. ÇAĞRININ ŞEKLİ VE DİĞER ŞARTLAR
326
1. Çağrılı Genel Kurul Toplantısına İlişkin İşlemler
326
a. Çağrının Şekli ve Usulü
326
b. İlânın İçeriği
327
c. Paysahiplerinin İncelemesine Sunulacak Belgeler
328
2. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı
328
C. GÜNDEM VE GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ
329
D. GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI
330
1. Haklı Sebeplerin Varlığında Yönetim Kurulu Üyelerinin
Görevden Alınması
330
2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması ve Yenilerinin
Seçiminin Yılsonu Tablolarının Müzakeresi İle İlgili Sayılması
331
3. Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi
331
4. Paysahiplerinin Özel Denetim İstemesi
332
5. Bir Paysahibine Genel Kurul Dışında Bilgi Verilmesi
Durumunda, Talep Halinde Diğer Paysahiplerine Bilgi Verilmesi
332
6. Sermayenin Yetersiz Kalması Durumunda Gündemde Olmasa Bile
Genel Kurulda Görüşülmesi
332
E. BAKANLIĞIN YÖNETMELİĞİNE GÖRE TOPLANTININ
YAPILAMAMA HALLERİ
333
F. TOPLANTININ ERLENMESİ HALLERİ
333
VIII. GENEL KURULA KATILACAK KİŞİLER
334
IX. OY HAKKININ KULLANILMASI
336
A. PAYSAHİBİNİN OY HAKKINI BİZZAT KULLANMASI
336
B. TEMSİLCİ ARACILIĞIYLA OY KULLANILMASI
336
1. Bireysel Temsil
337
a. Bireysel Temsilci
338
b. Tevdi Eden Temsilcisi
342
X. KARAR ALINMASI
344
A. TOPLANTI NİSAPLARI
344
1. Adî Toplantı Nisabı
344
2. Özel Toplantı Nisapları
345
a. Genel Nitelikteki Esas Sözleşme Değişikliğinde Toplantı ve
Karar Nisapları
345
b. Sermayenin En Az %75’inin Olumlu Oylarıyla Karar
Alınmasını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri;
346
c. Payları Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerde
347
3. Karar Nisapları
347
4. Esas Sözleşme Değişikliğinde Özel Nitelikteki Toplantı ve
Karar Nisapları
348
a. Sermayenin %100’ünün Toplantıda Hazır Bulunması ve
Oybirliği ile Karar Alınmasını Gerektiren Esas Sözleşme
Değişiklikleri.
348
b. Tasfiyeden Dönülmesine İlişkin Özel Nisap
348
c. Haklı Sebeplerin Varlığında Ortakların Yeni Pay Alma
Haklarının Sınırlandırılması veya Tamamen Kaldırılmasında
348
d. Ticaret Şirketlerinde Yapısal Değişikliklerde
348
5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
348
B. USULE İLİŞKİN İŞLEMLER
350
1. Toplantı Tutanağı
350
2. Tutanağa Eklenecek Belgeler
351
3. Tutanağın Ticaret Siciline Tescil ve İlanı
351
XI. GENEL KURUL KARARLARININ SAKATLIĞI
352
A. YOKLUK VE BUTLAN
352
1. Yokluk Kavramı ve Halleri
352
2. Butlan Kavramı ve Halleri
353
B. TÜRK TİCARET KANUNU’NDAKİ BUTLAN HALLERİ
354
1. Vazgeçilmez ve Bertaraf Edilemez Paysahipliği Haklarının
İhlâline İlişkin Butlan Sebepleri
356
a. Genel Kurula Katılma Hakkının Sınırlandırılması veya
Kaldırılması
356
b. Oy Kullanma ve İptal Davası Açma Hakkının
Sınırlandırılması veya Kaldırılması
357
c. Bilgi Alma ve Denetleme Hakkının Sınırlandırılması
veya Kaldırılması
357
2. Anonim Şirketin Temel Yapısını Bozan Kararlar
358
a. Kavram
358
b. Kapsamı
359
3. Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırılık
359
4. Şeklî Eksiklik Nedeniyle Hükümsüzlük
359
5. Hükümsüzlüğün İleri Sürülmesi
360
C. İPTAL
361
1. Genel İptal Sebepleri
362
a. Kanuna Aykırı Kararlar
362
b. Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırı Kararlar
363
c. Dürüstlük Kurallarına Aykırı Kararlar
363
2. Özel İptal Sebepleri
364
a. Tevdi Eden Temsilcinin Bildirimde Bulunmaması
364
b. Toplantı Başkanının Tevdi Eden Temsilcisinin
Bildirimini Genel Kurulda Bir Paysahibinin Talebine
Rağmen Açıklamaması
365
c. Genel Kurula Murahhas Üyelerden Hiçbirinin veya Bir
Yönetim Kurulu Üyesinin Katılmamış Olması
365
d. Genel Kurula Denetçinin Katılmamış Olması
365
XII. İPTAL DAVASINDA TARAFLAR
366
A. DAVACILAR
366
1. Pay Sahipleri
366
a. Toplantıya Katılan Pay Sahipleri
366
b. Toplantıya Katılmayan Pay Sahipleri
367
i. Davetin Usulsüz Yapılmış Olması
367
ii. Gündemin Gereği Gibi İlân Edilmemiş Olması
368
iii. Yetkisiz Kişilerin Genel Kurula Katılması
368
iv. Müktesep ve Vazgeçilmez Hakların İhlâli
368
c. Davacı Sıfatı Bakımından Özel Haller
369
i. Dava Açılmasından Sonra Payın Devri Halinde
369
ii. Pay Sahibinin Şirketten Iskatı Halinde
370
iii. Pay Senedi Üzerinde İntifa Hakkı Tesis Edilmiş
Olması Halinde
371
d. Pay Senetleri Üzerinde Sınırlı Bir Aynî Hak ve Kişisel Bir
Hakkın Bulunması Halinde
371
e. Pay Üzerinde Hapis Hakkı Bulunması Halinde
371
f. Pay Senedi Üzerinde Elbirliği Mülkiyeti veya Paylı Mülkiyet
Hakkı Bulunması Halinde
373
2. Yönetim Kurulu
373
3. Yönetim Kurulu Üyeleri
373
4. Sermaye Piyasası Kurulu
374
B. DAVALI VE YETKİLİ MAHKEME
374
C. DAVANIN İLÂN EDİLMESİ
375
XIII. KÖTÜNİYETLE DAVA AÇILMASI HALİNDE SORUMLULUK
375
§19. YÖNETİM KURULU
I. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN NİTELİLERİ
376
A. ÜYELİĞE SEÇİLME KOŞULLARI
376
1. Gerçek Kişiler Bakımından
376
a. Tam Ehliyetli Olmak
376
b. Seçilme Engellerinin Olmaması
377
2. Tüzel Kişiler Bakımından
377
a. Tüzel Kişi Adına Sicile Tescil ve İlân Edilecek Gerçek
Kişinin Seçimi
377
b. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulunda Bir Gerçek Kişi İle
Temsil Edilmesi
378
B. TESCİL VE İLÂN
378
II. ÜYE SAYISI VE GÖREV SÜRESİ
379
III. ÜYELİK SIFATININ KAZANILMA ŞEKİLLERİ
381
A. KURAL: GENEL KURULCA SEÇİM
381
B. DİĞER YÖNTEMLER
382
1. Esas Sözleşme ile Atama
382
2. Yönetim Kurulunca Geçici Üye Seçimi (Kooptation)
382
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Üye Seçmesi
383
4. Sermaye Piyasası Kurulunca Atama
383
IV. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ SIFATININ KAYBEDİLMESİ
384
A. KENDİLİĞİNDEN SONA ERME
384
B. İSTİFA
384
C. GÖREVDEN ALMA (AZİL)
386
D. GÖREVDEN AYRILMANIN SİCİLE BİLDİRİLMESİ
387
V. YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLME İMKÂNLARI
387
A. «BELİRLİ PAY GRUPLARI»
388
B. ÖZELLİK VE NİTELİKLERİYLE BELİRLİ GRUP
OLUŞTURAN PAYSAHİPLERİ
390
C. AZINLIK
391
D. YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN BELİRLİ PAYSAHİPLERİ
ARASINDAN SEÇİLMESİ VEYA ADAY ÖNERME HAKKI
392
VI. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ
394
A. GENEL OLARAK
394
B. DEVİR VE FERAGAT EDİLEMEZ, ALINAMAZ NİTELİKTEKİ
GÖREV VE YETKİLER
394
1. Şirketin Üst Düzeyde Yönetimi ve Bunlarla İlgili Gerekli
Talimatların Verilmesi
396
a. Üst Düzeyde Yönetim
396
b. Talimat Verilmesi
397
2. Şirket Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi
397
3. Muhasebe Sisteminin, Finansal Denetimin ve
Plânlamanın Düzenlenmesi
397
a. Muhasebe Sistemi
397
b. Finansal Denetim
398
c. Finansal Planlama
398
4. Yönetimle Görevli Müdürlerin ve İmza Yetkisini Haiz Kişilerin
Atanmaları ve Görevden Alınmaları
399
5. Yönetimle Görevli Kişilerin Üst Gözetimi
399
6. Yıllık Faaliyet Raporu ile Genel Kurul
Toplantılarının Hazırlanması
400
7. Borca Batıklık Durumunda Mahkemeye Bildirimde Bulunma
401
VII. YÖNETİM KURULUNCA OLUŞTURULACAK
KOMİTE VE KURULLAR
401
A. DENETİM KOMİTESİ
402
B. RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİ KOMİTESİ
403
VIII. YÖNETİM KURULU KARARLARININ SAKATLIĞI
403
A. BATIL YÖNETİM KURULU KARARLARI
403
1. Eşit İşlem Kuralına Aykırı Kararlar
404
2. Anonim Şirketin Temel Yapısına veya Sermayenin Korunması
İlkesine Uymayan Kararlar
406
3. Paysahiplerinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlâl Eden
veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan veya
Güçleştiren Kararlar
407
4. Diğer Organların veya Kişilerin Devredilmez Yetkilerine Giren
Konulardaki Kararlar
408
B. YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTALİ SORUNU
408
1. Türk Ticaret Kanunu’na Göre Yönetim Kurulu Kararının İptali
408
2. Sermaye Piyasası Kanununa Göre Yönetim Kurulu
Kararlarının İptali
409
IX. YÖNETİM GÖREV VE YETKİSİNİN DEVREDİLMESİ
410
A. YÖNETİM VE YÖNETİCİ KAVRAMI
410
B. YÖNETİMİN DEVRİ
411
C. İÇ YÖNERGE
412
1. Anlamı ve Hazırlanışı
412
2. İç Yönergenin İçeriği
414
X. TEMSİL YETKİSİNİN KULLANMA ŞEKLİ VE DEVRİ
415
A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAM VE SINIRLANMASI
415
1. Temsil Yetkisinin Kapsamı
415
2. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
419
B. YÖNETİM KURULU ÜYELİKLERİNİN BOŞALMASI HALİNDE
DİĞER TEMSİLCİLERİN YETKİLERİ
420
C. TEMSİL YETKİSİNİN KULLANILMASI
421
1. İmza Şekli
421
2. Münferiden Şirketi Temsil Kuralı ve Diğer Haller
421
D. TEMSİL YETKİSİNİN MURAHHASLARA DEVREDİLMESİ
422
E. YÖNETİM KURULUNUN TEK KİŞİDEN OLUŞMASI HALİNDE
TEMSİL YETKİSİNİN ÜÇÜNCÜ BİR KİŞİYE DEVREDİLMESİ
423
F. TİCARİ VEKİL VEYA DİĞER TACİR
YARDIMCILARININ ATANMASI
425
XI. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAK VE YÜKÜMLERİ
427
A. KİŞİSEL NİTELİKLİ HAKLARI
427
1. Yönetim Hakkı
427
2. Temsil Hakkı
428
3. Bilgi Alma Hakkı
428
a. Toplantı Esnasında Bilgi İsteme Hakkı ve Sınırları
428
b. Toplantı Dışında Bilgi Alma Hakkı
429
c. Şirketin Defter ve Dosyalarının İncelenmesi
431
d. Yönetim Kurulu Kararı İle Bilgi Alma
431
e. Mahkemeye Kararı İle Bilgi Alma
432
f. Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi Alma Hakkı
432
B. MALÎ NİTELİKLİ HAKLARI
433
1. Huzur Hakkı
433
2. Ücret
433
3. Kazanç Payı (Tantiemé) veya Prim
434
a. Kavram
434
b. Dağıtım Koşulları
434
c. Kazanç Payının Kötüniyetle Alınmasının Müeyyidesi
435
d. Zamanaşımı
436
4. İkramiye
436
C. YÜKÜMLÜLÜKLERİ
436
1. Yönetim Yükümü
436
2. Gözetim Yükümü
436
3. Özen Yükümü
437
4. Özen Yükümünün Ölçütü
438
a. Tedbirli Yönetici Ölçütü ve İş İnsanıı Kararı
(Business Judgment Rule) İlkesi
439
b. İş İnsanı Kararının Tanımı
439
c. İş İnsanı Kararının Uygulama Alanı
440
d. İş İnsanı Kararı (Business Judgment Rule)
İlkesinin Koşulları
442
i. Bir İşletmesel Karar (İş İnsanı Kararı) Olmalıdır
443
ii. YK Üyesi Kararın Alınmasında Tarafsız ve Bağımsız
Olmalı veya Üçüncü Kişinin Etkisi Altında Olmamalıdır
443
iii. Makul Ölçüde Araştırma Yapılmış ve Gerektiğinde
Uzman Kişilerden Tüm Bilgiler Alınmış Olmalıdır
444
iv. Şirketin Menfaatine Hareket Edilmiş Olmalıdır
444
v. İyiniyetle Hareket Edilmiş Olmalıdır
445
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sadakat Yükümü
445
a. Genel Olarak
445
b. Tek Kişi Anonim Şirketlerde
447
c. Sadakat, bağlılık Yükümünün Kapsamı
447
D. SORUMLULUK SİGORTASI YAPTIRILMASI
448
1. Genel Olarak
448
2. Sigorta Miktarı
449
E. YASAK İŞLEMLER
449
1. Şirket ile İşlem Yapma Yasağı
449
a. Kapsam
449
b. Yaptırım
450
2. Şirkete Borçlanma Yasağı
451
3. Şirket ile Rekabet Etme Yasağı
452
a. Konusu
452
b. Yaptırımı
452
c. Zamanaşımı
453
d. Sorumluluğa Etkisi
453
4. Görüşmelere Katılma Yasağı
453
a. Menfaat Çatışması Olan Haller
453
b. Yaptırım
454
F. SERMAYENİN KAYBI VEYA BORCA BATIK OLMA
DURUMUNU MAHKEMEYE BİLDİRME YÜKÜMÜ
454
1. Ticaret Bakanlığının TTK’nın 376. Maddesinin Uygulanmasına
İlişkin 5.9.2018 Tarihli Tebliğine Göre Bildirim
454
2. Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık kavramları
455
a. Sermaye Kaybı
455
b. Borca Batıklık
456
3. Yönetim Kurulunun Yapması Gereken İşlemler
457
a. Sermaye Kaybı Halinde
457
b. Sermaye ile Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az
Yarısının Karşılıksız Kalması Halinde
457
c. Sermaye ile Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az Üçte
İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması Halinde
458
d. Borca Batık Olma Halinde
459
4. Esas Alınacak Finansal Tablolar
460
5. Sermayenin Kaybı veya Borca Batık Olma Durumunda
Birleşmeye Katılma
460
6. Konkordato Talep Edilmesi veya İflâsa Karar Verilmesi
460
XII. ANONİM ŞİRKETTE MÜDÜRLER
461
§ 20. ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM
I. DENETÇİLERLE İLGİLİ YENİ DÜZENLEMEYE GENEL BAKIŞ
463
II. DENETÇİ OLABİLME KOŞULLARI
464
III. DENETÇİ SEÇİMİ
464
A. GENEL KURULCA DENETÇİ SEÇİMİ
464
B. MAHKEME TARAFINDAN DENETÇİ ATANMASI
465
C. YÖNETİM KURULUNCA GEÇİCİ DENETÇİ SEÇİMİ
467
IV. DENETÇİNİN GÖREVDEN ALINMASI VE ÇEKİLMESİ
467
A. GÖREVDEN ALMA
467
B. GÖREVDEN ALMA SEBEPLERİ
469
C. DENETÇİNİN GÖREVİ KABUL ETMEMESİ VE
DİĞER SEBEPLER
469
1. Görevden Çekilme
469
2. Görevin Reddedilmesi veya İfa Edilememesi
470
V. DENETÇİNİN EN FAZLA SEÇİLEBİLECEĞİ SÜRE
470
VI. DENETÇİ OLMAYI ENGELLEYEN HALLER
471
VII. DENETÇİNİN GÖREVLERİ
472
A. DENETÇİYE VERİLMESİ GEREKEN BELGE VE BİLGİLER
472
B. DENETİMİN KONUSU VE KAPSAMI
473
C. DENETİM RAPORU VE İÇERİĞİ
474
D. DENETÇİNİN GÖRÜŞ YAZISI
475
1. Olumlu Görüş Yazısı
476
2. Sınırlı Olumlu Görüş Yazısı
476
3. Görüş Vermekten Kaçınma
477
4. Olumsuz Görüş Yazısı
477
VIII. ŞİRKET İLE DENETÇİ ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIĞI
478
A. GÖRÜŞ AYRILIĞININ İÇERİĞİ
478
B. GÖRÜŞ AYRILIĞININ MAHKEMECE GİDERİLMESİ
478
§ 21. PAYSAHİPLİĞİ HAKLARI ÇERÇEVESİNDE
ANONİM ŞİRKETLERDE ÖZEL DENETİM
I. PAYSAHİPLERİNİN ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI
479
A. ÖZEL DENETİMİN NİTELİĞİ VE İŞLEVİ
479
B. ÖZEL DENETİMİN AMACI
480
C. ÖZEL DENETİM İSTEMİNİN GENEL KURULCA KARARA
BAĞLANMASI
481
D. MAHKEMEDEN ÖZEL DENETÇİ ATANMASINI İSTEMEYE
YETKİLİ OLANLAR
482
1. Genel Kurulun Özel Denetçi İstemini Kabul Etmesi Halinde
482
2. Genel Kurulun Özel Denetçi İstemini Reddetmesi Halinde
483
E. ÖZEL DENETÇİ ATANMASINA İLİŞKİN ŞEKLİ VE
MADDÎ KOŞULLAR
483
1. Şekli Koşullar
483
2. Maddi Koşullar
484
3. Mahkemenin Karar Vermesi
487
4. Mahkemece Uzman Bir Kişinin Özel Denetçi Olarak Atanması
488
F. ÖZEL DENETİM RAPORUNUN HAZIRLANMASI
489
1. Birinci Safha: Özel Denetçinin Rapor Taslağını Hazırlaması
489
a. Özel Denetçiye Bilgi Verilme Yükümü
489
b. Bilgilerin Kapsamı
489
c. İhtilâf Halinde Yargıcın Karar Vermesi
490
d. Şirket Organlarının Raporun Yazılmasında Etkili Olabilmesi
490
e. Raporun Hazırlanması
490
f. Bilgi Vernekle Yükümlü Olanların Özel Denetçiye Karşı Sır
Saklama Yükümü Yoktur
491
2. İkinci Safha: Özel Denetçinin Raporunu Mahkemeye Sunması ve
Şirketin Raporun Yazılmasına Müdahale Etme Olanağı
491
a. Raporun İçeriği
491
b. Raporun Mahkemeye Sunulması ve Şirketin Müdahalesi
492
3. Tamamlayıcı Soru Sorma Olanağı ve Yargıcın Kararı
492
4. Özel Denetçinin Nihaî Raporu
492
5. Raporun İşleme Konulması
493
SEKİZİNCİ BÖLÜM
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
§ 22. GENEL OLARAK ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
I. GENEL OLARAK
497
II. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İŞLEMLERİ
497
A. DEĞİŞİKLİK METNİNİN YÖNETİM KURULUNDA KARARA
BAĞLANMASI VE NOTERDEN ONAYLANMASI
498
B. GEREKİYORSA KANUNDA ÖNGÖRÜLEN İLGİLİ
KURUMLARDAN İZİN ALINMASI
498
C. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN GENEL KURULDA
KARARA BAĞLANMASI
499
D. GEREKİYORSA İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL
KURULUNUN ONAY VERMESİ
500
E. TESCİL VE İLÂN
500
§ 23. ESAS SERMAYE ARTIRIMI
I. ESAS SERMAYE ARTIRIMININ SEBEPLERİ
501
II. SERMAYE ARTIRIMININ ÖN KOŞULLARI
502
A. PAY TAAHHÜTLERİNİN TAMAMI YERİNE
GETİRİLMİŞ OLMALIDIR
502
B. BİLÂNÇODA SERMAYEYE EKLENMESİNE MEVZUATIN İZİN
VERDİĞİ FONLAR BULUNMAMALIDIR
503
III. YÖNETİM KURULUNUN BEYANI
504
IV. ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI
İŞLEMİNE İLİŞKİN ŞEMA
506
V. SERMAYE ARTIRIM TÜRLERİ
506
A. ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI
507
B. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI
509
1. Genel Olarak
509
2. Kayıtlı Sermayenin İşlevi
510
3. Kayıtlı Sermayenin Özellikleri
511
a. Zamansal Olarak Sınırlama
511
b. Miktar Olarak Sınırlama
512
C. ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI
513
1. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Nitelikleri
513
2. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Uygulanma Çevresi
515
3. Opsiyon Hakkının Tanındığı Borçlanma Araçları
516
4. Şartlı Sermaye Artırımındaki Sınırlamalar
516
a. Ayın Karşılığı Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Yapılamaz
516
b. Kısmî Ödeme Mümkün Değildir
517
c. Şarta Bağlı Olarak Artırılan Sermaye, Şirket Sermayesinin
Yarısıyla Sınırlıdır
517
VI. SERMAYE ARTIRIM KARARININ İPTALİ VEYA
BUTLANININ SONUÇLARI
518
A. SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE TESCİL
EDİLMEMİŞSE
518
B. SERMAYE ARTIRIM KARARI TİCARET SİCİLİNE
TESCİL EDİLMİŞSE
518
1. Tescilin Sonuçları
518
2. İptal Edilmiş Artırılan Sermayeye Göre Kâr Payı Dağıtılması
Halinde Hukukî Durum
519
§ 24. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI
I. GENEL OLARAK
520
II. ESAS SERMAYENİN AZALTILMA TÜRLERİ
521
A. KURUCU VEYA EFEKTİF AZALTMA
521
B. AÇIKLAYICI VEYA BASİT AZALTMA
521
C. SERMAYENİN AZALTILMASI VE TEKRAR MEVCUT
TUTARA YÜKSELTİLMESİ
522
DOKUZUNCU BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ
§ 25. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SENETLERİ
I. PAY KAVRAMI
525
II. PAY SENEDİNİN TÜRLERİ VE DEVİR ŞEKLİ
526
A. NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ
526
B. GERÇEK NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ
527
C. HAMİLE YAZILI PAY SENETLERİNİN ÇIKARILMASI, DEVRİ
VE PAYDAN DOĞAN HAKLARIN KULLANILMA ŞARTLARI
527
D. ESAS SERMAYENİN BİR PARÇASI OLARAK PAY
531
E. PAYSAHİPLİĞİ MEVKİİ OLARAK PAY
532
F. ORTAKLIK HAKLARINI İÇEREN BELGE OLARAK PAY
533
III. PAY (SENETLERİ) ÇEŞİTLERİ
534
A. KARŞILIKLARI BAKIMINDAN PAY
534
1. Nakit Karşılığı Pay
534
2. Ayın Karşılığı Pay
534
B. OY HAKKI BAKIMINDAN PAY
534
C. OY HAKKININ ETKİSİ VE BUNA İLİŞKİN SİSTEMLER
535
1. Yaygın Oy Sistemi
535
2. Birikimli Oy Sistemi
535
D. İTİBARÎ DEĞERLİ PAY VE İTİBARÎ DEĞERDEN
YOKSUN PAY
537
1. Primli (Agiolu) Pay
537
2. İtibarî Değeri Olmayan Pay
538
IV. İMTİYAZLI PAY
538
A. İMTİYAZ KAVRAMI
538
B. İMTİYAZIN TANINMA KOŞULLARI
539
1. İmtiyaz Esas Sözleşme ile Tanınabilir
540
2. İmtiyazın Konusu ve Kapsamı ve Konusu Esas Sözleşmede
Açıkça Belirtilmelidir
540
3. İmtiyaz Oransallık İlkesinden Sapılarak Tanınabilir
541
4. Kamu Aleyhine İmtiyaz Tesis Edilemez
542
5. İmtiyaz Paya ve Paysahiplerine Tanınır
542
a. Kural: İmtiyaz Paya Tanınır
542
b. İstisna: İmtiyaz Paysahiplerine de Tanınabilir
543
C. İMTİYAZ OLUŞTURULABİLECEK KONULAR
545
1. Malvarlığı Haklarında İmtiyaz
545
a. Kâr Payında İmtiyaz
545
b. Tasfiye Payında İmtiyaz
546
c. Rüçhan Hakkında İmtiyaz
546
2. Oy Hakkında İmtiyaz
547
3. Oy Hakkındaki İmtiyazın Sınırı
547
4. İmtiyazın Etkisiz Olduğu Haller
548
5. Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyaz
550
V. İMTİYAZLARIN KORUNMASI
550
A. İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL KURULU
550
B. ÖZEL KURULUN TOPLANMASI VE KARAR ALMASI
551
C. ÖZEL KURULUN TOPLANAMAMASI HALİNDE GENEL
KURUL KARARININ HUKUKÎ DURUMU
552
VI. ÖZEL KURUL KARARLARININ İPTALİ VE HUSUMET
552
§ 26. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP
VE REHİN OLARAK KABUL ETMESİ
I. YENİ DÜZENLEMENİN KAYNAKLARI
553
II. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
TEMEL İLKELERİ
555
III. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK
KABUL ETMESİNİN SEBEPLERİ
555
IV. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN
YARAR VE SAKINCALARI
556
A. YARARLARI
556
B. SAKINCALARI
559
V. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK
KABUL ETMESİNİN KOŞULLARI VE SINIRLARI
561
A. GENEL KURULUN YÖNETİM KURULUNA YETKİ
VERMESİNİN GEREKLİ OLDUĞU HAL
561
1. İktisap ve Rehnin Sınırı
561
2. Şirketin Net Aktif Miktarı Yasada Öngörülenden
Az Olmamalıdır
562
3. İktisap Edilecek Payların Bedeli Tamamen Ödenmiş Olmalıdır
562
B. GENEL KURULUN YETKİ VERMESİNE GEREKLİ OLMAYAN
HAL VE YÖNETİM KURULUNUN BİLDİRİM ZORUNLULUĞU
562
1. Yakın ve Ciddi Bir Kayıptan Kaçınma Hali
562
2. İlk Genel Kurulda Bildirim Zorunluluğu
563
VI. İKTİSAP VEYA REHİN ALMA YASAĞININ İSTİSNALARI
564
A. PAYLARIN ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI KARARINA
DAYANILARAK DEVRALINMASI
564
B. BİR KANUNÎ SATIN ALMA YÜKÜMÜ NEDENİYLE
PAYLARIN ŞİRKETE GEÇMESİ
565
C. PAYLARIN ŞİRKET ALACAĞININ ÖDENMESİ İÇİN CEBRİ
İCRADAN DEVRALINMASI
565
D. PAYLARIN DEVİR VEYA REHİN ALINMASININ ESAS
SÖZLEŞMEYE GÖRE ANONİM ŞİRKETİN İŞLETME
KONUSUNA GİREN İŞLEMLERDEN OLMASI
566
E. DEVRALMANIN İVAZSIZ OLMASI
567
VII. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI ELDEN ÇIKARMASI
567
VIII. KURALA AYKIRI İKTİSAP HALİNDE ELDEN ÇIKARMA
568
IX. KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI
569
X. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP AMACIYLA FİNANSAL
DESTEK VERME YASAĞI
571
A. KANUNA KARŞI HİLE
571
B. ANONİM ŞİRKETİN, PAYLARININ İKTİSAP EDİLEBİLMESİ
İÇİN AVANS, ÖDÜNÇ VEYA TEMİNAT VERMESİ YASAĞI
572
XI. ŞİRKETİN ELİNDEKİ PAYLARA İLİŞKİN HAKLARIN
HUKUKİ DURUMU
572
XII. YASAĞA AYKIRILIĞIN SONUÇLARI
573
XIII. KARŞILIKLI KATILMALAR VE ANA–YAVRU ŞİRKET
İLİŞKİSİNDEKİ SORUNLAR
574
§ 27. PAYSAHİBİNİN HAKLARI
I. PAYSAHİPLİĞİ HAKLARININ TÜRLERİ
576
A. MALVARLIĞI HAKLARI
576
1. Kâr Payı Hakkı
576
a. Kavram
576
b. Kâr Payı Hakkının Anlamı
576
c. Türk Ticaret Kanunu Sistemine Göre Kâr Payı
Dağıtılmasının Şartları
577
d. Kâr Payının Dağıtım Zamanı ve Muacceliyet
578
e. Zamanaşımı
579
2. Kâr Payı Avansı Alma Hakkı
579
a. Tebliğe Göre Kâr Payı Avansı Dağıtımının Şartları
579
b. Kâr Payı Avansı Tutarı ve Hesaplanması
580
c. Kâr Payı Avansı Ödenmesi İşlemleri
580
d. Kâr Payı Avansı İşlemlerinde Yönetim Organının Görevleri
580
3. Tasfiye Payı Hakkı
580
a. Kavram
580
b. Müktesep Hak Niteliği
581
c. Tasfiye Payının Dağıtım Şekli
581
4. Hazırlık Devresi Faizi
582
5. Rüçhan Hakkı
582
6. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı
583
7. Bedelsiz Payı Edinme Hakkı
584
8. Tesislerden Yararlanma Hakkı
584
B. KATILMA HAKLARI
585
1. Genel Kurula Katılma Hakkı
585
2. Konuşma Hakkı
585
3. Oy Hakkı
586
a. Kavram
586
b. Bağlam Halinde Oy Hakkının Kullanılma Sorunu
586
c. Oy Hakkı İle Pay Bedelinin Ödenmesi Arasındaki İlişki
587
d. Oy Hakkından Yoksunluk
587
e. Oy Hakkının Donduğu Haller
588
4. Bilgi Alma Hakkı
588
5. Bilgi Alma Hakkının Sınırları
590
a. Mutlak Şirket Sırrı
590
b. Nispi Şirket Sırrı
591
6. Bilgi Alma Hakkının Mahkeme Vasıtasıyla Kullanılması
591
7. İnceleme Hakkı
592
8. Dava Hakkı
592
a. Dava Koşulları
593
b. Süre
593
§ 28. PAYSAHİBİNİN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
I. PAYSAHİBİNİN ASLÎ BORCU
594
A. KAPSAMI VE NİTELİĞİ
594
1. Tek Borç İlkesi
594
2. Tek Borç İlkesinin İstisnaları
595
B. BORCUN KAYNAĞI VE MUACCEL OLMASI
596
1. Borcun Kaynağı
596
2. Borcun Muaccel Olması
596
C. SERMAYE BORCUNUN İFA EDİLMEMESİNİN
HUKUKÎ SONUÇLARI
598
1. Genel Olarak
598
2. Ödemeye Davet
598
3. Temerrüde Düşenin Şirket İle Organik Bağının Kesilmesi
598
4. Muaccel Sermaye Borcunun Zamanaşımına Uğraması
600
II. YAN EDİM YÜKÜMÜ
600
A. KAVRAM
600
B. YAN EDİM YÜKÜMÜNÜN KOŞULLARI
601
C. YAN EDİM YÜKÜMÜNÜN İFA EDİLMEMESİNİN SONUCU
602
D. YAN EDİM YÜKÜMÜNÜN SONA ERMESİ
602
III. SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ
603
IV. SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ
604
A. ŞİRKET SIRRI KAVRAMI VE KAPSAMI
604
B. YAPTIRIMI
604
ONUNCU BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERDE SONA ERME VE TASFİYE
§ 29. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERME SEBEPLERİ VE TÜRLERİ
I. KAVRAM
607
II. SONA ERME HALLERİ
607
III. SONA ERME SEBEPLERİ
608
A. GENEL OLARAK SONA ERME SEBEPLERİ
608
1. Esas Sözleşmedeki Sürenin Sona Ermesinden Sonra Şirketin
Faaliyetini Durdurması (TTK m. 529/1)
608
2. İşletme Konusunun Elde Edilmesi veya Elde Edilmesinin
İmkânsız Hale Gelmesi (TTK m. 529/1 b)
609
3. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme
Sebebinin Gerçekleşmesi (TTK m. 529/1 c)
610
a. Esas Sözleşmede Öngörülen Bir Sebebin Gerçekleşmesiyle
Kendiliğinden Sona Erme
610
b. Esas Sözleşmede Mahkeme Kararıyla Feshin
Gerçekleşmesinin Öngörülmesi
611
4. Genel Kurul Kararı ile Sona Erme
612
5. Anonim Ortaklığının İflâsı (TTK m. 529/1.e)
612
6. Kanun Tarafından Öngörülen Diğer Haller
613
a. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde
veya Muvazaalı İş ve Faaliyetlerde Bulunmak
(TTK m. 210/3)
613
b. Bütün Payların Anonim Şirket Tarafından İktisap Edilmesi
614
c. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesi, Şirketin Sona
Ermesi (TTK m. 376/2)
614
d. Kuruluşta Kanun ve Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırılık
615
e. Şirket Amacının Kanuna veya Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi
615
f. Anonim Şirketin Uyruğunun Değişmesi, Merkezin Yurt
Dışına Nakli
616
B. ÖZEL SONA ERME FESİH SEBEPLERİ
616
1. Organlardan Birisinin Eksik Olması (TTK m. 530)
616
2. Birleşme (TTK 529/1, f)
617
3. Haklı Sebeplerle Fesih
617
a. Hükmün Amacı ve Niteliği
617
b. Haklı Sebep Kavramı ve Halleri
618
c. Dava Şartları
621
d. Yargıcın Takdir Hakkını Kullanırken İncelemesi
Gereken Olgular
623
e. Aile Tipi Şirketlerde Aile Bireyleri Arasındaki İlişkilerin
Temelden Çökmüş Olmasının Fesih Davasında Önemi
625
f. İsviçre Federal Mahkemesinin Anonim Şirketin Haklı
Sebeplerle Feshine İlişkin İki Önemli Kararı
626
g. Yargıtay’ın Konuya İlişkin Kararları
627
§ 30. ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ
I. KANUNDAKİ TASFİYEYE İLİŞKİN YENİLİKLER
634
II. KOLAYLAŞTIRILAN TASFİYE HALLERİ
635
III. TASFİYE HALİNDEKİ ANONİM ŞİRKETİN HUKUKİ DURUMU
635
A. TÜZEL KİŞİLİK DEVAM EDER
635
B. ANONİM ORTAKLIKTA TASFİYE GAYESİ GEÇERLİ OLUR
635
C. ORGANLARIN VARLIĞI DEVAM EDER
636
1. Yönetim Kurulu
636
2. Genel Kurul
636
D. PAY SAHİPLERİNİN HAKLARI DARALIR
637
E. TASFİYEYE TASFİYE MEMURLARI YETKİLİ OLUR
637
F. ANONİM ŞİRKETİN KÂR ELDE ETMEK AMACI PASİFLEŞİR
637
IV. TASFİYE İŞLEMLERİ
638
A. TASFİYENİN TESCİL VE İLÂNI
638
B. TASFİYE MEMURLARININ ATANMASI
638
1. Esas Sözleşme ile Atama
639
2. Genel Kurul Kararı İle Atanma
639
3. Mahkeme Kararı ile Atama
639
4. Yasa Gereği Tasfiye Görevinin Yüklenilmesi
640
V. TASFİYESİZ SONA ERME HALLERİ
640
ONBİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA SORUMLULUK
§ 31. ANONİM ŞİRKET YÖNETİCİLERİ VE DENETÇİLERLE İLGİLİ SORUMLULUK SİSTEMİ
I. SORUMLULUĞA İLİŞKİN YENİLİKLER VE MEHAZ
KANUNDAN FARKLILIKLAR
643
II. SORUMLULUK HALLERİ
645
A. BELGELERİN DOĞRU OLMAMASI
645
B. SERMAYE HAKKINDA YANLIŞ BEYANLAR VE ÖDEME
YETERSİZLİĞİNİN BİLİNMESİ
646
C. DEĞER BİÇİLMESİNDE YOLSUZLUK
647
D. HALKTAN PARA TOPLAMAK
648
III. SORUMLULARIN ÇEVRESİ
649
A. ANONİM ŞİRKET
649
B. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİCİLER
649
IV. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU
651
A. PAYSAHİPLERİ VE ALACAKLILARIN DOĞRUDAN
ZARARLARINDAN SORUMLULUK
651
1. Doğrudan Zarar
651
a. Kavram
651
b. Davanın Özelliği
653
c. Dava Masrafları
653
B. ŞİRKET ZARARINDAN (PAYSAHİPLERİ VE ALACAKLILARIN
DOLAYISIYLA ZARARLARDAN) SORUMLULUK
653
1. Şirketin Zararı ve Paysahiplerinin Dolayısıyla Zararı
653
2. Davanın Niteliği ve Koşulları
655
3. Dava Masrafları
656
V. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU
ÜYESİNİN SORUMLULUK DURUMU
656
VI. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİCİLERİN
SORUMLULUĞUNUN NİTELİKLERİ
658
A. KUSUR SORUMLULUĞU
658
B. KUSURUN NİTELİĞİ
659
C. KUSUR VE İSPAT SORUNU
660
1. Görevin İfasında Kusur ve Bunun İspatı Sorunu
660
2. Görevin Özensiz Devredilmesinde Sorumluluk
664
3. Görevin Yetkisiz Devredilmesinde Sorumluluk
665
D. KONTROL DIŞINDAKİ İŞLEMLERDEN
SORUMSUZLUK SORUNU
666
VII. MÜTESELSİL SORUMLULUK
668
A. TESELSÜLÜN ANLAM VE KAPSAMI
668
B. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLE GÖRE SORUMLULUK
670
C. ZARARIN TAMAMI İÇİN DAVA AÇILMASI
672
1. Zararın Tamamı Kavramı
672
2. Birlikte Dava ve Türk Borçlar Kanunu’nun 51 ve 52
Maddelerinin Uygulanması
673
D. HER DAVALININ BİREYSEL SORUMLULUK
TUTARININ BELİRLENMESİ
674
1. Dış İlişkideki Kusura Göre Her Davalının Bireysel Teselsül
Tavanının Belirlenmesi
674
2. Mahkeme Tarafından Her Davalı İçin Bireysel Sorumluluk
Tavanının Tespit Edilmesi
675
3. Dış İlişkide Müteselsil Davalıların Bireysel Sorumluluk
Tutarlarının Hesaplanmasına İlişkin Formül ve Şema
676
E. DAVA MASRAFLARI
679
F. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜLDE SORUMLULAR
ARASINDAKİ RÜCU İLİŞKİSİ
679
VIII. DAVA VE TALEP HAKKI OLAN KİŞİLER
681
A. İFLÂS DIŞINDA
681
1. Paysahipleri
681
2. Katılma İntifa Senetleri ve Oydan Yoksun Pay Senedi Sahipleri
682
3. Şirket
682
a. Davalılar ve Dava Koşulları
682
b. Sorumluluk Davasında Şirketin Temsili Sorunu
685
4. Şirket Alacaklıları
685
5. Azınlık
686
B. İFLÂS HALİNDE
687
IX. DAVA AÇMA SÜRESİ
687
X. YÖNETİM KURULUNUN ÜST GÖZETİM GÖREVİNDEN
KAYNAKLANAN UYUM (COMPLIANCE) SORUMLULUĞU
688
A. UYUM (COMPLIANCE) KAVRAMI
688
B. COMPLIANCE’IN (UYUMUN) AMACI
689
C. TÜRK MEVZUATINDA COMPLİANCE’IN YERİ
690
XI. SORUMLULUĞUN SONA ERMESİ
693
A. İBRA
693
1. Kavram ve Hukukî Nitelik
693
2. İbranın Etkisi
694
3. İbranın Kapsamı
696
4. İbra Kararında Oydan Yoksunluk
699
5. İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi
702
a. Şirketin Dava Hakkı Açısından
702
b. Doğrudan Uğranılan Zararlar Açısından
702
c. Paysahiplerinin ve Alacaklıların Dolayısıyla Zararları
Açısından
702
6. Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra
703
7. İbra Kararının Sakatlığı
704
B. HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRE VE ZAMANAŞIMI
704
1. Hak Düşürücü Süre
704
2. Zamanaşımı
705
§ 32. DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU
I. GENEL OLARAK
706
II. DENETÇİLER VE HUKUKİ KONUMU
706
III. DENETÇİNİN SORUMLULUĞU
707
A. SORUMLULUĞUN KAPSAMI
707
B. DENETÇİLERİN YÜKÜMÜ
708
C. SORUMLULUĞUN MİKTARI
708
D. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL SORUMLULUĞU
708
IV. ÖZEL DENETÇİNİN SORUMLULUĞU
709
ONİKİNCİ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKET
§ 33. LİMİTED ŞİRKETE İLİŞKİN DÜZENLEMELERİN
DEĞERLENDİRİLMESİ, TANIM VE NİTELİKLER
I. LİMİTED ŞİRKETE İLİŞKİN GELİŞMELER VE DEĞİŞİKLİKLER
713
II. TANIM VE NİTELİKLER
714
A. TANIM
714
B. ORTAK SAYISI VE NİTELİĞİ
715
1. Ortak Sayısı
715
2. Ortakların Niteliği
716
C. TİCARET UNVANI
717
D. ESAS SERMAYE
718
E. ESAS SERMAYE PAYI
718
1. Esas Sermaye Payının Anlamı ve Bölünmezlik İlkesi
718
2. Limited ve Anonim Şirket Pay Kavramları Arasındaki
Farklılıklar
720
Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı Kurulması ve Payın Haczi
721
F. SINIRLI SORUMLULUK
726
G. TİCARİ İŞLETME
727
H. KONU VE AMAÇ
727
I. TÜZEL KİŞİLİK
728
§ 34. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU
I. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU
729
II. KURULUŞ AŞAMALARI
730
A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN HAZIRLANMASI
730
1. Yazılı Şekil
730
2. İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş
Personelin Huzurunda İmzalanması
730
3. Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Kayıtlar
731
a. Ticaret Unvanı
733
b. Şirketin Merkezi
734
c. İşletme Konusu
735
d. Sermaye
736
B. TESCİL VE İLAN
737
1. Tescil Başvurusu ve İlgili Belgeler
737
2. Tescil Edilecek Hususlar
737
3. Tescil İçin Öngörülen Süre
739
4. Tescilin Sonuçları
740
5. Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlem ve
Giderlerden Sorumluluk
740
W
§ 35. LİMİTED ŞİRKETİN YAPISI VE PAYSAHİPLİĞİ
I. GENEL OLARAK
741
II. SERMAYE ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ UNSURLAR VE
BUNLARIN İSTİSNALARI
741
A. SERMAYE ŞİRKETİNE ÖZGÜ NİTELİKLER
741
1. Sermayenin Belirli ve Paylara Bölünmüş Olması
741
2. Haksız Alınan Kâr Payının İadesi Yükümü
741
3. Çeşitli Konularda Anonim Şirketlere Yapılan Atıflar
742
B. TEK BORÇ İLKESİNİN İSTİSNALARI
743
1. Ortakların Şirketin Kamu Borçlarından Sorumlu Olması
743
2. Ek Ödeme Yükümü
743
C. KİŞİ ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ NİTELİKLER
744
1. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma
744
2. Esas Sermaye Payına Karşılık Çıkarılan Senetlerin Niteliği
İtibariyle Pay Senedi İşlevini Haiz Olmaması
744
3. Esas Sermaye Payının Devrinin Yasaklanabilir Olması
745
4. Limited Şirket Ortaklarının Rekabet ve Bağlılık Yükümü
745
5. Haklı Sebebin Varlığı Halinde Yöneticilerin Yönetim ve Temsil
Haklarının Sınırlandırılması veya Kaldırılmasının Mahkemeden
Talep Edilebilmesi
745
6. Limited Şirketin Çıkardığı Nama Yazılı Pay Senetlerinin
Kıymetli Evrak Niteliğinde Olmaması
745
7. Sermaye Payının Devrinin Yasaklanabilir Olması
746
8. Ortakların Rekabet ve Bağlılık Yükümü
746
9. Haklı Sebebin Varlığı Halinde Yöneticilerin Yönetim Ve Temsil
Haklarının Sınırlandırılması Veya Kaldırılmasının Mahkemeden
Talep Edilebilmesi
746
III. PAY DEFTERİ
747
A. İÇERİĞİ
747
B. ŞEKLİ
747
C. HUKUKÎ NİTELİĞİ
747
D. PAY DEFTERİNİ TUTMAYA YETKİLİ OLANLAR VE İBRAZI
GEREKLİ BELGELER
748
IV. ORTAKLIK HAK VE SIFATININ KAZANILMASI
748
A. ASLEN İKTİSAP
748
B. DEVREN İKTİSAP VE BUNA İLİŞKİN ŞARTLAR
748
1. Esas Sermaye Payının Devredilebilir Olması ve Sınırlanması
748
2. Payın Devri ve Şekle İlişkin Şartlar
750
a. Yazılı Şekil
750
b. Şekle Aykırılığın Hukukî Sonuçları
751
C. GENEL KURULUN PAY DEVRİNİ ONAYLAMASI
753
1. Onayın Hukuki Niteliği
753
2. Genel Kurulun Toplanması veya Elden Dolaştırma Yoluyla
(Sirküler) Karar Alınması
755
3. Pay Defterine Kayıt
757
4. Ticaret Siciline Tescil
758
D. DEVRİN ESAS SÖZLEŞME ÜZERİNDEKİ ETKİSİ
759
E. PAY DEVRİNİN REDDEDİLMESİ
759
1. Ret Kararının Hukukî Sonuçları
760
2. Devir Yasağı ve Devreden Ortağın Çıkma Hakkı
760
V. KANUNİ GEÇİŞ HALLERİNDE YASAL BAĞLAMIN ETKİSİ
760
A. YASAL DURUM
760
B. YASAL DÜZENLEMENİN ELEŞTİRİSİ
761
C. ÜÇ AYLIK SÜRENİN HUKUKÎ NİTELİĞİ
764
VI. SERMAYE PAYININ BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT OLMASI
HALİNDE PAYDAN DOĞAN HAKLARIN KULLANILMASI
764
VII. ŞİRKETİN KENDİ PAYINI İKTİSAP ETMESİNİN KOŞULLARI
764
A. DEVRİN MADDİ ŞARTLARI
764
1. İktisabın İvazlı Olması
765
2. Müdürlere Yetki Verilmesi, Süresi, İktisap Bedelinin Alt ve Üst
Sınırının Gösterilmesi
765
3. İktisabı Karşılayacak Kaynağın Varlığı
765
4. Elde Tutma Süresi
766
5. Paydan Doğan Hakların Donması
766
B. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARININ DEVİR ŞEKLİ
767
VIII. ORTAKLIK HAK VE SIFATININ YİTİRİLMESİ
767
A. GENEL OLARAK
767
B. ÇIKMA
768
1. Çıkmaya İlişkin Yenilikler
768
2. Esas Sözleşme İle Çıkma Hakkının Tanınması
768
3. Haklı Sebeplerin Varlığında Çıkma
770
a. Haklı Sebep Kavramı
770
b. Haklı Sebebin Kaynağı ve Ortağın Kusuru
773
c. Haklı Sebebe Dayanılarak Çıkma Hakkının Kullanılması
774
4. Çıkmaya Katılma
774
C. ÇIKARILMA
776
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebeplere Dayanılarak Ortaklar
Genel Kurul Kararıyla Çıkarma
776
2. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshinin Dava Edilmesi Halinde
Mahkemenin Ortağın Çıkmasına Karar Vermesi
780
3. Çıkarılan Ortağın Ortaklar Genel Kurul Kararının İptalini Dava
Etme Hakkı
781
4. Haklı Sebebe Dayanılarak Şirketin Talebi Üzerine Mahkeme
Kararıyla Çıkarma
782
5. Yargıtay Kararlarına Göre Haklı Sebeplerle Çıkma
veya Çıkarılma
783
D. AYRILMA AKÇESİ
784
1. Ayrılma Akçesinin Tutarı
784
2. Ayrılma Payının Hesaplanmasında Esas Alınacak Tarih
785
3. Ayrılma Akçesinin Muaccel Olması
787
IX. ORTAKLIKTAN AYRILMANIN SONUÇLARI
788
X. ORTAKLARIN HAKLARI
789
A. MALVARLIĞI HAKLARI
789
1. Kâr Payı Hakkı
789
a. Kâr Payının Hesaplanması
789
b. Kâr Payı Hakkının Korunması
791
2. Tasfiye Payı Hakkı
792
3. Yeni Pay Alma Hakkı
792
4. Veto Hakkı
792
a. Statüsel Veto Hakkı
792
b. Yasal Veto Hakkı
793
5. Esas Sermaye Payının Devredilebilirliğine İlişkin Hak
794
B. KATILMA HAKLARI
794
1. Genel Kurula Katılma, Öneride Bulunma Hakkı
794
2. Oy Hakkı
795
3. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü ve İptalini Dava
Etme Hakkı
796
4. Çıkma Hakkı
796
5. Haklı Sebeplerle Ortaklığın Feshini İsteme Hakkı
796
6. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
797
7. Özel Denetçi Atanmasını İsteme Hakkı
799
8. Azınlık Hakkı
801
XI. ORTAKLARIN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
802
A. ORTAKLARIN BORÇ YÜKÜMLÜLÜKLERİNDEKİ
YENİLİKLER
802
B. BAĞLILIK YÜKÜMÜ
802
1. Sır Saklama Yükümü
802
2. Rekabet Yasağı
803
C. EK ÖDEME YÜKÜMÜ
803
1. Ek Ödeme Yükümünün Şirket Sözleşmesinde Öngörülmesi
803
2. Ek Ödeme Yükümünün Ödenmesinin İstenilmesine İlişkin Haller
804
3. Ek Ödeme Yükümünün Devam Etmesi
805
4. Ek Ödemenin Geri Ödenmesi
806
D. YAN EDİM YÜKÜMÜ
806
1. Niteliği ve Konusu
806
2. Esas Sözleşmede Yan Edim Yükümünün Açık ve
Tam Olarak Belirlenmesi
807
3. Yan Edim Yükümünün Sonradan Oluşturulması veya
Kapsamının Genişletilmesi
807
XII. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU
808
A. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
808
B. 6183 SAYILI AMME ALACAKLARININ TAHSİL USULÜ
HAKKINDAKİ KANUNA (AATUHK) GÖRE
809
1. Kamu Alacağı Kavramı
809
2. Kanunî Temsilcilerin Sorumluluğu
809
3. Ortakların Sorumluluğu
811
4. Kamu Borcunu Ödeyen Ortağın Diğer Ortaklara Rücu Etmesi
812
ile Ortaklar Arasında Bir Önceliğin Olup Olmadığı Sorunu
812
§ 36. LİMİTED ORTAKLIĞIN ORGANSAL YAPISI VE İŞLEYİŞİ
I. GENEL KURUL
814
A. GENEL KURULA İLİŞKİN YENİ DÜZENLEMENİN ESASLARI
814
B. GENEL KURULUN YETKİLERİ
815
C. GENEL KURULUN TOPLANMA ZAMANI
817
1. Çağırıya Yetkili Olanlar
817
a. Müdürler
817
b. Azınlık
818
D. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI
818
1. Toplantı ve Davete İlişkin Koşullar
818
2. Elektronik Ortamda Genel Kurul
819
3. Toplantı Yapılmaksızın Sirküler Karar Alınma Olanağı ve
Bunun Koşulları
819
4. Çağrısız Genel Kurul
819
E. GENEL KURUL KARARLARI VE NİSAPLAR
820
1. Toplantıda temsil Edilen Oyların Salt Çoğunluğuyla Alınabilen
Olağan Genel Kurul Kararları
820
2. Çift Nisabı Gerektiren Önemli Kararlar
821
3. Ağırlaştırılmış Karar Nisabı
822
F. GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
VE İPTALİ
825
II. YÖNETİM VE TEMSİL
826
A. ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİNDEKİ YENİLİKLER
826
B. MÜDÜRLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELER
826
C. MÜDÜRLÜK SIFATININ KAZANILMASI
827
1. Esas Sözleşmeyle Atanma
827
2. Genel Kurulunca Seçim
827
D. MÜDÜRLERİN HUKUKİ NİTELİKLERİ
827
E. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI
828
1. Temsil Yetkisinin Kapsamı
828
2. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
828
F. MÜDÜRLERİN GÖREV VE YETKİLERİ
829
G. MÜDÜRLERİN KURUL OLUŞTURMASI HALİNDE BAŞKAN
MÜDÜRÜN ÜSTÜN OYU
830
III. YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASI VEYA
SINIRLANDIRILMASI
832
A. KANUNDAKİ DÜZENLEME
832
B. MÜDÜRLÜK GÖREVİNİN DİĞER SONA ERME HALLERİ
833
1. Kendiliğinden Sona Erme
833
2. Türk Ceza Kanununda Öngörülen Suçtan Dolayı Hapis Cezasıyla
Cezalandırılma Halinde Sona Erme
834
3. Belirli Süreli Seçilme Halinde Sürenin Dolması Halinde
Sona Erme
834
4. Bağımsız Denetime Tabi Limited Şirkette Denetçinin Denetim
Raporunda Olumsuz Görüş Belirtmesi Halinde Sona Erme
836
5. İstifa Halinde Sona Erme
836
IV. MÜDÜRLERİN ÖZEN, BAĞLILIK YÜKÜMÜ VE REKABET YASAĞI
838
A. ÖZEN YÜKÜMÜ
838
B. BAĞLILIK YÜKÜMÜ
841
C. REKABET YASAĞI
843
D. ORTAKLARA EŞİT İŞLEM YAPMA YÜKÜMÜ
844
V. TİCARÎ TEMSİLCİ VE TİCARÎ VEKİLLER
844
A. TİCARÎ TEMSİLCİ VE TİCARÎ VEKİLLERİN ATANMASI
844
B. GÖREVDEN ALMA VE YETKİLERİN SINIRLANDIRILMASI
845
C. SINIRLI YETKİLİ TİCARİ VEKİL VEYA DİĞER TACİR
YARDIMCILARINI ATANMASI
846
VI. MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞU
846
A. ŞİRKETİN, ORTAKLARIN VE ALACAKLILARIN
ZARARLARINDAN DOLAYI HUKUKİ SORUMLULUK
846
1. Yasal Düzenleme
846
2. Sorumluların Çevresi
847
3. Sorumluluğun Şartları
847
4. Sorumluluktan Kurtulma Halleri
848
a. Zarar, Bir İş İnsanı Kararından (Business Judgment Rule)
Doğmuş Olmalıdır
848
b. İbra
850
B. COMPLIANCE (UYUM) SORUMLULUĞU
850
C. MÜDÜRLERİN ŞİRKETİN KAMU BORÇLARINDAN
SORUMLULUĞU
852
§ 37. LİMİTED ORTAKLIKTA DENETİM
I. GENEL OLARAK
853
II. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM
853
§ 38. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
I. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN ANLAMI VE ÖNEMİ
854
II. GENEL OLARAK ŞİRKET SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİĞİ
854
A. DEĞİŞİKLİK METNİNİN HAZIRLANMASI
855
B. DEĞİŞİKLİĞİN GENEL KURULUNCA KARARA BAĞLANMASI
855
C. TESCİL VE İLÂN
856
III. ÖZEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
856
A. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI, SEBEP VE ŞEKİLLERİ
856
1. Sermayenin Artırılması Sebep ve Şekilleri
856
B. SERMAYE ARTIRIMINDA İZLENECEK YOL
857
1. Değişikliğe İlişkin Metnin Hazırlanması
857
2. Genel Kurul Kararı
858
3. Paysahiplerinin Yeni Pay Alma Hakkının (Bezugsrecht) (Varsa)
Rüçhan Hakkının (Vorrecht) Kullanılması
858
4. Artırılan Pay Bedellerinin Ödenmesi
860
5. Şirket Sözleşmesi Değişikliğinin Tescil ve İlânı
860
C. SERMAYENİN AZALTILMASI
861
§ 39. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYE
I. LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİNE İLİŞKİN DÜZENLEME
863
II. FESİH VE SONA ERME SEBEPLERİ
863
III. SONA ERMENİN ÖNLENMESİ
864
IV. SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂNI
864
V. TASFİYE
864
VI. TASFİYESİZ FESİH
864
§ 40. ANONİM ŞİRKET HÜKÜMLERİNE YAPILAN YOLLAMALAR
KAVRAM DİZİNİ
867
MADDE DİZİNİ
877
Kitabın Fiyatı:
870,00₺
Temin süresi 2-3 gündür.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Çok Uluslu Şirketlerde Hakim Şirketin Sorumluluğuna Uygulanacak Hukuk
Semiha Önder Balaman
Anonim Şirketler Hukuku Cilt: 2/1
İsmail Kırca, Feyzan Hayal Şehirali Çelik, Çağlar Mana
Kısmî Küllî Halefiyet
Tamer Bozkurt
Limited Şirkette Ortakların Bağlılık Yükümlülüğü
Selman Yavuz Gökce
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
2023 Kaynakça Dokümanı|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İade Politikası|
İletişim