Şirket Birleşme ve Devralma İşlemlerinde Tahkim
Paralel Yargılamalar ile Birleşme ve Devralma İşlemlerine Yönelik Tahkim Kapsamındaki Tahkim Anlaşmalarının Devrinde Taraf İradesi Sorunu
1. Baskı,
Aralık 2016
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
17x25
Sayfa Sayısı:
327
Kitabın Fiyatı:
745,00₺
İndirimli (%20):
595,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Kitabın Açıklaması
İngiltere'de kaleme alınan bu doktora çalışmasında birleşme ve devralma işlemlerinde tahkim sorunu irdelenerek özellikle birleşme ve devralma işlemlerinde "paralel yargılamaların birleştirilmesi" ve birleşme ardından "temlik" ve "halefiyet"e ilişkin taraf iradesi ele alınmıştır. Konu, belirli soruları gündeme getirmektedir:
Birleşme ve devralmalarda, çok adımlı yargılamalar dâhil olmak üzere paralel yargılamaların konsolidasyonu nasıl gündeme gelebilir ve taraf iradesi bu konuda nasıl bir etkiye sahiptir?
Birleşme ve devralmalara yönelik tahkim kapsamında karşılaşılan taraf iradesi sorununun çözümünde birleşme ve devralma işlemlerinin farklı safhalarının önemi nedir?
Birleşme ve devralma işlemlerine yönelik tahkim, çok taraflı, çok sözleşmeli tahkimin tipik bir örneği midir? "Konsolidasyon" kurallarının doğrudan birleşme ve devralma işlemlerine yönelik tahkime uygulanması mümkün müdür?
Aynı uyuşmazlığa yönelik farklı yargılamaların mevcut olması durumunda hangisi uygulanacaktır? Çoklu ya da paralel yargılamaların riskleri nelerdir?
Halef şirketin, birleşme işleminin tamamlanmasının ardından gündeme gelen sorumluluk ve görevlerini yerine getirme yükümlülüğüne yönelik taraf iradesi sorununa ilişkin hususlar nelerdir?
Mevcut tahkim kural ve uygulamaları birleşme ve devralma işlemleri çerçevesinde yaşanan uyuşmazlıkların tahkim açısından doğurduğu zorlukları yeteri kadar ele alabilmekte midir? Şayet ele alamıyorsa, taraf iradesini ortaya koyabilecek özel kurallar veya bu amaç doğrultusunda özel tahkim maddeleri mevcut mudur?
Paralel yargılamaların koordinasyonu mevcut kanunlar doğrultusunda nasıl bir uygulamaya sahip olabilir? Yeni kurallara ihtiyaç duymakta mıyız?
Kitabın Konu Başlıkları
Birleşme ve Devralma işlemlerinin Kronolojik Safhaları
Tahkim ve Birleşme ve Devralma İşlemleri
Birleşme ve Devralma İşlemlerine Yönelik Tahkim Sürecinde İşbirliği ve Koordinasyon
Birleşme ve Devralma İşlemlerinde Çok Adımlı Süreçler
Birleşme ve Devralma İşlemlerine Yönelik Tahkimde Taraf iradesi Sorunu
Kitapla İlgili Kategoriler
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
Önsöz
7
Özet
9
Kısaltmalar
17
Genel Kısaltmalar
19
GİRİŞ
Birleşme ve Devralma İşlem Sayısının Dünya Çapında Ciddi Bir Artış Göstermesi
23
Birleşme ve Devralma İşlemlerinde Neden Tahkime Başvuruluyor?
27
Literatürün Gözden Geçirilmesi
28
Birleşme ve Devralma İşlemlerine Yönelik Tahkim Kapsamında Üzerinde Yoğunlaşılan Sorunlar
29
Terminoloji
30
Birleşme:
31
Devralma:
37
Şirketin Kontrolünü Ele Geçirme (Takeover)
39
Birleşme, Devralma ve Kontrolü Ele Geçirme İfadeleri İçin Kullanılacak Tanım
40
Çalışma Hipotezleri
42
Metodoloji
46
Konunun sınırlandırılması
49
Tez Çalışmasının Yapısı
50
KISIM I:
TEORİK TEMELLER
BÖLÜM I:
BİRLEŞME VE DEVRALMA İŞLEMLERİNİN
KRONOLOJİK SAFHALARI
I. Giriş
59
A. Değer Arttırıcı Teoriler
60
B. Değeri (Azaltan ya da) Yok Eden Teoriler
62
C. Müzakere Safhası
67
1. İlk Görüşmeler
67
2. Niyet Mektubu
70
a. Kavramın Sınırlandırılması
73
b. Bağlantılı Araçlar
74
aa. Opsiyonlar
74
bb. Gizlilik Sözleşmeleri
75
cc. Terminolojideki Farklar
76
dd. Sözleşme Öncesi Anlaşmalar ve Sözleşme Vaatleri
76
ee. İki Tarafları (ya da Çok Taraflı) ve Tek Taraflı Niyet Mektupları
76
c. İçerik
77
aa. Gerekli Maddeler
77
bb. Opsiyonel Maddeler
78
cc. Hukuki Nitelik
78
aaa. Niyet Mektubu Bir Sözleşme Teşkil Eder mi?
79
bbb. Niyet Mektubu Bir Sözleşme Vaadi Teşkil Eder mi?
81
ccc. Niyet Mektubu bir İcap mıdır?
82
d. Hukuki Etkileri
83
e. Sözleşmenin Yorumlanması ve Tamamlanması
85
3. Ön İnceleme (Due Diligence)
87
D. İmza Safhası (Satın Alma Sözleşmesi)
89
E. Kapanış Safhası (Tamamlama)
90
F. Kapanış Sonrası Safhası
92
G. Beyanlar, Taahhütler ve Tazminat
92
II. Bölüm I Kapsamında Varılan Sonuç
93
BÖLÜM II:
TAHKİM VE BİRLEŞME VE DEVRALMA İŞLEMLERİ
I. Giriş
97
II. İmza Öncesi Yaşanan Uyuşmazlıklarda Tahkim
98
A. Niyet Mektubundan Doğan Uyuşmazlıklar
102
B. Ön İncelemeden Doğan Uyuşmazlıklar
103
III. İmza Sonrası Tahkim: Birleşme ya da Satın Alma Sözleşmelerinden Doğan Uyuşmazlıklar
104
A. Taahhütlerin İhlal Edilmesi
107
B. Esaslı Olumsuz Değişikliğin Mevcut Olmaması
108
C. Fiyat Uyarlamalarına İlişkin Tahkim
111
1. Fiyat Uyarlama Maddelerinin Nedenleri
113
2. Fiyat Uyarlamalarında Sıklıkla Uyuşmazlığa Yol Açan Hususlar
114
3. Tahkim Bilirkişisi
118
D. Beyan ve Taahhütler
123
1. Beyan ve Taahhütlerin İhlal Edilmesi
127
a. İnceleme Yükümlülüğü
127
b. İtiraz Etme Yükümlülüğü
128
2. Beyan ve Taahhütlerin İhlal Edilmesinin Sonuçları
130
E. Üçüncü Kişiler Tarafından İleri Sürülen İddialar
130
F. Yükümlülüğün Yerine Getirilmemesine ya da Esaslı Hataya İlişkin İddialar
131
G. Satım Opsiyonları (Put and Sales Options)
134
IV. Birleşme ve Devralma İşlemlerinin Tahkime İlişkin Önemli Yönleri
136
A. Çok Taraflı ve Çok Sözleşmeli Uyuşmazlıklar
136
B. Tahkim Anlaşmalarının Üçüncü Kişilere Teşmili
137
V. Bölüm II Kapsamında Varılan Sonuç
139
KISIM II:
KARŞILAŞILABİLECEK ZORLUKLAR VE ÇÖZÜMLER
145
BÖLÜM III:
BİRLEŞME VE DEVRALMA İŞLEMLERİNE YÖNELİK
TAHKİM SÜRECİNDE İŞBİRLİĞİ VE KOORDİNASYON
I. Giriş
147
II. Birleşme ve Devralma İşlemlerinde Tahkim Maddelerinin Kapsamı
148
III. Birleşme ve Devralma İşlemlerinde Çoklu Yargılama ve Paralel Yargılama
150
A. Terminoloji
152
1. Birleşme ve Devralma İşlemlerinde Çoklu Sözleşme ve “Sözleşmeler Topluluğu” Doktrini
152
2. Birleşme ve Devralma İşlemlerine Yönelik Tahkimde Paralel Yargılama
154
a. Aynı Uyuşmazlığa Dayanan Paralel Yargılamalar
155
aa. Birleşme ve Devralma İşlemlerine Yönelik Tahkimde Lis Pendens (Bekletici Mesele) Mekanizması
156
aaa. Buenaventura Davası
161
bbb. Fomento Davası
163
bb. Birleşme ve Devralma İşlemlerine Yönelik Tahkimde Res Judicata (Kesin Hüküm) Mekanizması
166
b. Birbiriyle Bağlantılı Uyuşmazlıklara Dayanan Paralel Yargılamalar
172
IV. Paralel Yargılamaların Birleştirilmesi Hususunda Farklı Yargı Sistemleri Çerçevesinde Doktrin ve İçtihat Hukuku Tarafından Önerilen Çözümler
177
V. Birleşme ve Devralma İşlemlerine Yönelik Tahkim Yargılamalarının Konsolidasyonunun Avantajları ve Dezavantajları
183
VI. Tek Bir Tahkim Yargılaması Tahtında Konsolidasyon
190
VII. Bölüm III Kapsamında Varılan Sonuç
192
BÖLÜM IV:
BİRLEŞME VE DEVRALMA İŞLEMLERİNDE
ÇOK ADIMLI SÜREÇLER
I. Giriş
199
II. Alt Yapı
200
III. Birleşme ve Devralma İşlemlerinde Başvurulan Farklı AUÇ Prosedürleri ve Tahkim Yargılamalarıyla Etkileşimi
203
A. Uzlaştırıcılık
203
B. Arabuluculuk
208
C. Med–Arb (Arabuluculuk–Tahkim) ya da Arb–Med (Tahkim–Arabuluculuk)
210
D. Bilirkişi Tespiti
216
1. Bilirkişi Tespitine İlişkin Sorunlar
219
2. Çözüm Önerileri
221
IV. Uyuşmazlıkların Çözümüne Yönelik Çok Aşamalı Süreçlerde Gizlilik Sorunu
223
V. Bölüm IV Kapsamında Varılan Sonuç
225
BÖLÜM V:
BİRLEŞME VE DEVRALMA İŞLEMLERİNE YÖNELİK
TAHKİMDE TARAF İRADESİ SORUNU
I. Giriş
229
II. Birleşme ve Devralma İşlemlerine Yönelik Tahkimde Taraf İradesinin Tespiti
230
A. Atıf Yoluyla Kapsam Dâhiline Alma
233
B. Temelde Yatan Sözleşmeye Yönelik İrade Genellikle Tahkim Sözleşmesine Yönelik Bir İrade Teşkil Eder
236
C. Tahkim Sözleşmesine Yönelik İrade Açısından Temelde Yatan Sözleşmeye Yönelik Taraf İradesine İhtiyaç Duyulmamaktadır
236
D. Bağlantılı Sözleşmelere Yönelik İrade
238
E. İrade Noksanlıkları: Hile (dol), hata (erreur)
241
1. ICC Dava No. 11961
242
2. ICC Dava No. 12502
245
F. Zımni Taraf İradesi
248
III. Tahkim Sözleşmesinin Birleşme ve Devralma İşlemlerinin Ardından Devrine Yönelik Taraf İradesi
251
A. Temlik
252
1. ICC Dava No. 12745
261
B. Sonra Gelen Tarafın Öncekinin Yerine Geçmesi ve Halefiyet
269
IV. Bölüm V Kapsamında Varılan Sonuç
278
SONUÇ
Birleşme ve Devralma İşlemlerinin Birbirini İzleyen Aşamaları
286
Tahkim ve Birleşme ve Devralma İşlemleri
287
Birleşme ve Devralma İşlemlerine Yönelik Tahkim Sürecinde Koordinasyon ve İşbirliği
289
Birleşme ve Devralma İşlemlerinde Çok Adımlı Süreçler
291
Birleşme ve Devralma İşlemlerinde Taraf İradesi Sorusu
294
BİBLİYOGRAFYA
299
Kitaplar ve Tezler
299
Makaleler
304
Düzenlemeler, Direktifler
315
Davalar Dizini
316
İnternet Siteleri
323
Kavram Dizini
325
Özgeçmiş
328
Kitabın Fiyatı:
745,00₺
İndirimli (%20):
595,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Kısmî Küllî Halefiyet
Tamer Bozkurt
Hâkimin Sulhe Teşviki
Mustafa Okur
Milletlerarası Ticari Tahkimde Kanunlar İhtilafı Meseleleri
Sibel Özel
Türk Ticaret Kanunu'na Göre Sermaye Ortaklıklarında Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı
Atahan Güncan
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
2023 Kaynakça Dokümanı|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İade Politikası|
İletişim