Sermayesini Kaybetmiş veya Borca Batık Şirketlerin Birleşmeye Katılması (TTK. m.139)

Eserin konusunu; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.139 uyarınca, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolan veya borca batık durumda bulunan bir şirketin, kaybolan sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe, tasarruf edilebilen özvarlığa sahip bulunan bir şirket ile birleşmesi ve hükmün sermayenin korunmasını amaçlayan diğer önlem ve prosedürler ile birlikte incelenmesi oluşturmaktadır. Bu kapsamda; TTK m.376, İsviçre Borçlar Kanunu m.725 ve bu düzenlemenin 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren yeni hâli, TTK m.139'un mehazı olan İsviçre Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme ve Mal Varlığı Devrine İlişkin Federal Kanunu m.6'nın yeni hâli, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ hükümleri de incelenmiş bulunmaktadır.

Eserin birinci bölümünde; birleşmenin tanımı, nedenleri, tasfiye hâlindeki şirketin birleşmeye katılması, kolaylaştırılmış birleşme, TTK m.139'un diğer iyileştirici önlem ya da prosedürler arasındaki yeri, rekabet hukuku bakımından batan teşebbüs savunması, hâkim durum yaratılması hususları incelenmiş bulunmaktadır.

Eserin ikinci bölümünde; sermaye kaybı, kanuni yedek akçe, serbestçe tasarruf edilebilen özvarlık kavramı, yedek akçelere ilişkin İsviçre hukukunda düzenlenen yeni ayrım ve eşik değere dâhil edilen unsurların değişmiş olması, sermaye kaybının tespitine esas bilanço, alınabilecek diğer iyileştirici önlemler, borca batıklık kavramı, borca batıklık bilançosu, borca batıklığın mahkemeye bildirilmesi yükümlülüğü, sıradan çekilme sözleşmesi, konkordato, sermaye şirketlerinin uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırılması, finansal sektöre olan borçların yeniden yapılandırılması, TTK m.139'un borca batıklığın mahkemeye bildirilmesi yükümlülüğü karşısındaki durumu, TTK m.139 kapsamındaki şirketin devralan ya da devrolunan sıfatıyla birleşmeye katılmasının vergi mevzuatı karşısındaki durumu, şirketler topluluğu ve kaldıraçlı devralmalar bakımından özellik arz eden hususlar incelenmiş bulunmaktadır.

Eserin üçüncü bölümünde; TTK m.139 uyarınca birleşmeye katılacak şirketlerce yapılacak gizlilik sözleşmesi, niyet mektubu, due diligence, şirket değerlemesi, birleşme sözleşmesi, sermaye artırımı, birleşmeye esas alınacak bilanço, birleşme raporu, inceleme hakkı, mal varlığındaki önemli değişiklikler, birleşme kararı, birleşmede alacaklıların korunması, birleşmede ortakların korunması bakımından denkleştirme davası, iptal davası, sorumluluk davası, azlık pay sahiplerinin korunması hususları incelenmiş bulunmaktadır.