Ticaret Şirketlerinin Birleşmesinde Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesi Tuğçe Öztürk Almaç - Kitap

Ticaret Şirketlerinin Birleşmesinde Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesi

1. Baskı, 
Nisan 2019
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa:
190
Barkod:
9789750254307
Kapak Türü:
Karton Kapaklı
Yayınevi:
Seçkin Yayıncılık
Kitabın Fiyatı:
355,00₺
İndirimli (%87):
45,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Kitabın Açıklaması
Teknolojinin yaygınlaşması ve dış pazarların artmasıyla şirketler rekabete karşı direnebilmek ve daha uzun ömürlü olabilmek amacıyla birtakım yapı değişikliklerine gitmektedirler. Ticaret şirketlerinin birleşmesi de bunlardan biridir. Şirketlerin buradaki temel amacı piyasada daha güçlü olabilmektir. Fakat birleşme öyle bir yapı değişikliğidir ki sadece birleşecek şirketler açısından değil bu şirketlerin ortakları açısından da büyük öneme sahiptir. Zira ticaret şirketlerinin birleşmesinde ortaklar mevcut ortaklık paylarının devamlılığı ilkesi açısından birtakım haklara sahiptirler.
Devamlılık ilkesi birleşmenin en teknik ilkelerinden biridir. Bu ilke gereğince yapılacak hesaplamalar aynı zamanda açılacak davaların konusunu da oluşturacaktır. Bu nedenle çalışma salt akademik bilgi değil birtakım muhasebesel yöntemleri de içermektedir.
Bu çalışmada devamlılık ilkesi bütün ayrıntıları ile birlikte incelenmiş olup ortakların hakları, açabilecekleri davalar ve yasal düzenlemeler AB, İşviçre ve Alman Hukuku ile beraber incelenmiştir. Özellikle TTK'da ticaret şirketlerinin birleşmesi ile ilgili yoruma açık ya da boşluk bulunan maddelerin ne şekilde doldurulabileceğine yönelik incelemeler yer almaktadır. Ticaret şirketlerinin birleşmesinde devamlılık ilkesi nedeniyle ortaya çıkabilecek menfaat ihtilafları ilk defa bu çalışma ile tüm detayları ile ortaya konulmuş ve uygulamaya fayda sağlaması açısından alternatif çözüm önerileri getirilmiştir.
Kitabın Konu Başlıkları
.
Birleşmenin Benzer Kavramlarla Karşılaştırılması, Birleşmeye Hâkim Olan İlkeler ve Birleşmenin Etkileri
.
Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesi, Birleşme Süreci ve Sonuçları
.
Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesinin İstisnaları ve Bu İlke Nedeniyle Ortaya Çıkan Menfaat Çatışmaları
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
Teşekkür 
5
Kısaltmalar 
13
GİRİŞ
I. KONU HAKKINDA GENEL BİLGİLER 
15
II. KONUNUN ÖNEMİ 
15
III. KONUNUN İŞLENİŞ ŞEKLİ VE SINIRLANDIRILMASI 
17
1. Bölüm
BİRLEŞME KAVRAMI,
BİRLEŞMENİN BENZER KAVRAMLARLA KARŞILAŞTIRILMASI,
BİRLEŞMEYE HÂKİM OLAN İLKELER VE BİRLEŞMENİN ETKİLERİ
I. BİRLEŞME KAVRAMI 
19
A. Birleşmenin Önemi 
20
B. Birleşme Tanımı 
21
C. Türk Hukukunda Birleşme Kavramı 
27
D. Diğer Bazı Ülkelerdeki Birleşmeye İlişkin Düzenlemeler 
28
1. AB Hukukunda Birleşmeye İlişkin Düzenlemeler 
28
a. Geçerli Birleşmeler 
28
b. Birleşmenin Hüküm ve Sonuçları 
29
2. İsviçre Hukukunda Birleşmeye İlişkin Düzenlemeler 
29
a. Geçerli Birleşmeler 
30
b. Birleşmenin Hüküm ve Sonuçları 
31
3. Alman Hukukunda Birleşmeye İlişkin Düzenlemeler 
31
a. Geçerli Birleşmeler 
31
b. Birleşmenin Hüküm ve Sonuçları 
32
c. Birleşme Kararı 
32
II. BİRLEŞME KAVRAMININ BENZER KAVRAMLARLA KARŞILAŞTIRILMASI 
33
A. Malvarlığının veya Ticari İşletmenin Devri İle İşletmelerin Birleşmesi 
33
B. Toptan Satış 
35
C. Ortak Girişim (Joint Venture) 
36
D. Konzern 
38
E. Konsorsiyum 
39
F. Kartel 
39
G. Borcun Üstlenilmesi 
40
H. Gerçek Olmayan Birleşme 
40
III. BİRLEŞMEYE HÂKİM OLAN İLKELER 
41
A. Malvarlıklarının Birleşmesi İlkesi 
42
B. Ortakların Birleşmesi İlkesi – Pay Sahipliğinin Devamlılığı İlkesi 
44
C. Devrolunan Şirketin Tasfiyesiz İnfisahı İlkesi 
46
IV. BİRLEŞMENİN ETKİLERİ 
48
1. Külli Halefiyet İlkesi 
48
a. Külli Halefiyet İlkesinin Amacı 
49
b. Külli Halefiyet İlkesinin Kapsamı 
50
ba. Ayni Haklar Açısından 
51
bb. Sözleşmeler Açısından 
52
bc. Fikri ve Sınai Haklar Açısından 
53
bd. Devir Sınırlamaları Açısından 
53
be. Kar Payları Açısından 
53
bf. Alacaklar ve Borçlar Açısından 
54
2. Tasfiyesiz İnfisah İlkesi 
54
a. Tasfiyesiz İnfisah İlkesinin Amacı 
55
b. Tasfiyesiz İnfisah İlkesinin Sonuçları 
56
2. Bölüm
ORTAKLIK HAKLARININ DEVAMLILIĞI İLKESİ,
BİRLEŞME SÜRECİ VE SONUÇLARI
I. ORTAKLIK HAKLARININ DEVAMLILIĞI İLKESİNİN TANIMI, AMACI, KAPSAMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ 
63
A. Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesinin Tanımı 
63
B. Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesinin Amacı 
64
C. Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesinin Kapsamı 
66
D. Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesinin Hukuki Niteliği 
68
II. BİRLEŞME İRADESİNİN ORTAYA ÇIKMASI 
71
A. Hazırlık Aşaması 
71
B. Birleşme Sözleşmesi 
72
1. Birleşme Sözleşmesinin Hukuki Niteliği 
73
2. Birleşme Sözleşmesinin Tarafları 
73
3. Birleşme Sözleşmesinin Ortaklığın Devamlılığı İlkesi İle İlişkisi 
74
a. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımın Birleşme Sözleşmesinde Belirtilmesi 
76
b. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımı Hususu 
78
4. Birleşme Sözleşmesinin Diğer Bazı Ülke Mevzuatlarındaki Düzenlemeler İle Karşılaştırılması 
79
a. AB Hukukundaki Düzenlemeler 
79
b. İsviçre Hukukundaki Düzenlemeler 
80
c. Alman Hukukundaki Düzenlemeler 
81
C. Birleşme Raporu 
83
1. Birleşme Raporunun İçeriği 
83
2. Birleşme Raporunun Ortaklığın Devamlılığı İlkesi İle İlgisi 
84
3. Birleşme Raporunun Diğer Ülke Mevzuatlarındaki Düzenlemeler İle Karşılaştırılması 
85
a. AB Hukukundaki Düzenlemeler 
85
b. İsviçre Hukukundaki Düzenlemeler 
86
c. Alman Hukukundaki Düzenlemeler 
87
D. İnceleme Hakkı ve Malvarlığındaki Değişiklikler 
88
E. Birleşme Kararı 
90
F. Tescil ve İlan 
93
1. Tescil 
93
2. İlan 
94
III. ORTAKLIK HAKLARININ DEVAMLILIĞI İLKESİNE BAĞLANAN SONUÇLAR AÇISINDAN ORTAKLARIN HAKLARI 
94
A. Ortakların İnceleme Hakkı 
94
B. Ortakların Malvarlığındaki Değişiklikler İle İlgili Bilgi Alma Hakkı 
96
C. Ortakların Denkleştirme Davası Açma Hakkı 
99
1. Davanın Hukuki Niteliği 
100
2. Görevli ve Yetkili Mahkeme 
101
3. Dava Ehliyeti 
102
a. Davacı Sıfatı 
102
b. Davalı Sıfatı 
103
4. Davanın Açılma Süresi 
104
5. Davanın İncelenmesinin Usulü 
104
6. Davanın Sonuçları 
105
D. Ortakların İptal Davası Açma Hakkı 
106
1. Davanın Hukuki Niteliği 
107
2. Görevli ve Yetkili Mahkeme 
108
3. Dava Ehliyeti 
108
a. Davacı Sıfatı 
108
b. Davalı Sıfatı 
109
4. Davanın Açılma Süresi 
109
5. Davanın Sonuçları 
110
E. Özel Sorumluluk Davası Açma Hakkı 
112
1. Davanın Hukuki Niteliği 
113
2. Görevli ve Yetkili Mahkeme 
113
3. Dava Ehliyeti 
113
a. Davacı Sıfatı 
113
b. Davalı Sıfatı 
114
4. Sorumluluğun Şartları 
114
5. Davanın Açılma Süresi 
115
6. Davanın Sonuçları 
115
F. Özel Sorumluluk Davası ve İptal Davası Açılması Açısından Özel Durumlar 
116
1. İptal Davası Açılmasının Denkleştirme Davasına Etkisi 
116
2. Özel Sorumluluk Davasının Denkleştirme Davasına Etkisi 
117
G. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Tanınan Haklar 
118
H. Oydan Yoksun Pay Sahiplerine Tanınan Haklar 
119
3. Bölüm
ORTAKLIK HAKLARININ DEVAMLILIĞI İLKESİNİN İSTİSNALARI VE
BU İLKE NEDENİYLE ORTAYA ÇIKAN MENFAAT ÇATIŞMALARI
I. ORTAKLIK HAKLARININ DEVAMLILIĞI İLKESİNİN İSTİSNALARI 
123
A. Devrolunan Şirket Ortaklarına Ayrılma Akçesi Ödenmesi 
123
1. Genel Olarak Ayrılma Akçesi 
123
2. Ayrılma Akçesi Kavramı ve Ayrılma Akçesinin Amacı 
123
3. Ayrılma Akçesinin Hukuki Niteliği 
126
4. Ayrılma Akçesinin Türleri 
128
a. Seçimlik Ayrılma Akçesi 
128
b. Zorunlu Ayrılma Akçesi 
131
5. Ayrılma Akçesinin Hesaplanması 
133
a. Ayrılma Akçesinin Hesaplanmasına Etki Eden Hususlar 
134
b. Değerlemede Dikkate Alınacak Şirket Bilançosu 
137
ba. Şirket Değerlemesinde Kavramlar ve Yöntemler 
138
baa. Kavramlar 
138
bab. Değerleme Yöntemleri 
139
bb. Değerleme Yönteminin Belirlenmesi 
141
c. Değişim Oranının Hesaplanması 
141
6. Ayrılma Akçesinin Ödeneceği Kaynak 
147
B. Devrolunan Şirket Ortaklarına Denkleştirme Akçesi Ödenmesi 
149
1. Genel Olarak 
149
2. Denkleştirme Akçesinin Tanımı 
149
3. Denkleştirme Akçesinin Miktarı 
150
4. Denkleştirme Akçesinin Ödeneceği Kaynak 
151
II. ORTAKLIK HAKLARININ DEVAMLILIĞI İLKESİ NEDENİYLE ORTAYA ÇIKABİLECEK MENFAAT ÇATIŞMALARI VE ÇÖZÜM YOLLARI 
151
A. Devrolunan Şirket Ortaklarının Müktesep Haklarının Kısıtlanması veya Ortadan Kaldırılması 
152
1. Değişim Oranının Kanuna Uygun Bir Biçimde Belirlenmemesi 
153
a. Paya Bağlı Hakların Kısıtlanması veya Kaldırılmış Olması 
155
b. İşletme Değerlemesinin Kanuna Uygun Bir Şekilde Yapılmaması 
157
ba. Uygun Bir Değerleme Yönteminin Seçilmemesi 
158
bb. Bilançodan Kaynaklanan Sorunlar 
159
2. Ayrılma Akçesinin Ayrılan Ortağın Paylarının Gerçek Değerini Yansıtmaması 
160
a. Payın Gerçek Değerinin Ödenmemesi 
160
b. Değiştirilemeyen Payların Olması 
161
B. Devrolunan Şirket Ortaklarının Birleşme Nedeniyle Sahip Olduğu Diğer Haklarının Kısıtlanması veya Ortadan Kaldırılması 
161
1. Denetimin Hatalı veya Eksik Yapılması 
162
2. İnceleme Hakkının Kısıtlanması 
166
3. Malvarlığı Değişikliğinin Şirkete ve Ortaklara Bildirilmemesi 
167
4. Azınlık Haklarının İhlal Edilmesi 
168
Sonuç 
173
Kaynakça 
179
Kavramlar Dizini 
187
Özgeçmiş 
189
HakkımızdaUluslararası Yayınevi Belgesi2023 Kaynakça Dokümanı Kişisel Verilerin Korunması ÜyelikSiparişlerimİade Politikasıİletişim
 
Ana Sayfa
Kategori
Sipariş
Sepetim
Profil