1.1. PAY DEFTERİNİN TANIMI
23
1.2. PAY DEFTERİ TUTMAKLA YÜKÜMLÜ OLANLAR
23
1.3. PAY DEFTERİNİN ONAYLATILMASI (TASDİKİ)
25
1.4. PAY DEFTERİNE KAYIT ESASLARI
27
1.5. PAY DEFTERİNE KAYDIN NİTELİĞİ
28
1.6. PAY DEFTERİNİ YENİLEME ESASLARI
29
1.7. PAY DEFTERİNE İLİŞKİN CEZALAR
30
1.7.1. Pay Defterini Tutmamanın ve Saklamamanın Cezası
31
1.7.2. Pay Defterini Onaylatmamanın Cezası
31
1.7.3. Pay Defterinin Kanuna Aykırı Surette Tutulmasına İlişkin Cezalar
31
1.8. PAY DEFTERİNİN ZAYİ OLMASI VE ZAYİ BELGESİ ALINMASI
32
1.8.1. Pay Defteri İçin Zayi Belgesi Talep Ederken Dikkat Edilecek Hususlar
33
1.8.1.1. Zayi Belgesi Talebi Davasının Hasımlı Olarak Açılmaması
34
1.8.1.2. Zayi Belgesi Talebi Davasının Süresinde Açılması
35
1.8.1.3. Pay Defterinin Saklanması Hususunda Gerekli Dikkat ve Özen Gösterilmiş Olmalı
36
1.8.1.4. Zayi Belgesi Talebinin Kanunda Belirtilen Defter ve Belgeler ile Sınırlı Olması
36
1.8.1.5. Pay Defterinin ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Saklanmamış Olması
37
1.8.1.6. Zayi Belgesi Talebinde Bulunanın Tacir Sıfatına Sahip Olması
38
1.8.1.7. Mücbir Sebep ile Pay Defterinin Kaybolması Arasında Uygun İlliyet Bağının Olması
38
1.8.1.8. Pay Defterinin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilmesi
40
1.8.2. Pay Defteri İçin Zayi Belgesi Almamanın Doğuracağı Cezaî Sorumluluklar
42
ANONİM ŞİRKETTE PAY, PAY SENETLERİ VE PAY DEFTERİ
2.1. PAYIN ASGARÎ İTİBARÎ DEĞERİ
45
2.2. PAYIN BÖLÜNMEZLİĞİ
45
2.3. PAYA DAYALI OY HAKKININ HESAPLANMASI
46
2.4. PAYA DAYALI OY HAKKININ DOĞDUĞU AN
47
2.5. PAYA BAĞLI OY HAKKININ KULLANILAMAYACAĞI HALLER
48
2.6. PAYA BAĞLI OYUN KULLANIM ŞEKLİ
49
2.7. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESi
49
2.7.1. Genel Kurulun İzni Aranmaksızın Şirketin Kendi Paylarını İktisap Edebileceği Haller
51
2.7.2. Şirketin Kendi Paylarının %10’undan Fazlasını İktisap Edebileceği Haller
52
2.8. ANONİM ŞİRKETTE PAYA İMTİYAZ TANINMASI
54
2.9. PAYLARINA İMTİYAZ TANINMASI YASAKLANAN ORTAKLAR
56
2.10. ANONİM ŞİRKETTE BİR PAYA TANINABİLECEK AZAMİ OY HAKKI
56
2.11. OY HAKKINA DAİR İMTİYAZIN UYGULANMAYACAĞI HALLER
58
2.12. OY HAKKINA DAİR İMTİYAZIN KULLANILAMAYACAĞI KARARLAR
59
2.13. ANONİM ŞİRKETTE PAY SENEDİNİN TÜRLERİ
60
2.14. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN PAY SENEDİ ÇIKARILMASI
61
2.15. ŞİRKETİN TESCİLİNDEN VEYA SERMAYE ARTIRIMINDAN ÖNCE ÇIKARILAN PAY SENETLERİ
64
2.16. PAYIN VEYA PAY SENETLERİNİN TÜRLERİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
64
2.17. PAY SENETLERİNİN ŞEKLİ
65
2.18. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN İLMÜHABER BASTIRILMASI
67
2.18.1. Vergi İdaresi ve Yargısı Yönünden İlmühaberin Konumu
68
2.18.2. Mülga 6762 Sayılı Kanuna Göre İlmühaber Çıkarılması
70
2.18.3. 6102 Sayılı TTK’ya Göre İlmühaber Çıkarılması
73
2.19. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN PAY SENEDİ VE İLMÜHABER ÇIKARILMASININ SAĞLADIĞI VERGİSEL AVANTAJLAR
78
2.19.1. Payların Senede ve İlmühabere Bağlanmasının Vergi İstisnalarından Faydalanmaya Etkisi
79
2.19.2. Gelir Vergisi Kanunu Tasarısında Pay ve Pay Senedi Devrinden Doğan Kazançlar İçin Öngörülen Vergi İstisnaları
82
2.20. YIPRANMIŞ PAY SENETLERİNİN VE İLMÜHABERLERİN DEĞİŞTİRİLMESİ
87
2.21. PAYLARIN VE PAY SENETLERİNİN DEVRİ
87
2.21.1. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Payların Devri
88
2.21.2. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri
89
2.21.3. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri
90
2.22. ANONİM ŞİRKETTE PAYIN VEYA PAY SENETLERİNİN DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI
92
2.22.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması
93
2.22.2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması
94
2.22.2.1. Kanunî Sınırlama (Yasal Bağlam)
94
2.22.2.2. Esas Sözleşme ile Sınırlama (Sözleşmesel Bağlam)
96
2.22.2.2.1. Esas Sözleşme ile Sınırlamada Genel İlkeler
96
2.22.2.2.2. Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılmasına Dair Esas Sözleşmeye Konulacak Bağlam Kuralları
97
2.22.2.3. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Sınırlandırılması
100
2.22.2.4. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Sınırlandırılması
100
2.22.2.5. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Şirkete Tanınan Karar Süresi
101
2.22.2.6. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Reddin Hukukî Sonuçları
102
2.23. ANONİM ŞİRKET PAY DEFTERİNE KAYDEDİLECEK HUSUSLAR
103
2.24. PAY DEFTERİNDEKİ YANLIŞ BEYANA DAYALI KAYDIN SİLİNMESİ
105
2.25. BEDELLERİNİN TAMAMI ÖDENMEMİŞ NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNDE PAY DEFTERİNE KAYDIN HÜKÜMLERİ
105
2.26. ANONİM ŞİRKET PAYLARININ VE PAY SENETLERİNİN HACZİ
106
2.27. PAYLARIN VE PAY SENETLERİNİN BEDELLERİNİN ÖDENMEMESİ HALİ VE ISKAT HÜKÜMLERİ
110
2.28. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN İNTİFA SENEDİ ÇIKARILMASI
113
2.28.1. İntifa Senetlerinin Özellikleri ve Pay Senedinden Farkları
114
2.28.2. İntifa Senedinin Türleri
117
2.28.2.1. Kurucu İntifa Senetleri
117
2.28.2.2. Adi İntifa Senetleri
120
2.28.2.3. Katılma İntifa Senetleri (KİS)
122
2.28.3. İntifa Senedi Sahibine Tanınacak Menfaatler
126
2.28.4. İntifa Senedinin İhdası
128
2.28.4.1. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşu Esnasında İhdas Edilmesi
128
2.28.4.2. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşundan Sonra İhdas Edilmesi
128
2.28.5. İntifa Senetlerinin Devri ve Sona Ermesi
129
2.29. ANONİM ŞİRKETTE SERMAYENİN ARTIRILMASI
131
2.29.1. Nakdi Sermaye Artırımı İçin Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması Şartı
131
2.29.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ
131
2.29.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması
132
2.29.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi
134
2.29.5. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim
137
2.29.6. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması
139
2.29.7. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı
139
2.29.8. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
141
2.29.8.1. Sermaye Artırımında Kullanılabilecek İç Kaynaklar
141
2.29.8.2. Sermaye Artırımında Kullanılacak İç Kaynakların Doğrulanması
141
2.29.8.3. Sermaye Artırımına Uygun İç Kaynaklar Mevcut İken Nakdî Sermaye Artırımına Gidilememesi
142
2.30. ANONİM ŞİRKETTE SERMAYENİN AZALTILMASI
143
2.30.1. Sermayenin Azaltılması Kavramı
144
2.30.2. Sermayenin Azaltılmasının Türleri
145
2.30.2.1. Sermayenin Bir Kısmının Pay Sahiplerine İadesi Amacıyla Yapılan Azaltma (Kurucu Azaltma)
145
2.30.2.2. Bilanço Zararının Kapatılması Amacıyla Yapılan Azaltma (Açıklayıcı Azaltma)
145
2.30.2.3. Sermayenin Azaltılması ile Artırılmasının Aynı Anda Yapılması (Eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı)
145
2.30.3. Esas Sermayenin Azaltılması Prosedürü
146
2.30.3.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması
146
2.30.3.2. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenlerini, Amacını ve Şeklini Bildiren Beyan ve Rapor
147
2.30.3.3. Alacaklılarının Haklarını Tamamen Karşılayacak Miktarda Aktifin Tespiti
148
2.30.3.4. Asgarî Sermaye Tutarının Altına İnilmemesi
149
2.30.3.5. İlgili Bakanlıktan İzin Alınması
150
2.30.3.6. Sermaye Azaltımı Kararı İçin Gerekli Yetersayılar
150
2.30.3.7. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması
151
2.30.3.8. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması
152
2.30.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının İfası
153
2.30.5. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili
154
2.30.6. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması Prosedürü
156
2.30.7. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri
157
2.31. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE DEĞİŞİKLİĞİNE İLİŞKİN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI
159
2.31.1. Sermayenin Artırılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
159
2.31.2. Sermayenin Azaltılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
160
2.32. YARGI KARARLARI
160
2.32.1. Anonim Şirkette Çıplak Payların Devri
160
2.32.2. Anonim Şirket İlmühaberleri
175
2.32.3. Anonim Şirkette Payların Kanuni Geçişi
176
2.32.4. Anonim Şirkette Pay Senetlerinin Devri
178
2.32.5. Anonim Şirkette Pay Devrinin Reddi
181
2.32.6. Anonim Şirkette Pay Devrinin İptali
183
2.32.7. Anonim Şirkette Payların, Pay Senetlerinin ve İlmühaberlerin Haczi
184
LİMİTED ŞİRKETTE PAY, PAY SENETLERİ VE PAY DEFTERİ
3.1. LİMİTED ŞİRKET ESAS SERMAYE PAYLARI
199
3.2. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN PAY SENEDİ ÇIKARILMASI
199
3.3. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN NAMA YAZILI PAY SENEDİ ÇIKARILMASININ VERGİ İSTİSNALARINDAN FAYDALANMAYA ETKİSİ
202
3.4. GELİR VERGİSİ KANUNU TASARISINDA LİMİTED ŞİRKETİN PAY VE PAY SENEDİ DEVRİNDEN SAĞLANAN GELİRLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN VERGİ İSTİSNALARI
206
3.5. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ VE GEÇİŞİ
211
3.5.1. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu
211
3.5.2. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar
212
3.5.3. Genel Kurulun Devri Onaylaması
212
3.5.4. Pay Devirlerinin Pay Defterine Kaydedilmesi
214
3.5.5. Pay Devrinin Tescil Edilmesi
214
3.5.6. Pay Devrinin Tescilinin İhmali Halinde İzlenecek Yol
215
3.5.7. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve İcra Nedeniyle Geçişi
216
3.6. LİMİTED ŞİRKET PAYLARININ DEVRİNİN KOLAYLAŞTIRILMASI
218
3.7. BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT ESAS SERMAYE PAYLARI
219
3.8. ESAS SERMAYE PAYI ÜZERİNDE İNTİFA VE REHİN HAKKI KURULMASI
219
3.8.1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa Hakkı Kurulması
220
3.8.2. Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması
222
3.9. LİMİTED ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI
224
3.10. LİMİTED ŞİRKETİN KENDİ ESAS SERMAYE PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ
224
3.11. LİMİTED ŞİRKETİN PAYLARININ HACZEDİLMESİ
225
3.12. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN İNTİFA SENEDİ ÇIKARILMASI
229
3.12.1. Limited Şirket İntifa Senedinin Özellikleri
230
3.12.2. Limited Şirkette İntifa Senedinin Türleri ve İntifa Hakkı Tanınabilecek Kişiler
233
3.12.2.1. Kurucu İntifa Senetleri
233
3.12.2.2. Adi İntifa Senetleri
233
3.12.2.3. Lehine Adi İntifa Senedi Çıkarılabilecek Kişiler
234
3.12.3. İntifa Senedi Çıkarmak İçin Gerekli Yetersayı
235
3.12.4. Limited Şirket Tarafından İntifa Senedi İhdası
235
3.12.5. Limited Şirkette İntifa Senedi Sahiplerine Tanınabilecek Menfaatler
236
3.12.6. İntifa Senedi Sahiplerine Ödeme Yapma Zorunluluğu
237
3.12.7. İntifa Senedi Sahiplerine Tanınan Menfaatlerin Sona Ermesi
237
3.12.8. Limited Şirkette İntifa Senetlerinin Devri
237
3.13. ESAS SERMAYE PAYLARININ BEDELLERİNİN ÖDENMEMESİ VE ISKAT HÜKÜMLERİ
238
3.14. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI
245
3.14.1. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ
245
3.14.2. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi
245
3.14.3. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim
247
3.14.4. Limited Şirkette İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
248
3.15. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI
249
3.15.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri
250
3.15.2. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü
251
3.15.2.1. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması
251
3.15.2.2. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması
253
3.15.3. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası
254
3.15.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili
256
3.15.5. Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri
258
3.16. LİMİTED ŞİRKETLERDE SERMAYE DEĞİŞİKLİĞİNE İLİŞKİN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI
259
3.16.1. Sermayenin Artırılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı
260
3.16.2. Sermayenin Azaltılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
260
3.17. YARGI KARARLARI
261
3.17.1. Limited Şirkette Esas Sermaye Paylarının Devri
261
3.17.2. Esas Sermaye Paylarının Devrinde Vergi Borcundan Doğan Sorumluluk
291
3.17.3. Limited Şirkette Esas Sermaye Paylarının Haczi
293
KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK PAYLARI VE PAY DEFTERİ
4.1. KOOPERATİF ORTAKLIĞINA GİRME ŞARTLARI VE ORTAK SAYISI
314
4.2. KOOPERATİFTE ORTAKLIK PAYLARI
314
4.3. KOOPERATİFTE ORTAKLIK SENEDİ
315
4.4. KOOPERATİF ORTAKLIĞININ DEVRİ
315
4.5. KOOPERATİF ORTAKLIĞINDAN ÇIKMA
315
4.5.1. Kooperatif Ortaklığından Çıkma Hakkının Sınırlandırılamayacağı Haller
316
4.5.2. Kooperatif Ortaklığından Çıkma Hakkının Sınırlandırılabileceği Haller
316
4.5.3. Ortaklıktan Çıkma Talebinin Bildirim Zamanı
318
4.5.4. Ortaklıktan Çıkma Talebinin Bildirim Şekli ve İncelenmesi
318
4.5.5. Ortaklıktan Çıkma Talebinin Kabulünden Kaçınılması Halinde İzlenecek Yol
319
4.5.6. Kooperatif Ortaklığından Çıkma Sebepleri
319
4.5.6.1. Kişisel Nedenlerle Kooperatif Ortaklığından Çıkma
320
4.5.6.2. Şahsi Sorumluluğun Ağırlaştırılması ve Ek Ödeme Yükümü İhdası Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma
320
4.5.6.3. Birleşme Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma
320
4.5.6.4. Ortağın Ölümü Halinde Kooperatif Ortaklığından Çıkma
321
4.5.6.5. Ortaklığın Devredilmesi Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma
321
4.5.6.6. Görev veya Hizmetin Sona Ermesi Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma
321
4.5.6.7. Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortaklıkta Mal ile İşletmenin Devir veya Rehin Edilmesi Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma
322
4.5.6.8. Ortaklığın Kendiliğinden Düşmesi Halinde Kooperatif Ortaklığından Çıkma
322
4.6. KOOPERATİF ORTAKLIĞINDAN ÇIKARILMA
323
4.6.1. Ortaklıktan Çıkarmaya Yetkili Kooperatif Organı ve Yetki Devri
326
4.6.2. Ortağı Sebepsiz Olarak Ortaklıktan Çıkarmanın Cezaî Sorumluluğu
327
4.7. KOOPERATİF VE BİRLİKLERİN HALKA AÇIK SAYILAN ANONİM ŞİRKETLERİ
328
4.7.1. Yıılık Net Satış Hasılatının Tespitinde Esas Alınacak Finansal Tablolar
331
4.7.2. Sermaye Piyasası Kuruluna Başvuru ve Kurul Ücreti
332
4.7.3. Finansal Raporlama, Bağımsız Denetim ve Kurumsal Yönetim Yükümlülükleri
333
4.7.5. Halka Açık Ortaklık Statüsünden Çıkma Yolları
334
4.7.5.1. Ortaklık Yapısı Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma
335
4.7.5.2. Ortak Sayısı Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma
335
4.7.5.3. Finansal Tablo Kalemlerinin Büyüklüğü Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma
336
4.7.5.4. Faaliyetin Devamlılığına İlişkin Hususlar Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma
336
4.8. KOOPERATİF VE BİRLİK İŞTİRAKİ ANONİM ŞİRKETTE PAYLARA İMTİYAZ TANINMASI
337
4.9. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİ TUTMA YÜKÜMÜ
339
4.10. KOOPERATİF PAY DEFTERİNİN ONAYLATILMASI
339
4.11. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİNE YAPILACAK KAYIT ESASLARI
341
4.12. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİNE YAPILAN KAYITLARIN NİTELİĞİ
342
4.13. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİNİ YENİLEME USULÜ
343
4.14. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİ TUTMAMANIN, SAKLAMAMANIN VE ONAYLATMAMANIN CEZASI
344
4.15. YARGI KARARLARI
345
4.15.1. Kooperatiflerin Tacir Sayılması
345
PAY DEFTERİ ÖRNEĞİ VE KAYIT KURALLARI
5.1. PAY DEFTERİ ÖRNEĞİ
357
5.1. PAY DEFTERİ KAYIT KURALLARI
364
PAY DEFTERİNE KAYIT UYGULAMA ÖRNEĞİ
MONOGRAFİ UYGULAMASI–1
369
PAY DEFTERİNE KAYIT UYGULAMA ÖRNEĞİ
(PAY GRUPLARI OLAN ANONİM ŞİRKET)
MONOGRAFİ UYGULAMASI–2
427
PAY DEFTERİNE KAYIT UYGULAMA ÖRNEĞİ
MONOGRAFİ UYGULAMASI–3
481