TTK Tasarısı'nın Yeniden Yapılanma Kararlarını Düzenleyen Hükümler
1. Baskı,
Eylül 2009
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa Sayısı:
153
Kitabın Fiyatı:
375,00₺
İndirimli (%88):
45,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Kitabın Açıklaması
Ticaret şirketlerinin yeniden yapılanması, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı'nda, Türk Ticaret Kanunu'na nazaran ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiş, yeniden yapılanma modelleri; birleşme, bölünme ve tür değiştirme olarak belirlenmiştir. Şirketlerin birleşme, bölünme ve tür değiştirme yoluyla yeniden yapılanabilmesi ile doğrudan bağlantılı bir konu olan yeniden yapılanma kararları da TTK Tasarısı'nda ayrıntılı bir şekilde hükme bağlanmıştır. Bu çalışma TTK Tasarısı'nın birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararlarını düzenleyen hükümleri, bu Tasarı'nın ticaret şirketlerinin genel hükümleri ile birlikte değerlendirilmiştir.
Kitabın Konu Başlıkları
Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Kararlarına İlişkin Genel Açıklamalar
Ttk. Tasarısı'nın Genel Hükümlerine Göre Şahıs Şirketlerinde ve Sermaye Şirketleri Genel Kurullarında Geçerli Nisaplar İle Kooperatifler Kanunu'na Göre Genel Kurulda Geçerli Nisaplar
Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Kararları İçin Gerekli Nisaplar
Kitapla İlgili Kategoriler
Yorumlar
Kitabın İçindekileri
Önsöz
5
Kısaltmalar
15
Giriş
17
Birinci Bölüm
BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME
KARARLARINA İLİŞKİN GENEL AÇIKLAMALAR
I. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE TARAF
OLARAK KATILABİLECEKLER
21
II. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARININ
ALINMASININ GENEL KURULUN DEVREDİLEMEZ
YETKİLERİNDEN OLMASI
22
III. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARININ
KONUSU VE ÖZELLİKLERİ
25
IV. HAZIRLIK İŞLEMLERİ
28
1. Bilgilendirme Yükümü
28
A. İnceleme Hakkının Sağlanması
28
B. Malvarlığında Meydana Gelen Değişiklikler
28
2. Bölünmede Alacakların Teminata Bağlanması
29
İkinci Bölüm
TTK. TASARISI’NIN GENEL HÜKÜMLERİNE GÖRE
ŞAHIS ŞİRKETLERİNDE VE SERMAYE ŞİRKETLERİ
GENEL KURULLARINDA GEÇERLİ NİSAPLAR İLE
KOOPERATİFLER KANUNU’NA GÖRE
GENEL KURULDA GEÇERLİ NİSAPLAR
I. ŞAHIS ŞİRKETLERİNDE
31
1. Kollektif Şirkette
31
2. Komandit Şirkette
32
II. SERMAYE ŞİRKETLERİNDE
33
1. Anonim Şirkette
33
A. Nisaplar
33
a. Adi Nisap
33
b. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Nisapları
34
ba. Genel Nisaplar
35
bb. Özel Nisaplar ve Bu Nisapların Birleşme, Bölünme ve Tür
Değiştirme Kararları İle İlişkisi
36
aaa) Bilânço Zararlarının Kapatılması İçin Yükümlülük
Konulması, Şirket Merkezinin Yurt Dışına Taşınması
36
bbb) İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi, İmtiyazlı Pay
Oluşturulması, Nama Yazılı Payların Devrinin
Sınırlandırılması, Esas Sermayenin Azaltılması
36
ı) Nisap
37
ıı) İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi ve İmtiyazlı
Pay Oluşturulması Kararlarının Nama Yazılı Pay Sahiplerini
Bağlayıcılığı
39
ccc) Pay Senetleri Menkul Kıymet Borsalarında İşlem Gören
Şirketlere İlişkin Özel Hükümler
39
B. Nisaplara Esas Alınacak Oyların Belirlenmesi
41
a. Oy Hakkının Sınırlandırılması ve Oyda İmtiyazlı Paylar
41
aa. Oy Hakkı ve Paysahibinin Oy Hakkının Sınırlandırılması
41
ab. Oyda İmtiyazlı Paylar
43
aaa) Tanım
43
bbb) Oyda İmtiyazın Kullanılamadığı Haller
43
ac. TTK. Tasarısı’ndaki Düzenlemelerin İsviçre Borçlar
Kanunu’nun İlgili Hükümleri ile Karşılaştırılması
44
b. Oydan Yoksunluk ve Oy Hakkının Donmasına Neden Olan
Haller
47
C. İmtiyazlı Paysahiplerinin Haklarını İhlâl Edecek Nitelikteki
Esas Sözleşme Değişikliklerinin, İmtiyazlı Paysahipleri Özel
Kurulu’nun Onayına Tabi Olması
48
2. Limited Şirkette
49
A. Nisaplar
49
a. Olağan Karar Alma
50
b. Önemli Kararlar
50
c. Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi
52
d. Değerlendirme
52
B. Nisaplara Esas Alınacak Oyların Belirlenmesi
55
a. Oy Hakkı ve Ortağın Oy Hakkının Sınırlandırılması
55
b. Oyda Ayrıcalıklı Paylar ve İmtiyazlı Paylar
56
ba. Oyda Ayrıcalıklı Paylar
57
aaa) Tanım
57
bbb) Ayrıcalıklı Oyların Kullanılamadığı Haller
59
bb. İmtiyazlı Paylar
60
bc. Limited Şirkette İmtiyazlı Payların, Anonim Şirketler Hukuku
ve İsviçre Borçlar Kanunu ile Karşılaştırılması
60
c. Oydan Yoksunluk ve Oy Hakkının Donmasına Neden Olan
Haller
62
C. Ek Ödeme Yükümlülükleri ve Yan Edim Yükümlülüklerinin
Öngörülmesi
62
a. Tanım
62
b. İlgili Tüm Ortakların Onayının Gerekli Olması
63
III. KOOPERATİFTE
65
1. Nisaplar
65
A. Toplantı Nisabı
65
B. Karar Nisapları
66
a. Genel Nisap
66
b. Dağılma, Diğer Bir Kooperatif ile Birleşme ve Anasözleşmenin
Değiştirilmesi Kararları
66
c. Ortaklara Şahsi Sorumluluk Yüklenmesi veya Ek Ödeme
Yükümlerinin İhdası
66
ca. Kooperatife Ortak Olarak Girmede
67
cb. Anasözleşme Değişikliğinde
67
cc. Birleşme Suretiyle Dağılmada
67
C. Oy Hakkı ve Oydan Yoksunluk
68
Üçüncü Bölüm
BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME
KARARLARI İÇİN GEREKLİ NİSAPLAR
I. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARININ
ORTAK ÖZELLİKLERİ
69
1. Esas Sözleşmede Daha Düşük Nisapların Öngörülememesi
69
2. Yeniden Yapılanma Kararının İmtiyazlı Paysahipleri Özel
Kurulunun Onayına Tabi Olmaması
69
3. Oy Hakkına İlişkin Sınırlamalar, Oyda İmtiyazlı Paylar ve
Oyda Ayrıcalıklı Paylar
71
A. Anonim Şirkette
71
B. Limited Şirkette
72
4. Bölünme ve Tür Değiştirme Kararlarının, Birleşme Kararına
Paralel Olarak Düzenlenmiş Olması
73
5. Nisapların Düzenleniş Şekli
74
A. Şirket Türüne Göre Genel ve Özel Nisap Ayırımı
74
B. Şirket Türünden Bağımsız Nisaplar
75
II. ŞİRKET TÜRÜNE GÖRE ARANACAK NİSAPLAR
75
1. Anonim Şirkette ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit
Şirkette
75
A. Genel Nisap
75
a. Birleşme ve Bölünmede
75
b. Birleşme ve Bölünme Kararları ile Tür Değiştirme Kararı
Arasında Paralelliğin Sağlanamamış Olması
77
c. TTK. Tasarısı m.421/f.5/b’nin Saklı Tutulmuş Olması
79
d. Genel Kurulda Mevcut Bulunan Oylar İfadesinin Anlamı
80
B. Özel Nisaplar
81
a. Bir Kooperatif Tarafından Devralınacak Sermaye
Şirketlerinde
81
aa. Birleşmede ve Bölünmede
81
ab. Birleşme ve Bölünme Kararları ile Tür Değiştirme Kararı
Arasında Paralelliğin Sağlanamamış Olması
82
ac. TTK. Tasarısı m.189/f.1/b’nin Kıyasen Uygulanması
Gerekliliği
83
b. Bir Limited Şirket Tarafından Devralınan Şirketlerde
Devralma ile Ek Ödeme veya Yan Edim Yükümünün
Öngörülmesi
86
ba. Oybirliği Yerine Yükümlülük Yüklenen Ortakların Onayının
Alınması Gerekliliği
87
bb. TTK. Tasarısı m.151/f.4’ün Uygulama Alanının, Devralan
Şirketin Limited Şirket Olması Koşulu ile Sınırlandırılmaması
Gerekliliği
88
bc. Devreden Şirketin Anonim ve Sermayesi Paylara Bölünmüş
Komandit Şirketle Sınırlı Olmaması Gerekliliği
89
c. Bir Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketin Başka Bir
Şirketi Devralması Halinde
91
ca. TTK. Tasarısı m.151/f.3’ün Tür Değiştirmede Kıyasen
Uygulanması
91
cb. TTK. Tasarısı m.151/f.1/a’ya Yapılan Atfın Geniş
Yorumlanması Gerekliliği
92
cc. Komandite Ortakların Yazılı Onayı
93
aaa. Onayı Gereken Komandite Ortaklar
93
bbb. Yazılı Onay
95
2. Limited Şirkette
96
A. Limited Şirketin Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme
Hukukunun Genel Hükümleri Çerçevesinde
Değerlendirilmesi
96
B. Kooperatif Tarafından Devralınan Limited Şirkette Geçerli
Özel Nisap
98
C. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Tarafından
Devralınan Limited Şirkette
99
D. Limited Şirket Tarafından Devralınan Limited Şirkette
100
3. Kooperatiflerde
100
A. Genel Nisap
100
B. Kooperatiflerde Geçerli Özel Nisap
102
a. Özel Nisabın Sınırlı Şahsi Sorumluluk Hali İçin de Geçerli
Olması
103
b. Ek Ödeme, Başka Edim Yükümleri veya Kişisel Sorumluluk
Altına Giren Ortakların Onayının Gerekli Olması
104
C. Limited Şirket Tarafından Devralınan Kooperatifte Genel ve
Özel Nisaplar
108
D. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Tarafından
Devralınan Kooperatifte Genel ve Özel Nisaplar
108
4. Şahıs Şirketlerinde
108
A. Birleşmede
109
a. Genel Nisap
109
b. Özel Nisaplar
110
B. Tür Değiştirmede
110
a. Kollektif ve Komandit Şirketler Arasındaki Tür Değiştirmelere
İlişkin Özel Düzenleme
110
b. Şahıs Şirketlerinin Sermaye Şirketi veya Kooperatif Olarak
Tür Değiştirmesi
111
ba. Genel Nisap
111
bb. Özel Nisaplar
112
III. ŞİRKETİN TÜRÜNDEN BAĞIMSIZ OLARAK DÜZENLENMİŞ
NİSAPLAR
112
1. Birleşme Sözleşmesinin Ayrılma Akçesini İçermesi Halinde
113
A. TTK. Tasarısı m.151/f.5’in Zorunlu Ayrılma Akçesi İçin Geçerli
Olması
113
B. TTK. Tasarısı m.151/f.5’deki Nisabın Birleşme Kararı Alınması
İçin Yeterli Olması
115
C. Şahıs Şirketleri ve Kooperatiflerin Devreden Olarak Katıldığı
Birleşmede
116
D. Sermaye Şirketlerinin Devreden Olarak Katıldığı Birleşmede
118
2. Oranların Korunmadığı Bölünmede, Bölünme Kararı
121
3. Birleşme ve Bölünmenin Devrolunan Şirketin İşletme
Konusunun Değişmesine Neden Olması
125
A. Anonim Şirkette
127
B. Limited Şirkette
127
C. Kooperatifte
128
D. Şahıs Şirketlerinde
128
IV. ŞİRKETLER HUKUKUNUN GENEL HÜKÜMLERİNDE VEYA
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE DÜZENLENMİŞ NİSAPLAR
129
1. Sermaye Azaltımı ve Sermaye Artırımına İlişkin Nisaplar
130
A. Sermaye Azaltımı
130
a. Anonim Şirkette
130
b. Limited Şirkette ve Kooperatifte
131
B. Sermaye Artırımı
132
C. Değerlendirme
133
2. İmtiyazlı Pay Oluşturulması ve Nama Yazılı Payların
Devrinin Sınırlandırılmasına İlişkin Nisaplar
133
A. Anonim Şirkette
133
a. İmtiyazlı Pay Oluşturulması
134
b. Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması
134
B. Limited Şirkette
134
3. Değerlendirme
135
V. SERMAYE ŞİRKETLERİNİN KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE
BİRLEŞMESİNDE, GENEL KURULUN BİRLEŞME KARARI
ALMASININ ZORUNLU OLMAMASI
137
Sonuç
139
Bibliyografya
147
Kitabın Fiyatı:
375,00₺
İndirimli (%88):
45,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Evden E–Ticaret Yapan Gerçek Kişilerin Tacir Sıfatı
Saffet Tarık Aksın
Ticaret Hukuku
Ayşe Sarıca, Pelin Atila Yörük
Yargıtay HGK ve 11. HD'nin Türk Ticaret Kanununa İlişkin Kararları (2023)
Abuzer Kendigelen, Numan Sabit Sönmez, F. Pelin Tokcan
Acentelik ve Tekel Yetkisi Veren Diğer Sözleşmelerde Rekabet Yasağı
Özlem Akıncı Albayrak
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
2023 Kaynakça Dokümanı|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İade Politikası|
İletişim