A. Franchise (Franchising) Terimi
21
B. Franchising Sisteminin Tarihi Gelişimi
22
FRANCHISE SÖZLEŞMESİNİN TANIMI,
ESASLI UNSURLARI, HUKUKİ NİTELİĞİ VE ŞEKLİ
B. Karşılaştırmalı Hukukta
25
Ç. Benimsediğimiz Tanım
29
A. Franchise Verenin, Sistemdeki Fikrî ve Sınai Unsurları Franchise Alana Kullandırma ve Onu Destekleme Borçları
30
B. Franchise Alanın, Sürümü Destekleme ve Ücret Ödeme Borçları
31
C. Tarafların Anlaşması
31
A. İsimsiz Sözleşme Niteliği
33
1. Karma Sözleşme Niteliği
33
2. Karma Sözleşmelere Uygulanacak Hukuk
34
B. Sürekli Borç İlişkisi Doğurması
35
C. Karşılıklı Borç Doğuran Sözleşme Niteliği
36
Ç. Çerçeve Sözleşme Niteliği
37
B. Franchise Sözleşmesi Bakımından
39
1. Yazılı Şekil Tartışması
39
2. Yargıtay Uygulaması
40
3. Standart Sözleşme (Genel İşlem Koşulları) Kullanılması
42
4. Yabancılarla Kurulan Franchise Sözleşmeleri Bakımından
43
FRANCHISE SÖZLEŞMESİNDE TARAFLARIN BORÇLARI VE SÖZLEŞMENİN BENZER SÖZLEŞMELERLE KARŞILAŞTIRILMASI
I. TARAFLARIN BORÇLARI
45
A. Franchise Verenin Borçları
45
1. Franchise Alanı Sözleşme Öncesi Bilgilendirme Borcu
45
b. Karşılaştırmalı Hukukta
46
cc. Amerika Birleşik Devletleri'nde
48
bbb. Genel İşlem Koşullarının Yürürlük Denetimi (TBK m. 21/1) Bakımından
53
(ii). Franchise Sözleşmesinde
54
2. Franchise Sistemini Franchise Alanın Kullanımına Sunma Borcu
54
b. Borcun Konusunu Oluşturan Unsurlar
55
cc. Ticaret Unvanı ve İşletme Adı
57
3. Franchise Alanı Destekleme Borcu
60
a. İşletmenin Kurulması Aşamasında
60
b. İşletmenin Kurulmasından Sonra
61
aa. Eğitim Faaliyetleri ve Know–How Aktarımı
61
bb. Tanıtım Faaliyetleri
62
bbb. Tanıtım Harcamalarının Denetimi Sorunu
62
4. Münhasır Tedarik Anlaşmasından Doğan Borcu
64
b. Rekabet Hukuku Açısından
65
c. TTK m. 1530/2 vd. Hükümlerinin Uygulanması Tartışması
67
bb. Franchise Sözleşmesi Bakımından
69
5. Münhasır Bölge Anlaşmasından Doğan Borcu
72
b. Rekabet Hukuku Açısından
74
B. Franchise Alanın Borçları
75
1. Franchise Konusu Mal ve/veya Hizmetin Sürümünü Destekleme Borcu
75
b. Sürümü Kendi Adına ve Hesabına Yapma
75
ç. Franchise Verenin Kurallarına Uyma
77
b. Giriş Ücreti (Franchise Fee)
79
c. Periyodik Ücret (Royalty)
81
3. Sadakat ve Özen Borcu
82
c. Sözleşme Süresince Rekabet Etmeme
83
bb. Rekabet Hukuku Açısından
83
ç. Bilgi ve Hesap Verme
85
4. Münhasır Tedarik Anlaşmasından Doğan Borcu
86
5. Münhasır Bölge Anlaşmasından Doğan Borcu
87
II. BENZER SÖZLEŞMELERLE KARŞILAŞTIRILMASI
88
A. Acentelik Sözleşmesiyle Karşılaştırılması
88
1. Genel Olarak Acentelik Sözleşmesi
88
B. Tek Satıcılık Sözleşmesiyle Karşılaştırılması
92
1. Genel Olarak Tek Satıcılık Sözleşmesi
92
C. Vekâlet Sözleşmesiyle Karşılaştırılması
94
1. Genel Olarak Vekâlet Sözleşmesi
94
Ç. Adi Ortaklık Sözleşmesiyle Karşılaştırılması
96
1. Genel Olarak Adi Ortaklık Sözleşmesi
96
D. Lisans Sözleşmesiyle Karşılaştırılması
102
1. Genel Olarak Lisans Sözleşmesi
102
E. Know–How Sözleşmesiyle Karşılaştırılması
105
1. Genel Olarak Know–How Sözleşmesi
105
FRANCHISE SÖZLEŞMESİNİN SONA ERMESİ VE
SONA ERMESİNİN HUKUKİ SONUÇLARI
B. Belirli Süreli Franchise Sözleşmelerinde
108
1. Sürenin Dolmasıyla Sona Ermesi
108
2. Haklı Sebeple Derhal (Olağanüstü) Fesih
109
b. Tek Taraflı Olağanüstü Fesih Yetkisi Veren Sözleşme Hükümleri
111
bb. Genel İşlem Koşulları Hukuku Bakımından
113
aaa. Denetime İlişkin Kurallar
113
bbb. Yargıtay Uygulaması
115
(i). TBK m. 21/2 (Şaşırtıcı Şart) Uygulamasına İlişkin
115
(ii). Tek Taraflı Fesih Hakkının Kullanımına İlişkin
117
c. İşlem Temelinin Çökmesine Bağlı Olağanüstü Fesih
118
ç. Fesih Beyanının Haklı Sebebe Dayanmamasının Sonuçları
119
C. Belirsiz Süreli Franchise Sözleşmelerinde
121
1. Süre Verilerek (Olağan) Fesih
121
b. Fesih Bildirim Süresi
122
2. Haklı Sebeple Derhal (Olağanüstü) Fesih
123
II. SONA ERMESİNİN HUKUKİ SONUÇLARI
124
B. Fikrî ve Sınai Hakların Kullanımına Son Verilmesi
124
C. İade Yükümlülükleri ve Hapis Hakkı
126
1. İade Yükümlülükleri
126
Ç. Sözleşme Sonrası Rekabet Yasağı
128
a. Rekabet Hukuku Bakımından
129
b. TTK m. 123’ün Kıyasen Uygulanması
131
3. Yargıtay Uygulaması ve Eleştirisi
134
a. Yargıtay Uygulaması
134
D. Denkleştirme Bedeli (Müşteri/Portföy Tazminatı)
138
2. TTK m. 122’nin Uygulanması
139
E. Hizmet Sözleşmesi Hükümlerinin Kıyasen Uygulanması Tartışması
145
2. Hizmet Sözleşmesiyle Franchise Sözleşmesi Arasındaki İlişki
146
3. Karşılaştırmalı Hukukta Dikkate Alınan Kriterler
148
a. İsviçre Federal Mahkemesi Kararı
148
b. Almanya Federal Mahkemesi Kararı
149
c. Amerika Birleşik Devletleri'nde
151
4. Türkiye Uygulaması Bakımından
151