Kategoriler
Eser Adı Yazar Yayınevi Açıklama İçindekiler Barkod
Arama  
Ana Sayfa Sipariş Takip Üyelik Yardım İletişim
 
 
Bülten
   

×
Şirketler Hukuku
(Companies Law)
Ağustos 2019 / 3. Baskı / 376 Syf.
Fiyatı: 46.00 TL
Stokta var (24 saatte kargoya verilir).
 
Sepete Ekle

Diğer Baskılar
 BaskıTarih Fiyatı İndirimli
 2. Eylül 2017 32.50 TL 22.90 TL (%30)Sepete Ekle
   

Tamamen yenilenmiş ve genişletişmiş 3. Baskısını yapan "Şirketler Hukuku" kitabımız, en son mevzuat dikkate alınarak hukuk fakültelerinde okutulmakta olan "şirketler hukuku " derslerine de uygun olarak sade bir dille kaleme alınmıştır.

Kitapta şirket kavramı tabi oldukları düzenlemeler dairesinde çok yönlü olarak ele alınmıştır. Bu doğrultuda olmak üzere TBK ile düzenlenmiş bütün şirketleri etkileyen hükümlerle birlikte adi şirketler de açıklanmıştır. Ticaret şirketlerini ilgilendiren şirketler topluluğu, birleşme, bölünme, tür değiştirmeler de çalışmamda ye almaktadır. Akabinde kişi şirketleri grubuna dâhil olan ticaret şirketlerinden kollektif ve adi komandit şirketi, sonrasında sermaye şirketi olarak nitelenen anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerine de yer verilmiştir (TTK. m.124/2).

Bu baskıda çoğu kez ders kitaplarında inceleme dışı bırakılan kooperatif şirketleri konusuna da yer verilmiştir.

Konu Başlıkları
Şirket Kavramı ve Unsurları
Adi Ortaklık
Ticaret Şirketlerine İlişkin Genel Hükümler
Kollektif Şirket
Komandit Şirket
Anonim Şirket
Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
Limited Şirket
Kooperatif Şirket
Barkod: 9789750255694
Yayın Tarihi: Ağustos 2019
Baskı Sayısı:  3
Ebat: 16x24
Sayfa Sayısı: 376
Yayınevi: Seçkin Yayıncılık
Kapak Türü: Karton Kapaklı
Dili: Türkçe
Ekler: -

 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz  7
2. Baskıya Önsöz  9
Üçüncü Baskıya Önsöz  11
Kısaltmalar  35
§ 1. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU,
KAYNAKLARI ŞİRKET (ORTAKLIK)
KAVRAMI, TANIMI VE TASNİFİ
I. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU VE KAYNAKLARI  37
A. Şirketler Hukukunun Konusu  37
B. Şirketler Hukukunun Kaynakları  39
II. ŞİRKET KAVRAMI  40
III. ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI  42
A. Tanım  42
B. Şirketin Unsurları  43
1. Kişi Unsuru (Ortak)  43
2. Sözleşme Unsuru  45
3. Müşterek (Ortak) Amaç Unsuru  45
4. Sermaye Unsuru  47
5. Affectio Societatis Unsuru (Müşterek Amaç Doğrultusunda Aktif Çalışma İlkesi)  50
IV. ŞİRKETLERİN TASNİFİ  51
A. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler – Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler  51
1. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler  51
2. Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler  52
B. Kişi (Şahıs) Şirketleri – Sermaye Şirketleri  52
1. Kişi (Şahıs) Şirketleri  53
2. Sermaye Şirketleri  53
C. Sermaye Yapıların Göre Ortaklıklar  54
1. Esas (Sabit) Sermayeli Ortaklıklar  54
2. Kayıtlı Sermayeli Ortaklıklar  54
3. Değişir Sermayeli Ortaklıklar  55
Ç. Ortakları Sınırsız Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler – Sınırlı Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler  55
D. Ortakları Adi – Müteselsil (Zincirleme) Sorumluluklarına Göre Şirketler  56
§ 2. ADİ ŞİRKET
(Ordinary Partnership)
I. KAVRAM  57
A. Joint Venture  58
B. Konsorsiyum  58
II. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU  59
A. Sözleşmesi ve Şekli  59
1. Kural  59
2. İstisna  60
B. Sermayesi  60
III. ZARARA VE KAZANCA (KAR’A) KATILIM  61
IV. ADİ ŞİRKETİN İDARESİ  62
A. Kural  62
B. Olağan ve Olağanüstü İşlerde Şirketin İdaresi  62
C. İdareci Ortaklar ile Diğer Ortaklar Arasındaki İlişkiler ve Özellikle İdareci Ortağın Hesap Vermek ve Kazanç Paylarını Ödemek Yükümlülüğü  63
D. İdare Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlandırılması  64
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ SORUMLULUK İLİŞKİSİ  65
VI. ADİ ŞİRKETLERDE DENETİM  66
VII. ORTAKLAR ARASINDAKİ VE ŞİRKET YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER  67
A. Yeni Ortak Alımı ve Alt Katılım  67
B. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma  67
1. Genel Olarak  67
2. Şirket Payının Tasfiyesi  68
3. Şirket Malvarlığının Yetersizliği ve Tamamlanmamış İşlerin Akıbeti  69
VIII. ADİ ŞİRKETİN TEMSİLİ – ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ARASINDAKİ İLİŞKİLER  69
IX. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ  70
A. Genel Olarak  70
B. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah=Dağılma) Sebepleri  71
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi  71
2. Sözleşmede Mirasçılarla Şirketin Sürdürülmesi Konusunda Bir Hükmün Bulunmaması Halinde Ortaklardan Birinin Ölmesi  71
3. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi, İflâs Etmesi, Kısıtlanması  72
a. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi  72
b. Ortaklardan Birinin İflâsı  72
c. Ortaklardan Birinin Kısıtlanması  72
4. Şirket için Kararlaştırılan Sürenin Dolması  73
C. İradi Sona Erme Sebepleri (Fesih)  73
1. Bütün Ortakların Oybirliği İle Karar Vermesi  74
2. Tek Taraflı Fesih Hakkı ile Şirketin Sona Ermesi  74
3. Haklı Sebebe Dayanan Fesih İle Mahkeme Kararı İle Şirketi Sona Erdirme  74
X. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ  75
XI. ZAMANAŞIMI  76
§3. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN
GENEL HÜKÜMLER
I. TİCARET ŞİRKETİ TÜRLERİ  77
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETLERİ  78
III. TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER  79
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE  80
A. Genel Olarak  80
B. Ticaret Şirketlerine Getirilebilecek Sermayeler  80
C. Sermaye Koyma Borcunun İfası  82
1. Nakit Sermaye Koyma Borcunun İfası  82
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun İfası  83
3. Emek Sermayesi Koyma Borcunun İfası  86
D. Ortakların Faiz ve Ücret Talep Hakkı  87
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME  87
A. Kavram ve İlkeler  87
B. Birleşmenin Kanuni Sınırları  88
C. Birleşmede Ortakların ve Alacaklıların Korunması  89
1. Ortaklık Pay ve Haklarının Korunması  90
2. Ayrılma Akçesi  90
3. Sermaye Artırımı  91
Ç. Birleşme Prosedürü (Birleşmenin Aşamaları)  91
1. Birleşme Sözleşmesinin Hazırlanması  92
2. Birleşme Raporu  93
3. İnceleme Hakkı ve İlan  94
4. Malvarlığındaki Değişikliklerin Bildirilmesi  94
5. Birleşme Kararı  95
6. Birleşme Kararının Tescili ve İlanı  95
D. Birleşmenin Sonuçları  96
1. Tasfiyesiz Geçiş  96
2. Birleşme Öncesi Borçlardan Sorumluluk  96
3. Alacaklıların korunması  97
4. Çalışanların Korunması  97
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME  97
A. Kavram ve İlkeler  97
B. Bölünme Türleri  98
1. Tam Bölünme  98
2. Kısmi Bölünme  99
C. Bölünmenin Kanuni Sınırları  99
D. Bölünme Prosedürü (Bölünmenin Aşamaları)  99
1. Esaslar  99
2. Ara Bilanço  100
3. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı  100
4. Bölünme Raporu  101
5. İnceleme Hakkı  102
6. Bölünme Kararı  103
a. Genel Olarak  103
b. Bölünme İşlemine İlişkin Genel Kurul Karar Yetersayısı  103
7. Ticaret Siciline Tescil  104
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR (NEV’İ) DEĞİŞTİRME  104
A. Kavram ve İlkeler  104
B. Türk Ticaret Kanunu’nda İzin Verilen Tür Değiştirmeler  105
C. Tür Değiştirmede Şirket Payının ve Haklarının Korunması  106
D. Tür Değiştirme Prosedürü (Tür Değiştirme Aşamaları)  106
1. Kuruluş İşlemlerinin Gerçekleştirilmesi ve Bilançonun Hazırlanması  107
2. Tür Değiştirme Planı  107
3. Tür Değiştirme Raporu  107
4. Ortakların İnceleme Hakkı  108
5. Genel Kurulun Tür Değiştirme Kararı  108
6. Tescil ve İlan  109
VIII. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER  109
A. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası  109
B. Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali Davası ve Eksikliklerin Sonuçları  110
C. Sorumluluk  110
IX. ŞİRKETLER TOPLULUĞU  110
A. Genel Olarak  110
B. Hâkim ve Bağlı Şirket Oluşma İhtimalleri  111
1. Kontrol Araçları İle  111
2. Bir Sözleşme Yolu ile Hâkimiyet Kurma Yolu ile  112
3. Hâkim Şirket Karinesi  112
4. Diğer Dolaylı Hâkim Şirket Oluşma İhtimali  113
C. Karşılıklı İştirak ile Hâkim Şirket Oluşma İhtimali  113
D. Hükümleri  113
1. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması  113
2. Bildirim (Açıklama), Tescil ve İlan Yükümlülükleri  114
3. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporları  114
4. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma  115
5. Hâkim Şirketin Sorumluluğu  115
X. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞININ TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN YETKİSİ  116
§ 4. KOLLEKTİF ŞİRKETLER
(Collective Companies)
I. KAVRAM  119
A. Genel Olarak  119
B. Tanım ve Unsurları  120
1. Tanımı  120
2. Unsurları  120
a. Kişi (Ortak) Unsuru  120
b. Amaç Unsuru  121
c. Ticaret Unvanı  121
ç. Tüzel Kişilik  122
d. Sınırsız Sorumluluk  122
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU  122
A. Kollektif Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve Noter Tarafından Tasdik Edilmesi veya Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmza onayının Gerçekleştirilmesi  123
1. Sözleşmenin Şekli  123
2. Sözleşmenin İçeriği  123
a. Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Kayıtlar  123
b. Sözleşmeye Konabilecek Diğer Kayıtlar  124
B. Noter Onayı veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması  124
C. Tescil ve İlan  124
III. ORTAKLARIN KÂRA VE ZARARA KATILIMI ve OY HAKLARI  126
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı  126
B. Oy Haklarına İlişkin Kural  127
IV. İDARESİ, TEMSİLİ VE DENETİMİ  128
A. İdaresi  128
1. İdareye Yetkili Olanlar  128
2. İdare Yetkisinin Geri Alınması  128
3. Şirketin İdaresinde Tek Başına veya Birlikte Hareket Etme  129
B. Temsili  130
1. Temsile Yetkili Olanlar  130
a. Genel Olarak  130
b. Temsilci/lerin Atanması  131
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı, Sınırlandırılması ve Kaldırılması  131
a. Yetkinin Kapsamı ve Sınırlandırılması  131
aa. Yetkinin Kapsamı  131
bb. Sınırlandırılması (Birlikte İmza ve Şube İşleri ile Sınırlı Yetki)  132
b. Yetkinin Kaldırılması  132
3. Temsilin Hukuki Sonuçları  133
C. Denetimi  133
V. REKABET YASAĞI  133
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETTEN ALACAKLI OLANLARIN HUKUKİ DURUMU /ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI  134
VII. İFLAS  136
VIII. TAKAS  137
IX. ORTAKLIK YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER  137
A. Genel Olarak  137
B. Şirkete Yeni Ortak Alınması  138
C. Şirketten Ayrılma  138
1. Genel Olarak  138
2. Şirketten Çıkma  139
3. Payın Devri Suretiyle Şirketten Çıkma  139
4. Bir ortağın şirketten çıkarılması  139
5. Bir ortağın ölümü  140
D. Şirketten Ayrılmanın Hukuki Sonuçları  141
1. Tescil ve İlan  141
2. Sorumluluk  141
X. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ  142
A. Genel Olarak  142
B. Şirketin Feshi Halleri  143
C. Şirketin İnfisahı (Dağılma) Halleri  144
XI. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TASFİYESİ  145
A. Genel Olarak  145
B. Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması  146
1. Tasfiye Memurlarının Atanması  146
2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması  146
C. Tasfiye İşlemleri  146
Ç. Şirket Kaydının Ticaret Sicilinden Silinmesi  147
§ 5. (ADİ) KOMANDİT ŞİRKETLER
(Ordinary Comandite Companies)
I. GENEL BİLGİ VE KOLLEKTİF ORTAKLIKLA KARŞILAŞTIRILMASI  149
II. KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI  150
A. Tanımı  150
B. Unsurları  150
1. Ortaklar  150
2. Ticari İşletme  151
3. Ticaret Unvanı  151
4. Sorumluluk  151
5. Tüzel Kişilik  151
III. KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU  152
A. Şirket Ana Sözleşmesinin Düzenlenmesi  152
B. Noter Onayı veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması  152
C. Ticaret Siciline Tescil ve İlan  153
IV. KOMANDİT ŞİRKET TÜRLERİ  153
A. Adi Komandit Şirket  153
B. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket  153
V. KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ  154
A. Şirketin Yönetimi  154
B. Şirketin Temsili  154
C. Komandit Şirketlerde Denetim  155
VI. REKABET SINIRLAMALARI  155
VII. ORTAKLARIN KÂR VE ZARARA KATILIMI VE ORTAKLIK PAYININ DEVRİ VE İNTİKALİ  155
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı  155
B. Ortaklık Payının Devri ve İntikali  156
VIII. ORTAKLARIN TABİ OLDUKLARI SORUMLUK ESASLARI  156
A. Komandite Ortakların Sorumluluğu  156
B. Komanditer Ortakların Sorumluluğu  156
1. Kural  156
2. İstisnalar (Komanditer ortakların sorumluluğunun Genişlediği Haller)  157
a. Komanditer Ortağın Adının ve Soyadının Şirket Ticaret Unvanında Yer Alması  157
b. Şirketi Temsilen İşlem Yapması  157
c. Şirketin Tescilinden Önce İşlem Yapılması  157
ç. Sermayeye Biçilen Değerin Gerçeğe Aykırı Olması  157
d. Komanditerin Taahhüt Altına Girmesi  158
IX. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ  158
§ 6. ANONİM ŞİRKETLER
(Joint Stock Companies)
I. GENEL OLARAK  159
II. TANIM VE UNSURLARI  160
A. Tanımı  160
B. Unsurları  160
1. Ortak (Kişi) Unsuru  160
2. Yazılı Esas Sözleşme Unsuru  162
3. Amaç ve Konu Unsuru  162
4. Ticaret Unvanı Unsuru  162
5. Sermaye Unsuru  163
6. Sınırlı Sorumluluk Unsuru  165
7. Tüzel Kişilik Unsuru  165
III. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN GENEL İLKELER VE ANONİM ŞİRKETLERDE DEVLETİN GÖZETİMİ PRENSİBİ  165
A. Anonim Şirketlere Hâkim Olan Genel İlkeler  165
1. Çoğunluk İlkesi  166
2. Sermayeye Katılma Oranında Hak Sahibi Olma İlkesi  167
3. Malvarlığının Korunması İlkesi  168
4. Kamuyu Aydınlatma (Şeffaflık) İlkesi  169
5. Dışarıdan Denetleme İlkesi  169
6. Yabancı Bir Malvarlığını Yönetme İlkesi  169
7. Eşit İşlem İlkesi  170
B. Anonim Şirketlerde Devletin Gözetimi Prensibi  170
1. Genel Olarak  170
2. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İçin Bakanlığın İznine İhtiyaç Duyulması  171
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulunda Temsili  171
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KAPALI VE HALKA AÇIK OLARAK TASNİFİ  172
A. Genel Olarak  172
B. Halka Kapalı (Kapalı Tip) Anonim Şirketler  172
C. Halka Açık Anonim Şirketler  172
V. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU  174
A. Kuruluş Anı (Ön Anonim Şirket)  174
B. Kuruluş belgeleri  174
C. Kurucular  174
D. Kuruluş Türleri  174
1. Ani Kuruluş  174
2. Halka Arz Şartıyla Kuruluş  175
E. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter Tarafından İmzaların Onaylanması veya Esas sözleşmenin ticaret Sicili Müdürü Yahut Yardımcısı Huzurunda İmzalanması  176
1. Şekli  176
2. İçeriği  177
F. Ayni Sermayeye Değer Biçme  178
G. Pay Bedellerinin Ödenmesi  178
H. Kurucu Menfaatleri  179
I. Gerekiyorsa Bakanlık İzni  179
İ. Şirketin Tescili ve İlanı  181
J. Fesih Davası İhtimali  182
K. Kanuna Karşı Hile  183
VI. ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI  184
A. Genel Olarak  184
B. Genel Kurul  184
1. Genel Olarak  184
2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri  185
3. Genel Kurul Toplantıları  186
a. Genel Olarak  186
b. Toplantı Türleri  186
aa. Olağan Genel Kurul Toplantısı  186
bb. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı  187
c. Toplantılara Katılmaya Yetkisi ve Hakkı Olanlar  187
ç. Genel Kurulu Toplantıya Çağrı  188
aa. Çağırmaya Yetkili Olanlar  188
aaa. Yönetim Kurulu  188
bbb. Pay Sahipleri  188
ccc. Azınlık  188
ddd. Tasfiye Memurları  189
bb. Çağrının Şekli ve Zamanı  189
cc. Çağrısız Genel Kurul  189
d. Toplantı Gündemi  190
aa. Genel Kural: Gündeme Bağlılık İlkesi  190
bb. Gündeme bağlılık ilkesinin İstisnaları  191
e. Toplantının Yürütülmesi  192
aa. Hazır Bulunanlar Listesi  192
bb. Toplantı Başkanlığı (Başkanlık Divanı) ve İç Yönerge  193
aaa. Toplantı Başkanlığı  193
bbb. İç Yönerge  193
i. Genel Olarak  193
ii. İç Yönergeye İlişkin Esaslar  193
iii. İç Yönergede Yer Alacak Asgari Hususlar  193
iv. İç yönerge hükümlerinin uygulanması  194
cc. Toplantının Ertelenmesi ve Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı  194
aaa. Toplantının Ertelenmesi  194
bbb. Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı  195
dd. Elektronik Genel Kurul  195
ee. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları  196
aaa. Genel Olarak  196
bbb. Olağan (Basit) Toplantı ve Karar Nisabı (Kural)  197
ccc. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Aranan Toplantı ve Karar Nisapları (Ağırlaştırılmış–Mevsuf Yetersayılar)  197
i. Alelade Esas Sözleşme Değişikliklerinde  197
ii. Özel Esas Sözleşme Değişikliği  197
iia. Oy Birliği Aranan Özel Esas Sözleşme Değişikliği Halleri  197
iib. Sermayenin En Az Yüzde Yetmişbeşinin Katılımı Gereken Özel Sözleşme Değişikliği Halleri  198
4. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü: İptali, Yokluk ve Butlanı Halleri  200
a. İptali  200
aa. İptal Sebepleri  200
bb. İptal Davası Açabilecek Kişiler  200
b. Yokluk ve Butlanı Halleri  200
c. İptal ve Butlan Yaptırımlarına İlişkin Ortak Hükümler  202
C. Yönetim Kurulu  202
1. Genel Olarak  202
2. Yönetim Kurulunun Genel Görev ve Yetkileri  203
3. Yönetim Kurulunun Özel Görev ve Yetkileri  204
a. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Durumundaki Görevi  204
b. Konkordato İsteme Yetkisi  205
c. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimine İlişkin Görev ve Yetkisi  205
4. Yönetim Kurulu Üyeliği  205
a. Üyelik Şartları  205
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri  206
a. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak  206
b. Tam Ehliyetli Olmak  207
c. Seçilme Engelleri Bulunmamak  207
d. Esas Sözleşmede Öngörülen Nitelikleri Taşımak  207
6. Üyelerin Seçilmesi, Grupların Temsili ve Görev Süreleri  208
a. Üyelerin Seçilmesi  208
b. Yönetim Kurulunda Grupların Temsili  208
c. Görev Süresi  209
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Borçları  209
a. Hakları  209
aa. İdari Haklar  209
aaa. Yönetime Katılma  209
bbb. Şirketi Temsil Yetkisi  210
ccc. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  210
bb. Mali Haklar  211
aaa. Huzur Hakkı  211
bbb. Ücret  211
ccc. Kârdan Pay Alma  211
ddd. Prim ve İkramiye  212
b. Borçları  212
aa. Yönetim ve Gözetim Borcu  212
bb. Özen ve Sadakat Yükümü  212
cc. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü (Şirketle İşlem Yapma Yasağı)  214
dd. Şirkete Borçlanma Yasağı  215
ee. Rekabet Yasağı  216
ff. Müzakerelere Katılma Yasağı  217
gg. Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü  217
8. Yönetim Kurulunun Karar Alma Mekanizması  218
a. Genel Olarak  218
b. Yönetim Yetkilerinin Devri ve Bölünmesi  219
c. Toplantı ve Karar Yetersayısı  219
d. Kararların Geçersizliği  220
9. Şirketin Temsili  220
a. Genel Olarak  220
b. Temsilde Kural: Çift İmza  221
c. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması  222
aa. Genel Olarak  222
bb. Birlikte Temsil  222
cc. Şube İşleriyle Sınırlama  222
10. Yönetim Kurulu Tarafından Oluşturulacak Komite Komisyonlar  222
a. Genel Olarak  222
b. Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler (Tetkik Komiteleri)  223
aa. Genel Olarak  223
bb. Finansal Denetim Komitesi  224
cc. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimi Komitesi  224
çç. Kurumsal Yönetim Gereği Olarak Öngörülen Komiteler  226
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu  226
a. Genel Olarak  226
b. Sorumluluk Şekli  228
c. Kamu Borçlarından Sorumluluk  228
d. İsteğe Bağlı Sigorta Yaptırma  228
12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi  229
VII. ANONİM ŞİRKETLERDE ÜST GÖZETİMİN BİR TÜRÜ OLARAK DIŞ REVİZYON (DENETİM)  229
A. Genel Olarak  229
B. Üst Gözetime Dâhil Olan Kavramlar  230
1. Denetim Kavramı  230
2. Kontrol Kavramı  231
3. Revizyon/Tetkik Kavramı  231
a. Genel Olarak  231
b. İç Revizyon  232
c. Dış Revizyon  233
C. Anonim Şirketlerde Dış Revizyonun Konusu  234
D. Dış Revizyonun (Denetimin) Kapsamı  235
E. Dış Revizyonun Gerekleri  235
F. Dış Revizör: Hesap Revizör/Denetçi  235
1. Dış Revizörün Seçimi, Azli ve Sözleşmesinin Feshi  235
2. Dış Revizör (Denetçi) Olabilecekler  236
G. Yönetim Kurulunun İbraz Yükümü ve Dış Revizörün Bilgi Alma Hakkı  238
H. Dış Revizyon Raporu ve Görüş Yazıları  238
I. Dış Revizörlerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu  239
VIII. ANONİM ŞİRKETTE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ  240
A. Pay Kavramı ve Türleri  240
1. Genel Olarak  240
2. Pay Türleri  241
a. Adi Pay – İmtiyazlı Pay  241
b. Bedelli Pay – Bedelsiz (Gratis) Pay  242
B. Pay Sahibinin Borçları ve Hakları  243
1. Pay Sahibinin Borçları  243
a. Pay Bedelini İfa Borcu ve Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları  243
aa. Pay Bedelini İfa Etme Borcu  243
bb. Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları  243
cc. İkincil (Tali) Mükellefiyetler  244
dd. Haksız Alınan Kar Payını Geri Ödeme Borcu  244
2. Pay Sahibinin Hakları  245
a. Yönetime İlişkin Hakları  245
aa. Genel Kurula Katılma Hakkı  245
bb. Oy Hakkı  245
cc. Bilgi Alma İnceleme ve Denetleme Hakkı  246
dd. Çıkma Hakkı  247
ee. Sorumluluk Davası Açma Hakkı  247
b. Pay Sahibinin Mali Hakları  247
aa. Kar Payı Hakkı  247
bb. Tasfiye Bakiyesi Hakkı  248
cc. Hazırlık Dönemi Faizi  248
dd. Rüçhan Hakkı  249
ee. Birleşme, Nev’i Değiştirme ve Bölünmelerde Ayrılma Akçesini Talep Hakkı ve Denkleştirme Talebi Davası  249
3. Anonim Şirketlerde Azınlık (Azlık) Hakları  250
a. Genel Olarak  250
b. Azınlık Hakları Türleri  251
aa. Olumsuz Azınlık Hakları  251
aaa. Ağırlaştırılmış Çoğunluk Hâlleri  251
bbb. Sulh ve İbrayı Engelleme  252
bb. Olumlu Azınlık Hakları  252
aaa. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma veya Gündeme Madde Eklenmesini Talep Hakkı  252
bbb. Özel Denetçi Atanmasını İsteme  252
ccc. Bilanço Görüşmelerini Erteleme  252
dd. Hesap Revizörünün Görevden Alınması ve Yeni Hesap Revizörü Atanması Davası Açma  253
ee. Nama Yazılı Pay Senedi Basılmasını Talep Hakkı  253
ff. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshini Talep Etme Hakkı  253
IX. ANONİM ŞİRKETLERDE MENKUL KIYMETLER  254
A. Pay Senetleri  254
B. Pay Senetlerinin Devri  255
1. Hamiline yazılı Pay Senetlerinin Devri  255
2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri  256
C. Devrin Sınırlandırılması (Bağlam)  256
1. Kanuni Sınırlama (Kanuni Bağlam)  256
2. Esas Sözleşmeyle Sınırlama  256
a. Genel Olarak  256
b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar  257
c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar  257
D. Pay Defterinin Konumu  259
E. TTK’nin Düzenlediği Diğer Menkul Kıymetler  260
1. İntifa Senetleri  260
2. Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler  260
X. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ  261
A. Genel Anlamda Esas Sözleşme Değişikliği  261
1. İzlenecek Usul ve Yeter Sayı  261
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı  262
3. Tescil  263
B. Esas Sözleşmenin Özel Değişiklikleri  263
1. Sermayenin Artırılması  263
2. Esas Sermayenin Azaltılması  265
XI. ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL YÖNETİM VE YEDEK AKÇELER  266
A. Finansal Tablolar  266
1. Genel Olarak  266
2. Finansal Tabloların Hazırlanmasına Hâkim Olan İlkeler  267
B. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu  268
C. Anonim Şirketlerde Yedek Akçeler  269
1. Tanımı  269
2. Öngörülüş Amacı ve Nitelikleri  270
3. Yedek Akçe Türleri  271
a. Kanuni Yedek Akçeler  271
b. Şirketin İsteği İle Ayırdığı Yedek Akçeler (İhtiyari Yedek Akçeler)  272
aa. Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler (Statü Yedek Akçeleri)  272
bb. Genel Kurul Kararı İle Ayrılan Yedek Akçeler  273
c. Kâr Payı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlgi (Olağanüstü Yedek Akçe)  273
XII. KÂR VE TASFİYE PAYI  274
A. İlke  274
B. Hesaplama Biçimi  274
C. Faiz Yasağı Kuralı ve İstisnaları  274
D. Kazanç Payları  275
E. Geri Ödeme Yükümlülüğü  275
XIII. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ  276
A. Anonim Şirketin Sona Ermesi  276
1. Genel Olarak  276
2. Anonim Şirketin İrade Dışı Sona Erme (İnfisah) Halleri  277
a. Şirket Süresinin Sona Ermesi  277
b. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle veya Gerçekleşmesinin İmkânsız hâle Gelmesiyle  277
c. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesiyle  278
ç. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesiyle  278
d. Anonim Şirket Merkezinin Yurt Dışına Nakli  278
3. Anonim Şirketin İradi Son Bulma Hali (İradi Fesih Sebebi– Genel Kurul Kararı ile Sona Erme)  279
4. Anonim Şirketin Mahkeme Kararı İle Son Bulma Halleri (Mahkeme Kararı ile Fesih Halleri)  280
a. Anonim Şirket Organlarından Birinin Eksikliği veya Genel Kurulun Toplanamaması  280
b. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunmak  280
c. Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih sebeplerinden Birinin Gerçekleşmesi  281
ç. Kuruluşta Eksiklik ve Kanun Hükümlerine Aykırılık  281
d. Şirket Amacının Kanuna ve Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi  282
e. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi  283
f. Anonim Şirketin İflas Yolu ile Sona Ermesi  283
B. Tasfiye Aşaması  284
1. Tasfiyeyi Yürüten(ler)  284
2. Tasfiye İşleri  285
3. Tasfiye Sonucu  286
a. Tasfiye Sonucunu Dağıtma  286
b. Defterlerin Saklanması  287
c. Şirketin Ticaret Unvanının Silinmesi  287
XIV. ANONİM ŞİRKETTE HUKUKİ SORUMLULUK HALLERİ  288
A. Genel Hukuki Sorumluluk Halleri  288
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması  288
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi  288
3. Değer biçilmesinde yolsuzluk  288
4. Halktan Para Toplamak  288
B. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu  288
C. Hesap Revizörünün (Dış Denetçinin) Sorumluluğu  289
D. Şirketin Zararı  289
E. Teselsül ve Başvuru  289
F. İbra  290
G. Zamanaşımı  290
H. Yetkili Mahkeme  290
XV. CEZAİ SORUMLULUK  290
§ 7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ
KOMANDİT ŞİRKETLER
(Comandite Companies Which is Capital
Divided into Shares)
I. TANIMI VE UYGULANACAK HÜKÜMLER  293
II. KURULUŞU  293
III. YÖNETİMİ  294
IV. REKABET YASAĞI  294
§ 8. LİMİTED ŞİRKETLER
(Limited Liability Companies)
I. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET KAVRAMI ve ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR  295
A. Genel Olarak Limited Şirket Kavramı  295
B. Anonim Şirkete Yapılan Atıflar  297
II. TANIMI VE UNSURLARI  298
A. Tanımı  298
B. Unsurları  298
1. Ticaret Unvanı Unsuru  298
2. Esas Sermaye Unsuru  299
3. Kişi (Ortak) Unsuru  300
4. Ortaklarının Sınırlı Sorumluluğu Unsuru  300
a. Kural  300
b. İstisna  301
5. Amaç ve Konu Unsuru  302
6. Tüzel Kişilik Unsuru  303
III. KURULUŞU  303
A. Şirket Sözleşmesi Hazırlanması ve Mecburi İçeriği  303
B. Kuruluş Anı  305
C. Tescil İşlemi  305
1. Tescil Talebi  305
2. Tescil ve İlan  306
3. Tüzel Kişiliğin Kazanılması  307
IV. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ  307
A. Genel Olarak Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi  307
1. Genel Olarak  307
2. Sözleşmenin Değiştirilmesinde Yetkili Organ  307
B. Özel Şirket Ana Sözleşmesinin Değiştirilmesi Halleri  308
1. Esas Sermayenin Artırılması  308
a. Genel Olarak  308
b. Rüçhan Hakkı  309
2. Esas Sermayenin Azaltılması  309
V. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ HUKUKİ İŞLEMLERE KONU OLMASI  309
A. Kural  309
1. Pay Senetleri  310
2. Pay Defteri  310
B. Esas Sermaye Payının Geçişi  310
1. Payın İradi Devri İşlemi  310
2. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi  311
a. Genel Olarak  311
b. Şirketin Bu Payları Gerçek Değerden Satın Alma Hakkı  311
c. Gerçek Değerin Belirlenmesi  312
3. Devir ve Geçişin Tescili  312
C. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı ile Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi  312
1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı  312
2. Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi  313
VI. LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN HAKLARI ve BORÇLARI  313
A. Hakları  313
1. Genel Olarak  313
2. Mali Haklar  314
a. Kar Payı Hakkı  314
b. Faiz Yasağı ve Hazırlık Dönemi Faizi  315
c. Yeni Pay Alma Hakkı  315
ç. Ayrılma Akçesini Talep Hakkı  317
d. Tasfiye Payı Hakkı  317
2. Yönetime İlişkin Haklar  317
a. Genel Kurula Katılma  317
b. Oy Hakkı  318
c. Şirketin Yönetim ve Temsiline Katılma Hakkı  320
aa. Genel Olarak  320
aa. Ortakları Koruyucu Haklar  320
aaa. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  320
bbb. Hükümsüzlüğün Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı  320
ccc. Sorumluluk Davası Açma Hakkı  321
ççç. Şirketten Çıkma Hakkı  321
i. Çıkma Hakkının Esas Sözleşmeyle Tanınması  321
ii. Haklı Sebeplerle Şirketten Çıkma Hakkı  321
ddd. Çıkmaya Katılma Hakkı  321
eee. Başka Bir Ortağın Şirketten Çıkarılmasını İsteme Hakkı  322
fff. Şirketin Feshini Dava Etme Hakkı  323
i. Genel Olarak  323
ii. Haklı Nedenlerle Feshi Dava Etme  323
ggg. Eşit İşleme Tabi Tutulmayı İsteme Hakkı  323
B. Borçları  323
1. Taahhüt Ettiği Sermayeyi Ödeme Borcu  323
2. Şirketi Yönetme Borcu  324
3. Sadakat Yükümü ve Rekabet Yasağı  324
4. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri  325
a. Ek ödeme yükümlülüğü  325
aa. Genel Olarak  325
bb. Yükümlülüğün Sürmesi  325
cc. Geri Ödeme  326
b. Yan Edim Yükümlülüğü  326
c. Sonradan Öngörülme  326
VII. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI  326
A. Genel Olarak  326
B. Genel Kurul  326
1. Genel Olarak  326
2. Genel Kurulun Yetkileri  327
3. Genel Kurulun Toplanması  328
a. Çağrı  328
b. Genel Kurul Toplantısı Yapılmadan Karar Alınması  329
3. Oy Hakkı ve Hesaplanması  330
4. Genel Kurulda Karar Alma Yetersayıları  331
a. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı ve Olağan Karar Alma Nisabı  331
aa. Olağan Karar Alma Nisabı  331
bb. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı  331
b. Olağanüstü Karar Alma Nisabı (Önemli Kararlarda Yetersayı)  331
5. Kararların Hükümsüzlüğü  332
C. Şirketin Yönetim ve Temsili  332
1. Müdürler  332
a. Genel Olarak  332
b. Müdür Sayısının Birden Fazla Olması  333
c. Müdürlerin Görevleri ve Yetkileri  334
ç. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması  335
d. Müdürlerin Hakları  335
e. Müdürlerin Yükümlülükleri  336
aa. Özen ve Bağlılık Yükümü  336
bb. Rekabet Yasağı  336
cc. Eşit İşlem Yapma Yükümü  336
çç. Sorumlulukları  336
2. Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller  337
VIII. LİMİTED ŞİRKETLERDE SONA ERME  337
A. Sona Erme Sebepleri  337
1. Kanunda Öngörülen Özel Sona Erme Sebepleri  338
a. Zorunlu Organların Bulunmaması veya Toplanamaması  338
b. Haklı Nedenlerle Fesih  338
2. Sona Ermenin Sonuçları  338
B. Tasfiye  338
IX. UYGULANACAK HÜKÜMLER  338
§ 9. KOOPERATİF ŞİRKETLER
(Cooperative Companies)
I. GENEL OLARAK  341
II. TANIMI VE UNSURLARI  341
A. Tanımı  341
B. Unsurları  341
1. Ortak (Kişi) Unsuru  341
2. Esas Sözleşme Unsuru  342
3. Amaç Unsuru  342
4. Ticaret Unvanı Unsuru  343
5. Sermaye Unsuru  343
6. Sorumluluk Unsuru  344
a. Kural: Sınırlı Sorumluluk  344
b. İstisna: Sınırsız Sorumluluk  344
7. Tüzel Kişilik Unsuru  344
III. KOOPERATİF ŞİRKETİN KURULUŞU  345
A. Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş Personelin Önünde İmza Edilmesi  345
1. Anasözleşmenin Şekli ve Noter Tarafından Onaylanması  345
2. Ana Sözleşmenin İçeriği  345
a. Zorunlu Unsurlar  345
b. İhtiyari Unsurlar  345
B. Gümrük ve Ticaret Bakanlığının İzni  346
C. Şirketin Tescil ve İlanı  346
IV. ANASÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ  347
V. KOOPERATİF ŞİRKETİN ORGANLARI  347
A. Genel Olarak  347
B. Genel Kurul  347
1. Genel Olarak  347
2. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri  347
3. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması ve Karar Yetersayıları  348
a. Toplantıya Çağrılması  348
aa. Genel Olarak  348
bb. Toplantıya Çağırmaya yetkili Olanlar  348
b. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi ve Karar Yetersayıları  349
aa. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi  349
bb. Karar Yetersayıları  350
c. Kararların İptal Edilebilirliği  350
C. Yönetim Kurulu  351
1. Genel Olarak  351
2. Yönetim Kurulu Üyeliği  351
3. Yönetim ve Temsil Yetkisi ve Devri  352
a. Yönetim ve Temsil Yetkisi  352
b. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri  352
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki ve Cezai Sorumlulukları  353
Ç. Denetçiler  353
1. Genel Olarak Denetçiler ve Atanmaları  353
2. Görevleri  353
3. Sır Saklama Yükümlülükleri  354
VI. KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK  354
A. Açık Kapı İlkesi ve İlkenin Sınırları  354
1. Açık Kapı İlkesi  354
2. Sınırları  355
a. Anasözleşme ile Sınırlama  355
b. Konut Yapı Kooperatiflerinde Sınırlama  355
c. Şirketten Çıkmanın Yasaklanması ve Tazminata Sebep Olması  356
B. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları, Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri ve Ortaklık Sıfatının İspatı  356
1. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları  356
a. Fiil Ehliyetine Sahip Olmak  356
b. Kooperatife Yazılı Başvuru Yapmak  356
2. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri  357
a. Kurucu Ortak Olma  357
b. Kuruluştan Sonra Ortak Olma  357
c. Kooperatif Payını Devir Alarak Ortak Olma  358
ç. Miras yoluyla ortak olma:  358
d. Görev veya Hizmet veya Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortak Olma  358
3. Ortaklık Sıfatının İspatı – Ortaklık Senedi  359
C. Ortakların Borçları ve Hakları  360
1. Hak ve Borçlara İlişkin Genel İlkeler  360
a. Kişisel Katkı İlkesi  360
b. Eşitlik İlkesi  360
2. Ortakların Borçları  360
a. Pay Bedelini ve Aidat Ödeme Etme Borcu  360
b. Ek Ödeme Yükümlülüğü  360
c. Sır Saklama Yükümlülüğü  361
ç. Kooperatif Borçlarından Sorumluluk  361
3. Ortakların Hakları  361
a. Katılım Sağlayan Hakları  361
aa. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı  361
bb. Oy Kullanma ve Temsil Hakkı  362
b. Koruyucu Hakları  362
aa. Bilgi Alma Hakkı  362
bb. Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açma Hakkı ve Çıkarma Kararına Karşı Dava Açma Hakları  363
çç. Sorumluluk Davası Açma Hakkı  364
c. Malvarlığı Hakları  365
aa. Gelir Gider Farkı Üzerindeki Hakları  365
bb. Tasfiye Payı Üzerindeki hakları  365
cc. Taşınmaz Devrinde Şekil Şartından İstisna Tutulma Hakkı  365
Ç. Ortaklık Sıfatının Kaybı  365
1. Ortaklık Sıfatını Sona Erdiren Sebepler  365
a. Şirketten Çıkma  365
b. Şirketten Çıkarılma (İhraç)  366
c. Sermayeye Katılma Borcunun ve Diğer Ödemelerin İfa Edilmemesi Sebebiyle Ortaklık Sıfatının Kaybı  367
ç. Ortaklık Payının Devri  367
d. Ortağın Ölümü  368
e. Görev ve Hizmetin Bitmesi  368
f. Taşınmazın veya İşletmenin Devri  368
2. Ortaklık Sıfatının Son Bulmasının Hukuki Sonuçları  368
VII. KOOPERATİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ VE TASFİYESİ  369
A. Sona Ermesi  369
B. Tasfiyesi  369
Kaynakça  371
Kavramlar Dizini  375
 


Soner Altaş
Ocak 2020
69.00 TL
Sepete Ekle
Ender Dedeağaç
Ocak 2020
35.00 TL
Sepete Ekle
Mustafa Topaloğlu ...
Mayıs 2019
61.90 TL
Sepete Ekle





 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz  7
2. Baskıya Önsöz  9
Üçüncü Baskıya Önsöz  11
Kısaltmalar  35
§ 1. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU,
KAYNAKLARI ŞİRKET (ORTAKLIK)
KAVRAMI, TANIMI VE TASNİFİ
I. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU VE KAYNAKLARI  37
A. Şirketler Hukukunun Konusu  37
B. Şirketler Hukukunun Kaynakları  39
II. ŞİRKET KAVRAMI  40
III. ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI  42
A. Tanım  42
B. Şirketin Unsurları  43
1. Kişi Unsuru (Ortak)  43
2. Sözleşme Unsuru  45
3. Müşterek (Ortak) Amaç Unsuru  45
4. Sermaye Unsuru  47
5. Affectio Societatis Unsuru (Müşterek Amaç Doğrultusunda Aktif Çalışma İlkesi)  50
IV. ŞİRKETLERİN TASNİFİ  51
A. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler – Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler  51
1. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler  51
2. Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler  52
B. Kişi (Şahıs) Şirketleri – Sermaye Şirketleri  52
1. Kişi (Şahıs) Şirketleri  53
2. Sermaye Şirketleri  53
C. Sermaye Yapıların Göre Ortaklıklar  54
1. Esas (Sabit) Sermayeli Ortaklıklar  54
2. Kayıtlı Sermayeli Ortaklıklar  54
3. Değişir Sermayeli Ortaklıklar  55
Ç. Ortakları Sınırsız Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler – Sınırlı Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler  55
D. Ortakları Adi – Müteselsil (Zincirleme) Sorumluluklarına Göre Şirketler  56
§ 2. ADİ ŞİRKET
(Ordinary Partnership)
I. KAVRAM  57
A. Joint Venture  58
B. Konsorsiyum  58
II. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU  59
A. Sözleşmesi ve Şekli  59
1. Kural  59
2. İstisna  60
B. Sermayesi  60
III. ZARARA VE KAZANCA (KAR’A) KATILIM  61
IV. ADİ ŞİRKETİN İDARESİ  62
A. Kural  62
B. Olağan ve Olağanüstü İşlerde Şirketin İdaresi  62
C. İdareci Ortaklar ile Diğer Ortaklar Arasındaki İlişkiler ve Özellikle İdareci Ortağın Hesap Vermek ve Kazanç Paylarını Ödemek Yükümlülüğü  63
D. İdare Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlandırılması  64
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ SORUMLULUK İLİŞKİSİ  65
VI. ADİ ŞİRKETLERDE DENETİM  66
VII. ORTAKLAR ARASINDAKİ VE ŞİRKET YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER  67
A. Yeni Ortak Alımı ve Alt Katılım  67
B. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma  67
1. Genel Olarak  67
2. Şirket Payının Tasfiyesi  68
3. Şirket Malvarlığının Yetersizliği ve Tamamlanmamış İşlerin Akıbeti  69
VIII. ADİ ŞİRKETİN TEMSİLİ – ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ARASINDAKİ İLİŞKİLER  69
IX. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ  70
A. Genel Olarak  70
B. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah=Dağılma) Sebepleri  71
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi  71
2. Sözleşmede Mirasçılarla Şirketin Sürdürülmesi Konusunda Bir Hükmün Bulunmaması Halinde Ortaklardan Birinin Ölmesi  71
3. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi, İflâs Etmesi, Kısıtlanması  72
a. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi  72
b. Ortaklardan Birinin İflâsı  72
c. Ortaklardan Birinin Kısıtlanması  72
4. Şirket için Kararlaştırılan Sürenin Dolması  73
C. İradi Sona Erme Sebepleri (Fesih)  73
1. Bütün Ortakların Oybirliği İle Karar Vermesi  74
2. Tek Taraflı Fesih Hakkı ile Şirketin Sona Ermesi  74
3. Haklı Sebebe Dayanan Fesih İle Mahkeme Kararı İle Şirketi Sona Erdirme  74
X. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ  75
XI. ZAMANAŞIMI  76
§3. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN
GENEL HÜKÜMLER
I. TİCARET ŞİRKETİ TÜRLERİ  77
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETLERİ  78
III. TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER  79
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE  80
A. Genel Olarak  80
B. Ticaret Şirketlerine Getirilebilecek Sermayeler  80
C. Sermaye Koyma Borcunun İfası  82
1. Nakit Sermaye Koyma Borcunun İfası  82
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun İfası  83
3. Emek Sermayesi Koyma Borcunun İfası  86
D. Ortakların Faiz ve Ücret Talep Hakkı  87
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME  87
A. Kavram ve İlkeler  87
B. Birleşmenin Kanuni Sınırları  88
C. Birleşmede Ortakların ve Alacaklıların Korunması  89
1. Ortaklık Pay ve Haklarının Korunması  90
2. Ayrılma Akçesi  90
3. Sermaye Artırımı  91
Ç. Birleşme Prosedürü (Birleşmenin Aşamaları)  91
1. Birleşme Sözleşmesinin Hazırlanması  92
2. Birleşme Raporu  93
3. İnceleme Hakkı ve İlan  94
4. Malvarlığındaki Değişikliklerin Bildirilmesi  94
5. Birleşme Kararı  95
6. Birleşme Kararının Tescili ve İlanı  95
D. Birleşmenin Sonuçları  96
1. Tasfiyesiz Geçiş  96
2. Birleşme Öncesi Borçlardan Sorumluluk  96
3. Alacaklıların korunması  97
4. Çalışanların Korunması  97
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME  97
A. Kavram ve İlkeler  97
B. Bölünme Türleri  98
1. Tam Bölünme  98
2. Kısmi Bölünme  99
C. Bölünmenin Kanuni Sınırları  99
D. Bölünme Prosedürü (Bölünmenin Aşamaları)  99
1. Esaslar  99
2. Ara Bilanço  100
3. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı  100
4. Bölünme Raporu  101
5. İnceleme Hakkı  102
6. Bölünme Kararı  103
a. Genel Olarak  103
b. Bölünme İşlemine İlişkin Genel Kurul Karar Yetersayısı  103
7. Ticaret Siciline Tescil  104
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR (NEV’İ) DEĞİŞTİRME  104
A. Kavram ve İlkeler  104
B. Türk Ticaret Kanunu’nda İzin Verilen Tür Değiştirmeler  105
C. Tür Değiştirmede Şirket Payının ve Haklarının Korunması  106
D. Tür Değiştirme Prosedürü (Tür Değiştirme Aşamaları)  106
1. Kuruluş İşlemlerinin Gerçekleştirilmesi ve Bilançonun Hazırlanması  107
2. Tür Değiştirme Planı  107
3. Tür Değiştirme Raporu  107
4. Ortakların İnceleme Hakkı  108
5. Genel Kurulun Tür Değiştirme Kararı  108
6. Tescil ve İlan  109
VIII. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER  109
A. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası  109
B. Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali Davası ve Eksikliklerin Sonuçları  110
C. Sorumluluk  110
IX. ŞİRKETLER TOPLULUĞU  110
A. Genel Olarak  110
B. Hâkim ve Bağlı Şirket Oluşma İhtimalleri  111
1. Kontrol Araçları İle  111
2. Bir Sözleşme Yolu ile Hâkimiyet Kurma Yolu ile  112
3. Hâkim Şirket Karinesi  112
4. Diğer Dolaylı Hâkim Şirket Oluşma İhtimali  113
C. Karşılıklı İştirak ile Hâkim Şirket Oluşma İhtimali  113
D. Hükümleri  113
1. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması  113
2. Bildirim (Açıklama), Tescil ve İlan Yükümlülükleri  114
3. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporları  114
4. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma  115
5. Hâkim Şirketin Sorumluluğu  115
X. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞININ TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN YETKİSİ  116
§ 4. KOLLEKTİF ŞİRKETLER
(Collective Companies)
I. KAVRAM  119
A. Genel Olarak  119
B. Tanım ve Unsurları  120
1. Tanımı  120
2. Unsurları  120
a. Kişi (Ortak) Unsuru  120
b. Amaç Unsuru  121
c. Ticaret Unvanı  121
ç. Tüzel Kişilik  122
d. Sınırsız Sorumluluk  122
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU  122
A. Kollektif Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve Noter Tarafından Tasdik Edilmesi veya Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmza onayının Gerçekleştirilmesi  123
1. Sözleşmenin Şekli  123
2. Sözleşmenin İçeriği  123
a. Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Kayıtlar  123
b. Sözleşmeye Konabilecek Diğer Kayıtlar  124
B. Noter Onayı veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması  124
C. Tescil ve İlan  124
III. ORTAKLARIN KÂRA VE ZARARA KATILIMI ve OY HAKLARI  126
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı  126
B. Oy Haklarına İlişkin Kural  127
IV. İDARESİ, TEMSİLİ VE DENETİMİ  128
A. İdaresi  128
1. İdareye Yetkili Olanlar  128
2. İdare Yetkisinin Geri Alınması  128
3. Şirketin İdaresinde Tek Başına veya Birlikte Hareket Etme  129
B. Temsili  130
1. Temsile Yetkili Olanlar  130
a. Genel Olarak  130
b. Temsilci/lerin Atanması  131
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı, Sınırlandırılması ve Kaldırılması  131
a. Yetkinin Kapsamı ve Sınırlandırılması  131
aa. Yetkinin Kapsamı  131
bb. Sınırlandırılması (Birlikte İmza ve Şube İşleri ile Sınırlı Yetki)  132
b. Yetkinin Kaldırılması  132
3. Temsilin Hukuki Sonuçları  133
C. Denetimi  133
V. REKABET YASAĞI  133
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETTEN ALACAKLI OLANLARIN HUKUKİ DURUMU /ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI  134
VII. İFLAS  136
VIII. TAKAS  137
IX. ORTAKLIK YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER  137
A. Genel Olarak  137
B. Şirkete Yeni Ortak Alınması  138
C. Şirketten Ayrılma  138
1. Genel Olarak  138
2. Şirketten Çıkma  139
3. Payın Devri Suretiyle Şirketten Çıkma  139
4. Bir ortağın şirketten çıkarılması  139
5. Bir ortağın ölümü  140
D. Şirketten Ayrılmanın Hukuki Sonuçları  141
1. Tescil ve İlan  141
2. Sorumluluk  141
X. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ  142
A. Genel Olarak  142
B. Şirketin Feshi Halleri  143
C. Şirketin İnfisahı (Dağılma) Halleri  144
XI. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TASFİYESİ  145
A. Genel Olarak  145
B. Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması  146
1. Tasfiye Memurlarının Atanması  146
2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması  146
C. Tasfiye İşlemleri  146
Ç. Şirket Kaydının Ticaret Sicilinden Silinmesi  147
§ 5. (ADİ) KOMANDİT ŞİRKETLER
(Ordinary Comandite Companies)
I. GENEL BİLGİ VE KOLLEKTİF ORTAKLIKLA KARŞILAŞTIRILMASI  149
II. KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI  150
A. Tanımı  150
B. Unsurları  150
1. Ortaklar  150
2. Ticari İşletme  151
3. Ticaret Unvanı  151
4. Sorumluluk  151
5. Tüzel Kişilik  151
III. KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU  152
A. Şirket Ana Sözleşmesinin Düzenlenmesi  152
B. Noter Onayı veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması  152
C. Ticaret Siciline Tescil ve İlan  153
IV. KOMANDİT ŞİRKET TÜRLERİ  153
A. Adi Komandit Şirket  153
B. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket  153
V. KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ  154
A. Şirketin Yönetimi  154
B. Şirketin Temsili  154
C. Komandit Şirketlerde Denetim  155
VI. REKABET SINIRLAMALARI  155
VII. ORTAKLARIN KÂR VE ZARARA KATILIMI VE ORTAKLIK PAYININ DEVRİ VE İNTİKALİ  155
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı  155
B. Ortaklık Payının Devri ve İntikali  156
VIII. ORTAKLARIN TABİ OLDUKLARI SORUMLUK ESASLARI  156
A. Komandite Ortakların Sorumluluğu  156
B. Komanditer Ortakların Sorumluluğu  156
1. Kural  156
2. İstisnalar (Komanditer ortakların sorumluluğunun Genişlediği Haller)  157
a. Komanditer Ortağın Adının ve Soyadının Şirket Ticaret Unvanında Yer Alması  157
b. Şirketi Temsilen İşlem Yapması  157
c. Şirketin Tescilinden Önce İşlem Yapılması  157
ç. Sermayeye Biçilen Değerin Gerçeğe Aykırı Olması  157
d. Komanditerin Taahhüt Altına Girmesi  158
IX. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ  158
§ 6. ANONİM ŞİRKETLER
(Joint Stock Companies)
I. GENEL OLARAK  159
II. TANIM VE UNSURLARI  160
A. Tanımı  160
B. Unsurları  160
1. Ortak (Kişi) Unsuru  160
2. Yazılı Esas Sözleşme Unsuru  162
3. Amaç ve Konu Unsuru  162
4. Ticaret Unvanı Unsuru  162
5. Sermaye Unsuru  163
6. Sınırlı Sorumluluk Unsuru  165
7. Tüzel Kişilik Unsuru  165
III. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN GENEL İLKELER VE ANONİM ŞİRKETLERDE DEVLETİN GÖZETİMİ PRENSİBİ  165
A. Anonim Şirketlere Hâkim Olan Genel İlkeler  165
1. Çoğunluk İlkesi  166
2. Sermayeye Katılma Oranında Hak Sahibi Olma İlkesi  167
3. Malvarlığının Korunması İlkesi  168
4. Kamuyu Aydınlatma (Şeffaflık) İlkesi  169
5. Dışarıdan Denetleme İlkesi  169
6. Yabancı Bir Malvarlığını Yönetme İlkesi  169
7. Eşit İşlem İlkesi  170
B. Anonim Şirketlerde Devletin Gözetimi Prensibi  170
1. Genel Olarak  170
2. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İçin Bakanlığın İznine İhtiyaç Duyulması  171
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulunda Temsili  171
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KAPALI VE HALKA AÇIK OLARAK TASNİFİ  172
A. Genel Olarak  172
B. Halka Kapalı (Kapalı Tip) Anonim Şirketler  172
C. Halka Açık Anonim Şirketler  172
V. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU  174
A. Kuruluş Anı (Ön Anonim Şirket)  174
B. Kuruluş belgeleri  174
C. Kurucular  174
D. Kuruluş Türleri  174
1. Ani Kuruluş  174
2. Halka Arz Şartıyla Kuruluş  175
E. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter Tarafından İmzaların Onaylanması veya Esas sözleşmenin ticaret Sicili Müdürü Yahut Yardımcısı Huzurunda İmzalanması  176
1. Şekli  176
2. İçeriği  177
F. Ayni Sermayeye Değer Biçme  178
G. Pay Bedellerinin Ödenmesi  178
H. Kurucu Menfaatleri  179
I. Gerekiyorsa Bakanlık İzni  179
İ. Şirketin Tescili ve İlanı  181
J. Fesih Davası İhtimali  182
K. Kanuna Karşı Hile  183
VI. ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI  184
A. Genel Olarak  184
B. Genel Kurul  184
1. Genel Olarak  184
2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri  185
3. Genel Kurul Toplantıları  186
a. Genel Olarak  186
b. Toplantı Türleri  186
aa. Olağan Genel Kurul Toplantısı  186
bb. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı  187
c. Toplantılara Katılmaya Yetkisi ve Hakkı Olanlar  187
ç. Genel Kurulu Toplantıya Çağrı  188
aa. Çağırmaya Yetkili Olanlar  188
aaa. Yönetim Kurulu  188
bbb. Pay Sahipleri  188
ccc. Azınlık  188
ddd. Tasfiye Memurları  189
bb. Çağrının Şekli ve Zamanı  189
cc. Çağrısız Genel Kurul  189
d. Toplantı Gündemi  190
aa. Genel Kural: Gündeme Bağlılık İlkesi  190
bb. Gündeme bağlılık ilkesinin İstisnaları  191
e. Toplantının Yürütülmesi  192
aa. Hazır Bulunanlar Listesi  192
bb. Toplantı Başkanlığı (Başkanlık Divanı) ve İç Yönerge  193
aaa. Toplantı Başkanlığı  193
bbb. İç Yönerge  193
i. Genel Olarak  193
ii. İç Yönergeye İlişkin Esaslar  193
iii. İç Yönergede Yer Alacak Asgari Hususlar  193
iv. İç yönerge hükümlerinin uygulanması  194
cc. Toplantının Ertelenmesi ve Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı  194
aaa. Toplantının Ertelenmesi  194
bbb. Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı  195
dd. Elektronik Genel Kurul  195
ee. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları  196
aaa. Genel Olarak  196
bbb. Olağan (Basit) Toplantı ve Karar Nisabı (Kural)  197
ccc. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Aranan Toplantı ve Karar Nisapları (Ağırlaştırılmış–Mevsuf Yetersayılar)  197
i. Alelade Esas Sözleşme Değişikliklerinde  197
ii. Özel Esas Sözleşme Değişikliği  197
iia. Oy Birliği Aranan Özel Esas Sözleşme Değişikliği Halleri  197
iib. Sermayenin En Az Yüzde Yetmişbeşinin Katılımı Gereken Özel Sözleşme Değişikliği Halleri  198
4. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü: İptali, Yokluk ve Butlanı Halleri  200
a. İptali  200
aa. İptal Sebepleri  200
bb. İptal Davası Açabilecek Kişiler  200
b. Yokluk ve Butlanı Halleri  200
c. İptal ve Butlan Yaptırımlarına İlişkin Ortak Hükümler  202
C. Yönetim Kurulu  202
1. Genel Olarak  202
2. Yönetim Kurulunun Genel Görev ve Yetkileri  203
3. Yönetim Kurulunun Özel Görev ve Yetkileri  204
a. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Durumundaki Görevi  204
b. Konkordato İsteme Yetkisi  205
c. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimine İlişkin Görev ve Yetkisi  205
4. Yönetim Kurulu Üyeliği  205
a. Üyelik Şartları  205
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri  206
a. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak  206
b. Tam Ehliyetli Olmak  207
c. Seçilme Engelleri Bulunmamak  207
d. Esas Sözleşmede Öngörülen Nitelikleri Taşımak  207
6. Üyelerin Seçilmesi, Grupların Temsili ve Görev Süreleri  208
a. Üyelerin Seçilmesi  208
b. Yönetim Kurulunda Grupların Temsili  208
c. Görev Süresi  209
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Borçları  209
a. Hakları  209
aa. İdari Haklar  209
aaa. Yönetime Katılma  209
bbb. Şirketi Temsil Yetkisi  210
ccc. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  210
bb. Mali Haklar  211
aaa. Huzur Hakkı  211
bbb. Ücret  211
ccc. Kârdan Pay Alma  211
ddd. Prim ve İkramiye  212
b. Borçları  212
aa. Yönetim ve Gözetim Borcu  212
bb. Özen ve Sadakat Yükümü  212
cc. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü (Şirketle İşlem Yapma Yasağı)  214
dd. Şirkete Borçlanma Yasağı  215
ee. Rekabet Yasağı  216
ff. Müzakerelere Katılma Yasağı  217
gg. Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü  217
8. Yönetim Kurulunun Karar Alma Mekanizması  218
a. Genel Olarak  218
b. Yönetim Yetkilerinin Devri ve Bölünmesi  219
c. Toplantı ve Karar Yetersayısı  219
d. Kararların Geçersizliği  220
9. Şirketin Temsili  220
a. Genel Olarak  220
b. Temsilde Kural: Çift İmza  221
c. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması  222
aa. Genel Olarak  222
bb. Birlikte Temsil  222
cc. Şube İşleriyle Sınırlama  222
10. Yönetim Kurulu Tarafından Oluşturulacak Komite Komisyonlar  222
a. Genel Olarak  222
b. Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler (Tetkik Komiteleri)  223
aa. Genel Olarak  223
bb. Finansal Denetim Komitesi  224
cc. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimi Komitesi  224
çç. Kurumsal Yönetim Gereği Olarak Öngörülen Komiteler  226
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu  226
a. Genel Olarak  226
b. Sorumluluk Şekli  228
c. Kamu Borçlarından Sorumluluk  228
d. İsteğe Bağlı Sigorta Yaptırma  228
12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi  229
VII. ANONİM ŞİRKETLERDE ÜST GÖZETİMİN BİR TÜRÜ OLARAK DIŞ REVİZYON (DENETİM)  229
A. Genel Olarak  229
B. Üst Gözetime Dâhil Olan Kavramlar  230
1. Denetim Kavramı  230
2. Kontrol Kavramı  231
3. Revizyon/Tetkik Kavramı  231
a. Genel Olarak  231
b. İç Revizyon  232
c. Dış Revizyon  233
C. Anonim Şirketlerde Dış Revizyonun Konusu  234
D. Dış Revizyonun (Denetimin) Kapsamı  235
E. Dış Revizyonun Gerekleri  235
F. Dış Revizör: Hesap Revizör/Denetçi  235
1. Dış Revizörün Seçimi, Azli ve Sözleşmesinin Feshi  235
2. Dış Revizör (Denetçi) Olabilecekler  236
G. Yönetim Kurulunun İbraz Yükümü ve Dış Revizörün Bilgi Alma Hakkı  238
H. Dış Revizyon Raporu ve Görüş Yazıları  238
I. Dış Revizörlerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu  239
VIII. ANONİM ŞİRKETTE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ  240
A. Pay Kavramı ve Türleri  240
1. Genel Olarak  240
2. Pay Türleri  241
a. Adi Pay – İmtiyazlı Pay  241
b. Bedelli Pay – Bedelsiz (Gratis) Pay  242
B. Pay Sahibinin Borçları ve Hakları  243
1. Pay Sahibinin Borçları  243
a. Pay Bedelini İfa Borcu ve Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları  243
aa. Pay Bedelini İfa Etme Borcu  243
bb. Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları  243
cc. İkincil (Tali) Mükellefiyetler  244
dd. Haksız Alınan Kar Payını Geri Ödeme Borcu  244
2. Pay Sahibinin Hakları  245
a. Yönetime İlişkin Hakları  245
aa. Genel Kurula Katılma Hakkı  245
bb. Oy Hakkı  245
cc. Bilgi Alma İnceleme ve Denetleme Hakkı  246
dd. Çıkma Hakkı  247
ee. Sorumluluk Davası Açma Hakkı  247
b. Pay Sahibinin Mali Hakları  247
aa. Kar Payı Hakkı  247
bb. Tasfiye Bakiyesi Hakkı  248
cc. Hazırlık Dönemi Faizi  248
dd. Rüçhan Hakkı  249
ee. Birleşme, Nev’i Değiştirme ve Bölünmelerde Ayrılma Akçesini Talep Hakkı ve Denkleştirme Talebi Davası  249
3. Anonim Şirketlerde Azınlık (Azlık) Hakları  250
a. Genel Olarak  250
b. Azınlık Hakları Türleri  251
aa. Olumsuz Azınlık Hakları  251
aaa. Ağırlaştırılmış Çoğunluk Hâlleri  251
bbb. Sulh ve İbrayı Engelleme  252
bb. Olumlu Azınlık Hakları  252
aaa. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma veya Gündeme Madde Eklenmesini Talep Hakkı  252
bbb. Özel Denetçi Atanmasını İsteme  252
ccc. Bilanço Görüşmelerini Erteleme  252
dd. Hesap Revizörünün Görevden Alınması ve Yeni Hesap Revizörü Atanması Davası Açma  253
ee. Nama Yazılı Pay Senedi Basılmasını Talep Hakkı  253
ff. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshini Talep Etme Hakkı  253
IX. ANONİM ŞİRKETLERDE MENKUL KIYMETLER  254
A. Pay Senetleri  254
B. Pay Senetlerinin Devri  255
1. Hamiline yazılı Pay Senetlerinin Devri  255
2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri  256
C. Devrin Sınırlandırılması (Bağlam)  256
1. Kanuni Sınırlama (Kanuni Bağlam)  256
2. Esas Sözleşmeyle Sınırlama  256
a. Genel Olarak  256
b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar  257
c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar  257
D. Pay Defterinin Konumu  259
E. TTK’nin Düzenlediği Diğer Menkul Kıymetler  260
1. İntifa Senetleri  260
2. Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler  260
X. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ  261
A. Genel Anlamda Esas Sözleşme Değişikliği  261
1. İzlenecek Usul ve Yeter Sayı  261
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı  262
3. Tescil  263
B. Esas Sözleşmenin Özel Değişiklikleri  263
1. Sermayenin Artırılması  263
2. Esas Sermayenin Azaltılması  265
XI. ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL YÖNETİM VE YEDEK AKÇELER  266
A. Finansal Tablolar  266
1. Genel Olarak  266
2. Finansal Tabloların Hazırlanmasına Hâkim Olan İlkeler  267
B. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu  268
C. Anonim Şirketlerde Yedek Akçeler  269
1. Tanımı  269
2. Öngörülüş Amacı ve Nitelikleri  270
3. Yedek Akçe Türleri  271
a. Kanuni Yedek Akçeler  271
b. Şirketin İsteği İle Ayırdığı Yedek Akçeler (İhtiyari Yedek Akçeler)  272
aa. Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler (Statü Yedek Akçeleri)  272
bb. Genel Kurul Kararı İle Ayrılan Yedek Akçeler  273
c. Kâr Payı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlgi (Olağanüstü Yedek Akçe)  273
XII. KÂR VE TASFİYE PAYI  274
A. İlke  274
B. Hesaplama Biçimi  274
C. Faiz Yasağı Kuralı ve İstisnaları  274
D. Kazanç Payları  275
E. Geri Ödeme Yükümlülüğü  275
XIII. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ  276
A. Anonim Şirketin Sona Ermesi  276
1. Genel Olarak  276
2. Anonim Şirketin İrade Dışı Sona Erme (İnfisah) Halleri  277
a. Şirket Süresinin Sona Ermesi  277
b. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle veya Gerçekleşmesinin İmkânsız hâle Gelmesiyle  277
c. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesiyle  278
ç. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesiyle  278
d. Anonim Şirket Merkezinin Yurt Dışına Nakli  278
3. Anonim Şirketin İradi Son Bulma Hali (İradi Fesih Sebebi– Genel Kurul Kararı ile Sona Erme)  279
4. Anonim Şirketin Mahkeme Kararı İle Son Bulma Halleri (Mahkeme Kararı ile Fesih Halleri)  280
a. Anonim Şirket Organlarından Birinin Eksikliği veya Genel Kurulun Toplanamaması  280
b. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunmak  280
c. Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih sebeplerinden Birinin Gerçekleşmesi  281
ç. Kuruluşta Eksiklik ve Kanun Hükümlerine Aykırılık  281
d. Şirket Amacının Kanuna ve Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi  282
e. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi  283
f. Anonim Şirketin İflas Yolu ile Sona Ermesi  283
B. Tasfiye Aşaması  284
1. Tasfiyeyi Yürüten(ler)  284
2. Tasfiye İşleri  285
3. Tasfiye Sonucu  286
a. Tasfiye Sonucunu Dağıtma  286
b. Defterlerin Saklanması  287
c. Şirketin Ticaret Unvanının Silinmesi  287
XIV. ANONİM ŞİRKETTE HUKUKİ SORUMLULUK HALLERİ  288
A. Genel Hukuki Sorumluluk Halleri  288
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması  288
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi  288
3. Değer biçilmesinde yolsuzluk  288
4. Halktan Para Toplamak  288
B. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu  288
C. Hesap Revizörünün (Dış Denetçinin) Sorumluluğu  289
D. Şirketin Zararı  289
E. Teselsül ve Başvuru  289
F. İbra  290
G. Zamanaşımı  290
H. Yetkili Mahkeme  290
XV. CEZAİ SORUMLULUK  290
§ 7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ
KOMANDİT ŞİRKETLER
(Comandite Companies Which is Capital
Divided into Shares)
I. TANIMI VE UYGULANACAK HÜKÜMLER  293
II. KURULUŞU  293
III. YÖNETİMİ  294
IV. REKABET YASAĞI  294
§ 8. LİMİTED ŞİRKETLER
(Limited Liability Companies)
I. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET KAVRAMI ve ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR  295
A. Genel Olarak Limited Şirket Kavramı  295
B. Anonim Şirkete Yapılan Atıflar  297
II. TANIMI VE UNSURLARI  298
A. Tanımı  298
B. Unsurları  298
1. Ticaret Unvanı Unsuru  298
2. Esas Sermaye Unsuru  299
3. Kişi (Ortak) Unsuru  300
4. Ortaklarının Sınırlı Sorumluluğu Unsuru  300
a. Kural  300
b. İstisna  301
5. Amaç ve Konu Unsuru  302
6. Tüzel Kişilik Unsuru  303
III. KURULUŞU  303
A. Şirket Sözleşmesi Hazırlanması ve Mecburi İçeriği  303
B. Kuruluş Anı  305
C. Tescil İşlemi  305
1. Tescil Talebi  305
2. Tescil ve İlan  306
3. Tüzel Kişiliğin Kazanılması  307
IV. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ  307
A. Genel Olarak Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi  307
1. Genel Olarak  307
2. Sözleşmenin Değiştirilmesinde Yetkili Organ  307
B. Özel Şirket Ana Sözleşmesinin Değiştirilmesi Halleri  308
1. Esas Sermayenin Artırılması  308
a. Genel Olarak  308
b. Rüçhan Hakkı  309
2. Esas Sermayenin Azaltılması  309
V. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ HUKUKİ İŞLEMLERE KONU OLMASI  309
A. Kural  309
1. Pay Senetleri  310
2. Pay Defteri  310
B. Esas Sermaye Payının Geçişi  310
1. Payın İradi Devri İşlemi  310
2. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi  311
a. Genel Olarak  311
b. Şirketin Bu Payları Gerçek Değerden Satın Alma Hakkı  311
c. Gerçek Değerin Belirlenmesi  312
3. Devir ve Geçişin Tescili  312
C. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı ile Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi  312
1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı  312
2. Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi  313
VI. LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN HAKLARI ve BORÇLARI  313
A. Hakları  313
1. Genel Olarak  313
2. Mali Haklar  314
a. Kar Payı Hakkı  314
b. Faiz Yasağı ve Hazırlık Dönemi Faizi  315
c. Yeni Pay Alma Hakkı  315
ç. Ayrılma Akçesini Talep Hakkı  317
d. Tasfiye Payı Hakkı  317
2. Yönetime İlişkin Haklar  317
a. Genel Kurula Katılma  317
b. Oy Hakkı  318
c. Şirketin Yönetim ve Temsiline Katılma Hakkı  320
aa. Genel Olarak  320
aa. Ortakları Koruyucu Haklar  320
aaa. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  320
bbb. Hükümsüzlüğün Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı  320
ccc. Sorumluluk Davası Açma Hakkı  321
ççç. Şirketten Çıkma Hakkı  321
i. Çıkma Hakkının Esas Sözleşmeyle Tanınması  321
ii. Haklı Sebeplerle Şirketten Çıkma Hakkı  321
ddd. Çıkmaya Katılma Hakkı  321
eee. Başka Bir Ortağın Şirketten Çıkarılmasını İsteme Hakkı  322
fff. Şirketin Feshini Dava Etme Hakkı  323
i. Genel Olarak  323
ii. Haklı Nedenlerle Feshi Dava Etme  323
ggg. Eşit İşleme Tabi Tutulmayı İsteme Hakkı  323
B. Borçları  323
1. Taahhüt Ettiği Sermayeyi Ödeme Borcu  323
2. Şirketi Yönetme Borcu  324
3. Sadakat Yükümü ve Rekabet Yasağı  324
4. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri  325
a. Ek ödeme yükümlülüğü  325
aa. Genel Olarak  325
bb. Yükümlülüğün Sürmesi  325
cc. Geri Ödeme  326
b. Yan Edim Yükümlülüğü  326
c. Sonradan Öngörülme  326
VII. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI  326
A. Genel Olarak  326
B. Genel Kurul  326
1. Genel Olarak  326
2. Genel Kurulun Yetkileri  327
3. Genel Kurulun Toplanması  328
a. Çağrı  328
b. Genel Kurul Toplantısı Yapılmadan Karar Alınması  329
3. Oy Hakkı ve Hesaplanması  330
4. Genel Kurulda Karar Alma Yetersayıları  331
a. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı ve Olağan Karar Alma Nisabı  331
aa. Olağan Karar Alma Nisabı  331
bb. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı  331
b. Olağanüstü Karar Alma Nisabı (Önemli Kararlarda Yetersayı)  331
5. Kararların Hükümsüzlüğü  332
C. Şirketin Yönetim ve Temsili  332
1. Müdürler  332
a. Genel Olarak  332
b. Müdür Sayısının Birden Fazla Olması  333
c. Müdürlerin Görevleri ve Yetkileri  334
ç. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması  335
d. Müdürlerin Hakları  335
e. Müdürlerin Yükümlülükleri  336
aa. Özen ve Bağlılık Yükümü  336
bb. Rekabet Yasağı  336
cc. Eşit İşlem Yapma Yükümü  336
çç. Sorumlulukları  336
2. Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller  337
VIII. LİMİTED ŞİRKETLERDE SONA ERME  337
A. Sona Erme Sebepleri  337
1. Kanunda Öngörülen Özel Sona Erme Sebepleri  338
a. Zorunlu Organların Bulunmaması veya Toplanamaması  338
b. Haklı Nedenlerle Fesih  338
2. Sona Ermenin Sonuçları  338
B. Tasfiye  338
IX. UYGULANACAK HÜKÜMLER  338
§ 9. KOOPERATİF ŞİRKETLER
(Cooperative Companies)
I. GENEL OLARAK  341
II. TANIMI VE UNSURLARI  341
A. Tanımı  341
B. Unsurları  341
1. Ortak (Kişi) Unsuru  341
2. Esas Sözleşme Unsuru  342
3. Amaç Unsuru  342
4. Ticaret Unvanı Unsuru  343
5. Sermaye Unsuru  343
6. Sorumluluk Unsuru  344
a. Kural: Sınırlı Sorumluluk  344
b. İstisna: Sınırsız Sorumluluk  344
7. Tüzel Kişilik Unsuru  344
III. KOOPERATİF ŞİRKETİN KURULUŞU  345
A. Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş Personelin Önünde İmza Edilmesi  345
1. Anasözleşmenin Şekli ve Noter Tarafından Onaylanması  345
2. Ana Sözleşmenin İçeriği  345
a. Zorunlu Unsurlar  345
b. İhtiyari Unsurlar  345
B. Gümrük ve Ticaret Bakanlığının İzni  346
C. Şirketin Tescil ve İlanı  346
IV. ANASÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ  347
V. KOOPERATİF ŞİRKETİN ORGANLARI  347
A. Genel Olarak  347
B. Genel Kurul  347
1. Genel Olarak  347
2. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri  347
3. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması ve Karar Yetersayıları  348
a. Toplantıya Çağrılması  348
aa. Genel Olarak  348
bb. Toplantıya Çağırmaya yetkili Olanlar  348
b. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi ve Karar Yetersayıları  349
aa. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi  349
bb. Karar Yetersayıları  350
c. Kararların İptal Edilebilirliği  350
C. Yönetim Kurulu  351
1. Genel Olarak  351
2. Yönetim Kurulu Üyeliği  351
3. Yönetim ve Temsil Yetkisi ve Devri  352
a. Yönetim ve Temsil Yetkisi  352
b. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri  352
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki ve Cezai Sorumlulukları  353
Ç. Denetçiler  353
1. Genel Olarak Denetçiler ve Atanmaları  353
2. Görevleri  353
3. Sır Saklama Yükümlülükleri  354
VI. KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK  354
A. Açık Kapı İlkesi ve İlkenin Sınırları  354
1. Açık Kapı İlkesi  354
2. Sınırları  355
a. Anasözleşme ile Sınırlama  355
b. Konut Yapı Kooperatiflerinde Sınırlama  355
c. Şirketten Çıkmanın Yasaklanması ve Tazminata Sebep Olması  356
B. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları, Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri ve Ortaklık Sıfatının İspatı  356
1. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları  356
a. Fiil Ehliyetine Sahip Olmak  356
b. Kooperatife Yazılı Başvuru Yapmak  356
2. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri  357
a. Kurucu Ortak Olma  357
b. Kuruluştan Sonra Ortak Olma  357
c. Kooperatif Payını Devir Alarak Ortak Olma  358
ç. Miras yoluyla ortak olma:  358
d. Görev veya Hizmet veya Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortak Olma  358
3. Ortaklık Sıfatının İspatı – Ortaklık Senedi  359
C. Ortakların Borçları ve Hakları  360
1. Hak ve Borçlara İlişkin Genel İlkeler  360
a. Kişisel Katkı İlkesi  360
b. Eşitlik İlkesi  360
2. Ortakların Borçları  360
a. Pay Bedelini ve Aidat Ödeme Etme Borcu  360
b. Ek Ödeme Yükümlülüğü  360
c. Sır Saklama Yükümlülüğü  361
ç. Kooperatif Borçlarından Sorumluluk  361
3. Ortakların Hakları  361
a. Katılım Sağlayan Hakları  361
aa. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı  361
bb. Oy Kullanma ve Temsil Hakkı  362
b. Koruyucu Hakları  362
aa. Bilgi Alma Hakkı  362
bb. Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açma Hakkı ve Çıkarma Kararına Karşı Dava Açma Hakları  363
çç. Sorumluluk Davası Açma Hakkı  364
c. Malvarlığı Hakları  365
aa. Gelir Gider Farkı Üzerindeki Hakları  365
bb. Tasfiye Payı Üzerindeki hakları  365
cc. Taşınmaz Devrinde Şekil Şartından İstisna Tutulma Hakkı  365
Ç. Ortaklık Sıfatının Kaybı  365
1. Ortaklık Sıfatını Sona Erdiren Sebepler  365
a. Şirketten Çıkma  365
b. Şirketten Çıkarılma (İhraç)  366
c. Sermayeye Katılma Borcunun ve Diğer Ödemelerin İfa Edilmemesi Sebebiyle Ortaklık Sıfatının Kaybı  367
ç. Ortaklık Payının Devri  367
d. Ortağın Ölümü  368
e. Görev ve Hizmetin Bitmesi  368
f. Taşınmazın veya İşletmenin Devri  368
2. Ortaklık Sıfatının Son Bulmasının Hukuki Sonuçları  368
VII. KOOPERATİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ VE TASFİYESİ  369
A. Sona Ermesi  369
B. Tasfiyesi  369
Kaynakça  371
Kavramlar Dizini  375
 


 
Kitap
Bülten
Kitap
Kitap
İndirimli Kitaplar
 
 
Ana Sayfa | Uluslararası Yayınevi Belgesi | Hakkımızda | Bülten | Gizlilik ve Çerez Sözleşmesi | Üye Sayfası | Yardım | İletişim

Seçkin Yayıncılık San. Tic. A.Ş.
Copyright © 1996 - 2020