Türk ve Avrupa Birliği Hukukunda Anonim Şirket Birleşmelerinde Pay Sahibinin Korunması Dr. Nevzat Akbilek - Kitap
Türk ve Avrupa Birliği Hukukunda

Anonim Şirket Birleşmelerinde Pay Sahibinin Korunması

1. Baskı, 
Mayıs 2009
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa:
297
Barkod:
9789750209864
Kapak Türü:
Karton Kapaklı
Yayınevi:
Seçkin Yayıncılık
Kitabın Fiyatı:
405,00₺
İndirimli (%85):
59,00₺
Stoktan hemen gönderilir.
Kitabın Açıklaması
Bu çalışma ile anonim şirket birleşmeleri ve pay sahibinin korunması konusu, mevcut Türk hukuku, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, Avrupa Birliği müktesebatı, Fransız, Alman, İsviçre ve Belçika hukukları açısından değerlendirilmiştir.
Kitabın Konu Başlıkları
.
Birleşmeye İlişkin Kavram ve Esaslar
.
Birleşme Süreçleri
.
Birleşmenin Etkileri
.
Birleşmede Pay Sahiplerinin Korunmasına İlişkin Araçlar ve Kurumlar
Kitabın İçindekileri
Önsöz 
5
Kısaltmalar 
15
§1. GİRİŞ 
19
I. Konunun Takdimi 
19
II. Konunun Sınırlandırılması 
22
III. Metod 
23
BİRİNCİ BÖLÜMBİRLEŞMEYE İLİŞKİN KAVRAM VE ESASLAR
§2. BİRLEŞME KAVRAMI 
25
I. Birleşmenin Tanımı 
25
II. Birleşmenin Özellikleri 
30
1. Tasfiyesiz İnfisah (Dissolution Sans Liquidation) 
30
2. Külli Hâlefiyet (Transmission Universelle Du Patrimoine) 
33
A. Külli Hâlefiyetin Sonuçları 
34
a. Gayrımenkuller Yönünden 
34
b. Menkuller Yönünden 
35
c. Fikrî ve Sınaî Haklar Yönünden 
36
d. Kamusal İzinler Yönünden 
36
e. Alacaklar-Borçlar ve Bunların Teminatları Yönünden 
36
f. Sözleşmeler Yönünden 
38
g. Davalar Yönünden 
38
B. Borçlar Kanunu 179 ve 180. Maddelerin Uygulanma Durumu 
40
3. Pay Sahipliğinde Devamlılık (Continuité De L’actionariat) 
43
4. Birleşecek Şirketlerin Aynı Neviden Olması Kuralı 
44
III. Birleşme Şekilleri 
47
1. Hukuki Birleşme Şekilleri 
47
A. Devralma Yoluyla Birleşme (Fusion Par Absorption) 
47
B. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme (Fusion Par Combinaison/Nouvelle Création) 
49
2. Ekonomik ve Finansal Birleşme Şekilleri 
51
A. Yatay (Horizontal) Birleşme 
51
B. Dikey (Vertical) Birleşme 
52
C. Aykırı (Konglomeral) Birleşme 
52
§3. BİRLEŞMENİN YAKIN VE BENZER KAVRAMLARDAN AYIRT EDİLMESİ 
53
I. Bölünmeden 
53
II. Kısmi Mal Varlığı Devrinden (Apport Partiel D’actif) 
53
III. Toptan Satıştan 
54
IV. Kamu Tüzel Kişiliğince Devralınmadan 
55
V. Devralmadan (Acquisition) / Kontrolünü Ele Geçirmeden (Prise De Controle) 
56
VI. İç Kaynaklardan Büyümeden (Croissance Interne) 
57
VII. Ortak Kaynaklardan Büyümeden (Croissance Conjointe) 
57
VIII. Tür Değiştirmeden (Transformation) 
58
İKİNCİ BÖLÜMBİRLEŞME SÜREÇLERİ
§4. BİRLEŞMENİN HAZIRLIK SÜRECİ 
59
I. Birleşme Sebepleri 
60
1. Büyüme/Rekabet İsteği 
60
2. Sinerji Yaratma 
61
3. Uluslararası Rekabete Karşı Koyabilmek 
61
4. Yeni Kaynaklar Elde Etme 
62
5. Vergi Tasarrufu Sağlanması 
62
6. Yeni Bir Pazarda Yer Edinme 
62
7. Dikey Birleşmeye Zorlanma 
62
8. Olgunlaşmış Piyasalarda Durumunu Korumak 
63
9. Şirketin Yaşaması İçin Zorunluluk 
63
II. Şirketlerin Yakınlaşması 
63
1. Şirketler Arasındaki Süreç 
63
A. Birleşmeye Katılabilecek Anonim Şirketler Sorunu 
64
b. Borca Batık Anonim Şirketler 
66
c. Tek Ortaklı İki Anonim Şirket 
67
B. Müzakereleri Kimin Yürüteceği Sorunu 
67
C. Müzakerelerin Çerçevesi 
68
a. Muhtemel Anlaşma Protokolü 
68
b. Şirketlerin Değerlendirilmesi ve Değişim Oranının Belirlenmesi 
69
c. Tercih Edilecek Birleşme Türü 
69
d. Birleşme Sözleşme Tasarısının Hazırlanması 
70
aa. Birleşme Sözleşme Tasarısının İçeriği 
72
bb. Şekli 
74
cc. Kabul Edilmesi 
76
dd. İlânı 
77
ee. Hukuki Niteliği 
77
III. Birleşmenin Denetimi 
79
1. Birleşmeye İlişkin Uzman Kişilerce Rapor Hazırlanması 
79
2. Rekabet Kurumuna Bildirim 
79
3. Sermaye Piyasası Kurulundan Onay Alınması 
80
4. Sanayi ve Ticaret Bakanlığından İzin Alınması 
81
§5. BİRLEŞMENİN TAMAMLANMA SÜRECİ (KARAR SÜRECİ) 
82
I. Genel Kurula Çağrı 
83
II. Birleşmeye İlişkin Bilgilerin Pay Sahiplerine Sunulması 
84
III. Birleşmenin Genel Kurullarda Onaylanması 
84
1. Devrolunan Anonim Şirket Genel Kurulunda Durum 
85
A. Konusu 
85
B. Nisaplar 
86
C. Şekil 
89
2. Devralan Anonim Şirket Genel Kurulunda Durum 
90
3. Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme Durumunda Kabul 
92
4. İmtiyazlı Pay Sahipleri, İntifa Senedi Sahipleri, Tahvil Senedi Sahipleri vb. Özel Kurulların Kabulü 
94
IV. Sermaye Piyasası Kurulu Kaydına Alınma 
95
V. Birleşme Kararına İlişkin Tescil ve İlan Yükümlülükleri 
96
1. Devralma Yolu ile Birleşmede 
96
2. Yeni Kuruluş Yolu ile Birleşmede 
101
VI. Birleşmenin Gerçekleştiği Tarih 
102
VII. Birleşme Sözleşmesinin Hukuki Niteliği 
106
§6. SINIR AŞAN ŞİRKET BİRLEŞMELERİNDE SÜREÇ 
108
I. Avrupa Şirketi (SE) Kurulması Yolu ile Birleşme Süreci 
110
1. SE Tüzüğüne Göre Birleşme Prosedürü 
113
2. Basit Usulle Birleşme Sonucu SE Kurulması 
116
3. Türkiye’deki Bir Anonim Şirketin SE Kurulması Yolu İle Birleşmeye Katılıp Katılamayacağı Sorunu 
116
II. Onuncu Direktife Göre Sınır Aşan Şirket Birleşmelerinde Süreç 
118
ÜÇÜNCÜ BÖLÜMBİRLEŞMENİN ETKİLERİ
§7. BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLER VE BÜNYESİNDEKİ KİŞİLER ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ 
123
§8. ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ 
130
I. Alacaklılar Bakımından 
131
1. Türk Hukukunda 
132
2. Avrupa Birliği Hukukunda 
136
3. Fransız Hukukunda 
137
A. Alacakları Tahvil Senedine Dayalı Olmayan Alacaklılar 
137
B. Alacakları Tahvil Senedine Dayalı Alacaklılar 
138
4. Alman Hukukunda 
141
II. Borçlular Bakımından 
141
III. İntifa Senedi Sahipleri Bakımından 
142
IV. Rakipler Bakımından 
144
1. Türk Hukukunda Birleşmelerin Kontrolüne Uygulanan Hükümler 
145
2. Avrupa Birliği Hukukunda Birleşmelerin Kontrolüne Uygulanan Hükümler 
149
3. Fransız Hukukunda Birleşmelerin Kontrolüne Uygulanan Hükümler 
153
V. Kiraya Veren Bakımından 
156
DÖRDÜNCÜ BÖLÜMBİRLEŞMEDE PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASINA İLİŞKİN ARAÇLAR VE KURUMLAR
§9. KORUMANIN HUKUKİ TEMELLERİ 
159
§10. MALVARLIKLARININ BİRLEŞMESİNDE KORUMA 
161
I. Malvarlıklarının Birleşmesi ve İçeriği 
161
1. Malvarlıklarının Birleşmesinin Hukuki Niteliği 
162
2. Bir Ana Şirketin En Az Yüzde Doksanı Kendisine Ait Bir Yavru Şirketle Birleşmesinde Hukuki Durum 
164
3. Malvarlığının Geçiş Anı 
168
II. Malvarlıklarının Hesapsal Birleşimi 
168
1. Değerleme 
169
A. Değerleme İlke ve Yöntemleri 
169
a. İlkeler 
169
b. Yöntemler 
173
B. Değerlemeye Esas Olacak Tarih 
175
C. Cezai Sorumluluk 
176
2. Değişim Oranının Belirlenmesi 
176
3. Sermaye Artırımı Miktarı 
178
4. Birleşme Pirimi 
179
5. Özet Tablo 
181
6. Hesaplamaların Uzman Kişilerce Denetimi 
181
III. Ayrılma Akçesi (Dédommagement) 
182
1. Ayrılma Akçesi Alarak Çıkma 
182
2. Ayrılma Akçesi Vererek Çıkartma 
185
§11. PAY SAHİPLERİNİN BİRLEŞMESİNDE KORUMA 
186
I. Pay Sahiplerinin Birleşme Şekilleri 
187
1. Farklı Türde Payların Bulunması 
188
A. Farklı Nominal Değerlere Sahip Paylar 
188
B. Bedeli Kısmen Ödenmiş Paylar 
189
C. Ayın Karşılığı Çıkartılmış Paylar 
190
D. İmtiyazlı Paylar 
191
2. Birleşen Şirketlerin Birbirinin veya Kendi Paylarına Sahip Olması 
195
A. Birleşen Şirketlerin Birbirinin Paylarına Sahip Olması 
195
a. Devralan Şirketin Devrolunan Şirketin Paylarına Sahip Olması 
195
b. Devrolunan Şirketin Devralan Şirketin Paylarına Sahip Olması 
197
B. Birleşen Şirketlerin Kendi Paylarına Sahip Olması 
198
3. Devralan Şirket Esas Sözleşmesinde Yer Alan Yeni Pay Sahibi Kabulüne İlişkin Kuralların Birleşmede Uygulanıp Uygulanmayacağı Sorunu 
199
II. Denkleştirme Akçesi (Soulte En Espèces) 
200
III. Değiştirilmeyen Payların Durumu 
201
§12. YÖNETİCİLERE KARŞI KORUMA 
202
I. Birleşmede Yöneticilerin Belirleyici Rolü 
203
II. Yöneticilerin Belirleyici Rollerinin Sonuçları 
204
1. Karar Yetkisinin Gaspı Riski 
204
2. Yöneticilerin Şahsi Çıkarlarının Öne Çıkma Riski 
204
A. Birleşmede Yöneticilerin Durumu 
205
B. Birleşmeyi Yönetenlerin Şahsi Bir Çıkarının Varlığı 
209
§13. DOĞRU VE YETERLİ BİLGİ VEREREK KORUMA 
211
I. Bilginin Derlenmesi 
212
1. Yöneticilerin Rolü 
215
A. Birleşmeye Özel Belgelerin Düzenlenmesi 
216
a. Birleşme Sözleşme Tasarısı 
216
b. Birleşme Raporları 
217
c. Mâli Tablolar 
219
aa. Önceki Üç Yıla İlişkin Mâli Tablolar 
219
bb. Ara Bilanço 
220
2. Bağımsız Uzmanların Rolü 
221
A. Türk Hukuku 
222
B. Avrupa Birliği 
226
a. Fransız Hukuku 
227
b. Alman Hukuku 
230
c. Belçika Hukuku 
230
3. Belgelerin Yayımlanması 
231
A. Dışa Bilgi Vermeye Yönelik Önlemler 
231
B. İçe Bilgi Vermeye Yönelik Önlemler 
233
II. Bilginin Niteliği 
236
1. Birleşmeye İlişkin Belgeler Hakkında Genel Değerlendirme 
236
2. Bilgi Güncel ve Karşılaştırılabilir Olmalıdır 
238
3. Uygun ve Yeterli Bilgi Verilmelidir 
238
4. Bilgi Doğru ve Anlaşılır Olmalıdır 
241
III. Bilgi Verme Zorunluluğuna Uymamanın Yaptırımı 
241
1. Yetersiz Bilgi Verilmiş Olması 
242
A. Yetersiz Bilgi Verilmiş Olduğunun Tespiti 
242
B. Yetersiz Bilgi Verilmiş Olmasının Yaptırımı 
242
2. Doğru Olmayan Bilgi Verilmiş Olması 
244
A. Rızanın Fesadı Nedeni İle Birleşmenin Hükümsüzlüğü 
245
B. Yöneticilerin ve Bağımsız Uzmanların Sorumluluğu 
246
a. Hukuki Sorumluluk 
246
b. Cezai Sorumluluk 
249
§14. ÇOĞUNLUĞUN DIŞINDA KALAN PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASI 
251
I. Azınlık Paylarının Temellük Edilme Riski 
251
II. Azınlık Paylarının Temellük Edilme Riskinin Azaltılmasına Yönelik Önlemler 
253
1. Birleşmenin Bağımsız Uzmanlar ve Kamu Kurumlarınca Denetimi 
254
2. Birleşme Kararının Nitelikli Oy Çoğunluğu ile Verilmesi 
254
3. TTK. Tasarısı ile Getirilen Yenilikler 
254
A. Ayrılma Akçesi Alarak Çıkma 
255
B. Denkleştirme Akçesi Ödenmesi Davası 
255
C. Sorumluluk Davası 
256
D. Tazminat ve Payların Satın Alınması Davası 
257
E. Fesih Davası 
257
III. Çoğunluğun Kötüye Kullanılması Yasağı 
257
1. Çoğunluğun Kötüye Kullanılması Yasağının Kapsamı 
257
2. Çoğunluğun Kötüye Kullanılmasının Yaptırımı 
258
A. Hukuki Yaptırımlar 
258
B. Cezai Yaptırımlar 
260
§15. BİRLEŞMENİN HÜKÜMSÜZLÜĞÜNÜN İLERİ SÜRÜLEBİLMESİ YOLU İLE KORUMA 
261
I. Mutlak Hükümsüzlük 
262
II. İptal Edilebilirlik 
268
1. Şartları 
268
2. Davacı 
270
3. Davalı 
272
4. Süresi 
273
5. Yetkili Mahkeme 
274
III. Hükümsüzlüğün Etkileri 
274
Sonuç 
277
Kaynakça 
281
Kavramlar Dizini 
291
HakkımızdaUluslararası Yayınevi Belgesi2023 Kaynakça Dokümanı Kişisel Verilerin Korunması ÜyelikSiparişlerimİletişim
 
Ana Sayfa
Kategori
Sipariş
Sepetim
Profil