Anonim ve Limited Şirketlerde, Şirket Denetimi Soner Altaş  - Kitap

Anonim ve Limited Şirketlerde, Şirket Denetimi

1. Baskı, 
Ocak 2010
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x23.5
Sayfa:
271
Barkod:
9789750211164
Kapak Türü:
Karton Kapaklı
Baskısı tükenmiştir.
Kitabın Açıklaması
TTK tasarısı ile şirketler hukukumuzda köklü değişiklikler öngörülmüştür. Özellikle şirket denetiminin bağımsız denetçiler eliyle uygulanması tasarıya eklenen önemli bir değişikliktir.
Bu yenilik, ticaret şirketlerini olduğu kadar bağımsız denetçi olmaları öngörülen yeminli mali müşavir ve serbest muhasebeci mali müşavirleri de yakından ilgilendirmektedir.
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nda Müfettiş olarak görevini sürdüren Soner Atlaş tarafından hazırlanan eser, tasarıda yer alan anonim ve limited şirket ve şirket denetimi konusunun ayrıntılarını incelemiş ve tarafların bilgi ihtiyaçlarını karşılamaya yönelik hazırlanmıştır.
Kitabın Konu Başlıkları
.
TTK Tasarısına Göre Ticaret Şirketleri
.
Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluşu ve Temel Özellikleri
.
Ticaret Şirketlerinin Uyacakları Defter ve Belge Düzeni
.
Muhasebe Standartları
.
TTK'daki ve Tasarıdaki Şirket Denetiminin Karşılaştırılması
.
Tasarıya Göre Denetçi, İşlem Denetçisi ve Özel Denetçi
.
Denetçinin Hukuki ve Cezai Sorumluluğu
Kitabın İçindekileri
Önsöz 
7
Kısaltmalar 
15
Birinci Bölüm TTK TASARISINA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ VE ÖLÇEKLERİ
1.1. TÜRK TİCARET KANUNU TASARISINA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ 
17
1.1.1. Ticaret Şirketleri 
17
1.1.2. Ticaret Şirketlerinin Türleri 
18
1.1.2.1. Şahıs Şirketleri 
18
1.1.2.1.1. Kollektif Şirket 
18
1.1.2.1.2. Komandit Şirket 
19
1.1.2.2. Sermaye Şirketleri 
20
1.1.2.2.1. Anonim Şirket 
20
1.1.2.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 
21
1.1.2.2.3. Limited Şirket 
23
1.2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN ÖLÇEKLERİNE GÖRE AYRIMI 
25
1.2.1. Şahıs Şirketlerinin Ölçeklerine Göre Ayrımı 
25
1.2.2. Sermaye Şirketlerinin Ölçeklerine Göre Ayrımı 
26
1.2.2.1. Küçük Sermaye Şirketleri 
26
1.2.2.2. Orta Büyüklükte Sermaye Şirketleri 
27
1.2.2.3. Büyük Sermaye Şirketleri 
27
1.2.2.4. Büyüklük Ölçütlerinin Değiştirilmesi 
28
1.2.2.5. Sermaye Şirketlerinin Ölçeklerinin Değişmesi 
28
1.2.3. Ticaret Şirketlerinin Ölçek Büyüklüklerinin Tasarının Diğer Maddelerine Etkisi 
29
İkinci Bölüm TTK TASARISINA GÖRE ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETİN TEMEL ÖZELLİKLERİ VE KURULUŞU
2.1. TTK TASARISINA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN TEMEL ÖZELLİKLERİ VE KURULUŞU 
31
2.1.1. Anonim Şirketin Tanımı ve Konusu 
31
2.1.2. Asgarî Sermaye Tutarı 
31
2.1.3. Asgarî Kurucu Sayısı 
33
2.1.4. Kuruluş İçin İzin Alınması 
33
2.1.5. Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark 
34
2.1.6. Kuruluş İçin Gerekli Belgeler 
35
2.1.6.1. Şirket Esas Sözleşmesi (Ana Sözleşme) 
35
2.1.6.2. Kurucular Beyanı 
36
2.1.6.3. Değerleme Raporları 
37
2.1.6.4. İşlem Denetçisi Raporu 
38
2.1.7. Anonim Şirketin Tüzel Kişilik Kazanması 
39
2.1.8. Tescilden Önceki İşlem ve Taahhütlerin Şirket Tarafından Üstlenilmesi 
40
2.1.9. Kuruluş Giderlerinin Şirket Tarafından Karşılanması 
41
2.1.10. Kanuna Aykırı Kuruluş ve Sonuçları 
41
2.2. TTK TASARISINA GÖRE LİMİTED ŞİRKETİN TEMEL ÖZELLİKLERİ VE KURULUŞU 
42
2.2.1. Limited Şirketin Tanımı ve Konusu 
42
2.2.2. Asgarî Sermaye Tutarı 
43
2.2.3. Asgarî Kurucu Sayısı 
44
2.2.4. Kuruluş İçin İzin Alınması 
45
2.2.5. Kurucu İşlem İle Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark 
45
2.2.6. Kuruluş İçin Gerekli Belgeler 
45
2.2.6.1. Başvuru Dilekçesi 
46
2.2.6.2. Şirket Sözleşmesi 
46
2.2.6.3. Kurucular Beyanı 
49
2.2.6.4.İşlem Denetçisi Raporu 
50
2.2.6.5. Değerleme Raporları 
51
2.2.7. Limited Şirketin Tüzel Kişilik Kazanması 
51
2.2.8. Tescilden Önceki İşlem ve Taahhütlerin Şirket Tarafından Üstlenilmesi 
53
2.2.9. Kuruluş Giderlerinin Şirket Tarafından Karşılanması 
53
2.2.10. Kanuna Aykırı Kuruluş ve Sonuçları 
53
Üçüncü Bölüm TTK TASARISINDA ÖNGÖRÜLEN DEFTER VE BELGE DÜZENİ İLE MUHASEBE STANDARTLARI
3.1. TÜRK TİCARET KANUNU TASARISINDA ÖNGÖRÜLEN DEFTER VE BELGE DÜZENİ 
55
3.1.1. Tasarıya Göre Defter ve Belge Düzeni 
55
3.1.1.1. Defter Tutma Yükümlülüğü 
55
3.1.1.2. İşletmeyle İlgili Belgelerin Saklanması 
56
3.1.1.3. Defterlerin Noter Onaylarının Yaptırılması 
56
3.1.1.4. Defterlerin Kanuna Uygun Surette Tutulması 
57
3.1.1.5. Envanter Çıkarılması 
58
3.1.1.6. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelerin İbraz Edilmesi 
58
3.1.1.7. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın Denetim Yetkisi 
59
3.2. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE DEFTER TUTMA 
60
3.2.1. TTK’ya Göre Defter Tutma Zorunluluğu 
60
3.2.2. Ticari Defterler İle Belgeleri Saklama Zorunluluğu 
61
3.2.3. Defter ve Belgelerin Zayi Olması 
61
3.2.4. Hukuki Sorumluluk 
62
3.2.5. Cezaî Sorumluluk 
62
3.2.6. Kanuna Aykırı Surette Defter Tutma Halleri 
64
3.2.7. Kanuna Aykırı Surette Defter Tutmayı İhbar Yükümlülüğü 
65
3.3. TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARINA UYMA VE ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA RAPOR DÜZENLEME ZORUNLULUĞU 
66
3.3.1. Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyulması 
66
3.3.2. Bağlı ve Hâkim Şirketlerde Rapor Düzenlenmesi 
68
Dördüncü Bölüm TÜRK TİCARET KANUNUNDA VE TTK TASARISINDA ÖNGÖRÜLEN ŞİRKET DENETİMİNİN KARŞILAŞTIRILMASI
4.1. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ŞİRKET DENETİMİ 
71
4.1.1. Anonim Şirketlerde Denetim 
71
4.1.1.1. Anonim Şirketlerde Dış Denetim 
72
4.1.1.1.1. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişiklikleri Bakanlık İznine (Denetimine) Tabi Olan Anonim Şirketler 
73
4.1.1.2. Anonim Şirketlerde İç Denetim 
73
4.1.1.2.1. Denetçilerin Sayısı 
74
4.1.1.2.2. Denetçilerin Seçimi 
74
4.1.1.2.3. Denetçi Olabilecekler 
74
4.1.1.2.4. Denetçi Olması Yasaklananlar 
75
4.1.1.2.5. Denetçinin Azli 
76
4.1.1.2.6. Denetçiliğin Düşmesine Sebep Olan Haller 
76
4.1.1.2.7. Denetçiliğin Açılması ve Yeni Denetçinin Mahkeme Tarafından Atanması 
76
4.1.1.2.8. Denetçilerin Tescil ve İlanı 
77
4.1.1.2.9. Denetçinin Görev ve Yetkileri 
77
4.1.1.2.10. Denetçinin Sır Saklama Yükümlülüğü 
79
4.1.1.2.11. Denetçinin Sorumluluğu 
79
4.1.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Denetim 
79
4.1.3. Limited Şirketlerde Denetim 
80
4.2. TÜRK TİCARET KANUNU TASARISI İLE GETİRİLEN ŞİRKET DENETİMİ 
81
Beşinci Bölüm TTK TASARISINA GÖRE DENETÇİ, İŞLEM DENETÇİSİ, ÖZEL DENETÇİ
5.1. TÜRK TİCARET KANUNU TASARISINA GÖRE DENETÇİ 
87
5.1.1. Denetçi 
87
5.1.2. Denetimin Konusu ve Kapsamı 
87
5.1.3. Denetçinin Seçimi / Atanması 
88
5.1.3.1. Denetçinin Genel Kurul Tarafından Seçilmesi 
88
5.1.3.2. Denetçinin Yönetim Kurulu Tarafından Seçilmesi 
89
5.1.3.3. Denetçinin Mahkeme Tarafından Atanması 
89
5.1.4. Denetçinin Azli 
91
5.1.5. Denetçi Olabilecekler 
91
5.1.6. Denetçi Olması ve Denetim Yapması Yasaklananlar 
92
5.1.7. Denetçilere ve Bunların Denetleme Elemanlarına Getirilen Sınırlamalar 
93
5.1.8. Denetçinin Sözleşmeyi Feshetmesi (Görevden Çekilmesi) 
94
5.1.9. Denetçiye Yardım Yükümlülüğü 
94
5.1.10. Denetim Raporu 
95
5.1.10.1. Şirketin Finansal Tablolarına İlişkin Denetim Raporu 
95
5.1.10.2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyetlerine İlişkin Denetim Raporu 
96
5.1.10.3. Riskin Erken Teşhisi ve Yönetimi Komitesine İlişkin Denetim Raporu 
97
5.1.11. Denetim Sonucunun Görüş Yazısı İle Belirtilmesi 
98
5.1.11.1. Olumlu Görüş Yazısı 
98
5.1.11.2. Sınırlı Olumlu Görüş Yazısı 
99
5.1.11.3.Olumsuz Görüş Yazısı 
100
5.1.11.4. Görüş Vermekten Kaçınma 
101
5.1.12. Şirket İle Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıklarının Giderilmesi 
102
5.1.13. Denetim Raporlarının ve Görüş Yazısının İlân Edilmesi 
103
5.1.14. Denetçilerin İbrası 
103
5.1.15. Türkiye Muhasebe Standartlarının İlanı 
104
5.1.16. Finansal Tablolar İle Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 
104
5.1.16.1. Finansal Tabloları ve Faaliyet Raporunu Hazırlama Yükümü 
104
5.1.16.2. Finansal Tabloların Hazırlanmasında Dikkat Edilmesi Gerekli Hususlar 
104
5.1.16.3. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Dikkat Edilmesi Gerekli Hususlar 
105
5.1.16.4. Finansal Tablolar ile Yıllık Faaliyet Raporunun Denetçiye Verilmesi Zorunluluğu 
105
5.1.16.5. Finansal Tablolar ile Yıllık Faaliyet Raporunun Pay sahiplerinin Bilgisine ve İncelemesine Sunulması 
105
5.1.16.6. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Finansal Tablo ile Yıllık Faaliyet Raporu Hazırlanması 
106
5.1.16.7. Limited Şirketlerde Finansal Tablo ile Yıllık Faaliyet Raporu Hazırlanması 
106
5.1.17. Denetçinin Denetlenmesi 
107
5.2. TÜRK TİCARET KANUNU TASARISINA GÖRE İŞLEM DENETÇİSİ 
107
5.2.1. İşlem Denetçisinin Tanımı 
107
5.2.2. İşlem Denetçisinin Seçimi / Atanması 
108
5.2.3. İşlem Denetçisi Olabilecekler 
108
5.2.4. İşlem Denetçisi Olması Yasaklananlar 
109
5.2.5. İşlem Denetçisine Getirilen Sınırlamalar 
110
5.2.6. İşlem Denetçisine Bilgi Verme ve Yardım Yükümlülüğü 
111
5.2.7. İşlem Denetçisi Raporlarının İlân Edilmesi 
111
5.2.8. İşlem Denetçisinin İbrası 
111
5.2.9. İşlem Denetçisi Tarafından Yapılacak Denetimin Konusu ve Kapsamı 
111
5.2.9.1. Birleşme Sözleşmesinin ve Birleşme Raporunun Denetlenmesi 
112
5.2.9.3. Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Hâlinde Birleşmeye Katılmanın Denetlenmesi 
114
5.2.9.4. Bölünme Sözleşmesinin ve Bölünme Plânının Denetlenmesi 
114
5.2.9.5. Tür Değiştirme Plânının ve Tür Değiştirme Raporunun Denetlenmesi 
116
5.2.9.6. Komandit Şirketlerin Finansal Tablolarının Denetlenmesi 
116
5.2.9.7. Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş İşlemlerinin Denetlenmesi 
117
5.2.9.8. Sermaye Artırımının Denetlenmesi 
118
5.2.9.8.1. İç Kaynaklardan Yapılan Sermaye Artırımının Denetlenmesi 
119
5.2.9.8.2. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Denetlenmesi 
120
5.2.9.9. Esas Sermayenin Azaltılmasının Denetlenmesi 
122
5.2.9.10. Limited Şirketlerde Ek Ödeme Yükümlülüğünün İadesinin Denetlenmesi 
122
5.2.9.11. Limited Şirketlerde Ayrılma Akçesinin Denetlenmesi 
123
5.2.9.l2. İşlem Denetçisine Tanınan Diğer Yetkiler 
124
5.3. TÜRK TİCARET KANUNU TASARISINA GÖRE ÖZEL DENETÇİ 
125
5.3.1. Özel Denetçi 
125
5.3.2. Özel Denetçinin Atanması 
125
5.3.2.1. Genel Kurulun Kabülü Halinde Özel Denetçinin Atanması 
126
5.3.2.2. Genel Kurulun Reddi Halinde Özel Denetçinin Atanması 
126
5.3.3. Özel Denetimin Konusu ve Kapsamı 
128
5.3.4. Özel Denetçinin Azli 
130
5.3.5. Özel Denetçi Olabilecekler 
130
5.3.6. Özel Denetçi Olamayacaklar 
130
5.3.7. Özel Denetçiye Getirilen Sınırlamalar 
132
5.3.8. Özel Denetçiye Bilgi ve Belge Verme Yükümlülüğü 
132
5.3.9. Özel Denetim Raporu 
132
5.3.10. Özel Denetim Raporlarının İlân Edilmesi 
133
5.3.11. Özel Denetim Giderlerinin Karşılanması 
133
5.3.12. Türk Ticaret Kanununa Göre Özel Denetçi 
134
5.3.12.1. TTK Kapsamında Özel Denetçi 
134
5.3.12.2. Özel Denetçinin Seçilmesi / Atanması 
134
5.3.12.3. Özel Denetim İstenebilecek Hususlar 
137
5.3.12.4. Halka Açık Şirketlerde Özel Denetçi Tayini 
139
5.3.12.5. Özel Denetçi Olamayacaklar 
140
Altıncı Bölüm TTK TASARISINA GÖRE DENETÇİLERİN HUKUKİ VE CEZAÎ SORUMLULUKLARI
6.1. DENETÇİLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞU 
141
6.1.1. Denetçinin, İşlem Denetçisinin ve Özel Denetçinin Genel Olarak Hukuki Sorumluluğu 
141
6.1.1.1. İflas Halinde Şirket Zararının Tazmini 
142
6.1.1.2. Müteselsil Sorumluluk 
142
6.1.1.3. Genel Nitelikli Sorumlulukta Zamanaşımı 
143
6.1.2. Denetçinin, İşlem Denetçisinin ve Özel Denetçinin Özel Hallere İlişkin Hukuki Sorumlulukları 
143
6.1.2.1. Denetçi, İşlem Denetçisi ve Özel Denetçinin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu 
143
6.1.2.2. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 
145
6.1.2.3. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 
146
6.2. DENETÇİLERİN CEZAÎ SORUMLULUĞU 
147
6.2.1. Gerçeğe Aykırı İşlem Denetçisi Raporu Düzenleme 
147
6.2.2. Şirket Sırlarını İfşa Etme 
148
6.2.3. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 
150
6.2.4. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanda Bulunma 
150
6.2.5. Limited Şirket Denetçilerine İlişkin Cezai Sorumluluk Halleri: 
151
6.2.5.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 
151
6.2.5.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanda Bulunulması ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 
152
6.2.6. Denetçilere Yönelik Olmayan Ancak Denetçileri İlgilendiren Cezai Sorumluluk Halleri 
152
6.2.6.1. Finansal Tabloların, Raporların ve Genel Kurul Kararlarının İlan Ettirilmemesi 
153
6.2.6.2. Ayni Sermaye ve Devralınacak İşletmeye Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması 
153
6.2.6.3. İnternet Sitesi Açmama veya Siteyi Kanuna Uygun Şekilde Düzenlememe 
154
6.2.7. Cezaların Uygulanması 
155
6.2.8. Soruşturma ve Kovuşturma Usûlü 
156
EKLER
EK - 1:OLUMLU GÖRÜŞ YAZISI ÖRNEĞİ (1) 
159
EK - 2:OLUMLU GÖRÜŞ YAZISI ÖRNEĞİ (2) 
160
EK - 3:SINIRLI OLUMLU GÖRÜŞ YAZISI ÖRNEĞİ 
161
EK - 4:OLUMSUZ GÖRÜŞ YAZISI ÖRNEĞİ 
162
EK - 5:GÖRÜŞ VERMEKTEN KAÇINMA YAZISI ÖRNEĞİ 
163
EK - 6:TÜRK TİCARET KANUNU TASARISININ GENEL GEREKÇESİ 
164
EK - 7:ORTAKLIKLARIN DENETİMİNE DAİR TÜZÜK 
237
EK - 8:SERMAYE ŞİRKETLERİNİN GENEL KURUL TOPLANTILARI VE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI KOMİSERLERİ HAKKINDA YÖNETMELİK 
243
Kaynakça 
265
Kavramlar Dizini 
269