Dördüncü Baskıya Önsöz
10
§ 1. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU, KAYNAKLARI
ŞİRKET (ORTAKLIK) KAVRAMI, TANIMI VE TASNİFİ
I. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU VE KAYNAKLARI
33
A. Şirketler Hukukunun Konusu
33
B. Şirketler Hukukunun Kaynakları
34
III. ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
37
1. Kişi Unsuru (Ortak)
39
3. Müşterek (Ortak) Amaç Unsuru
41
5. Affectio Societatis Unsuru (Müşterek Amaç Doğrultusunda Aktif Çalışma İlkesi)
46
IV. ŞİRKETLERİN TASNİFİ
47
A. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler – Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler
47
1. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler
47
2. Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler
48
B. Kişi (Şahıs) Şirketleri – Sermaye Şirketleri
48
1. Kişi (Şahıs) Şirketleri
48
C. Sermaye Yapıların Göre Ortaklıklar
49
1. Esas (Sabit) Sermayeli Ortaklıklar
49
2. Kayıtlı Sermayeli Ortaklıklar
50
3. Değişir Sermayeli Ortaklıklar
50
Ç. Ortakları Sınırsız Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler – Sınırlı Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler
51
D. Ortakları Adi – Müteselsil (Zincirleme) Sorumluluklarına Göre Şirketler
52
II. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU
55
A. Sözleşmesi ve Şekli
55
III. ZARARA VE KAZANCA (KȂRA) KATILIM
57
IV. ADİ ŞİRKETİN İDARESİ
58
B. Olağan ve Olağanüstü İşlerde Şirketin İdaresi
58
C. İdareci Ortaklar ile Diğer Ortaklar Arasındaki İlişkiler ve Özellikle İdareci Ortağın Hesap Vermek ve Kazanç Paylarını Ödemek Yükümlülüğü
59
D. İdare Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlandırılması
60
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ SORUMLULUK İLİŞKİSİ
61
VI. ADİ ŞİRKETLERDE DENETİM
62
VII. ORTAKLAR ARASINDAKİ VE ŞİRKET YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
63
A. Yeni Ortak Alımı ve Alt Katılım
63
B. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma
63
2. Şirket Payının Tasfiyesi
64
3. Şirket Malvarlığının Yetersizliği ve Tamamlanmamış İşlerin Akıbeti
65
VIII. ADİ ŞİRKETİN TEMSİLİ – ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ARASINDAKİ İLİŞKİLER
65
IX. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ
66
B. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah=Dağılma) Sebepleri
66
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi
67
2. Sözleşmede Mirasçılarla Şirketin Sürdürülmesi Konusunda Bir Hükmün Bulunmaması Halinde Ortaklardan Birinin Ölmesi
67
3. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi, İflâs Etmesi, Kısıtlanması
68
a. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi
68
b. Ortaklardan Birinin İflâsı
68
c. Ortaklardan Birinin Kısıtlanması
68
4. Şirket için Kararlaştırılan Sürenin Dolması
69
C. İradi Sona Erme Sebepleri (Fesih)
69
1. Bütün Ortakların Oybirliği İle Karar Vermesi
69
2. Tek Taraflı Fesih Hakkı ile Şirketin Sona Ermesi
70
3. Haklı Sebebe Dayanan Fesih İle Mahkeme Kararı İle Şirketi Sona Erdirme
70
X. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ
70
§ 3. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN
I. TİCARET ŞİRKETİ TÜRLERİ
73
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETLERİ
74
III. TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER
75
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE
76
B. Ticaret Şirketlerine Getirilebilecek Sermayeler
76
C. Sermaye Koyma Borcunun İfası
77
1. Nakit Sermaye Koyma Borcunun İfası
77
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun İfası
79
3. Emek Sermayesi Koyma Borcunun İfası
82
D. Ortakların Faiz ve Ücret Talep Hakkı
82
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME
83
B. Birleşmenin Kanuni Sınırları
84
C. Birleşmede Ortakların ve Alacaklıların Korunması
85
1. Ortaklık Pay ve Haklarının Korunması
85
Ç. Birleşme Prosedürü (Birleşmenin Aşamaları)
87
1. Birleşme Sözleşmesinin Hazırlanması
87
3. İnceleme Hakkı ve İlan
89
4. Malvarlığındaki Değişikliklerin Bildirilmesi
90
6. Birleşme Kararının Tescili ve İlanı
91
D. Birleşmenin Sonuçları
91
2. Birleşme Öncesi Borçlardan Sorumluluk
92
3. Alacaklıların korunması
92
4. Çalışanların Korunması
92
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME
93
C. Bölünmenin Kanuni Sınırları
94
D. Bölünme Prosedürü (Bölünmenin Aşamaları)
95
3. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı
96
b. Bölünme İşlemine İlişkin Genel Kurul Karar Yetersayısı
99
7. Ticaret Siciline Tescil
99
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR (NEV’İ) DEĞİŞTİRME
100
B. Türk Ticaret Kanunu’nda İzin Verilen Tür Değiştirmeler
101
C. Tür Değiştirmede Şirket Payının ve Haklarının Korunması
101
D. Tür Değiştirme Prosedürü (Tür Değiştirme Aşamaları)
102
1. Kuruluş İşlemlerinin Gerçekleştirilmesi ve Bilançonun Hazırlanması
102
2. Tür Değiştirme Planı
102
3. Tür Değiştirme Raporu
103
4. Ortakların İnceleme Hakkı
103
5. Genel Kurulun Tür Değiştirme Kararı
104
VIII. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER
105
A. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası
105
B. Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali Davası ve Eksikliklerin Sonuçları
105
IX. ŞİRKETLER TOPLULUĞU
106
B. Hâkim ve Bağlı Şirket Oluşma İhtimalleri
106
1. Kontrol Araçları İle
106
2. Bir Sözleşme Yolu ile Hâkimiyet Kurma Yolu ile
107
3. Hâkim Şirket Karinesi
108
4. Diğer Dolaylı Hâkim Şirket Oluşma İhtimali
108
C. Karşılıklı İştirak ile Hâkim Şirket Oluşma İhtimali
108
1. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması
108
2. Bildirim (Açıklama), Tescil ve İlan Yükümlülükleri
109
3. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporları
109
4. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma
110
5. Hâkim Şirketin Sorumluluğu
110
X. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞININ TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN YETKİSİ
111
B. Tanım ve Unsurları
114
a. Kişi (Ortak) Unsuru
114
d. Sınırsız Sorumluluk
116
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU
116
A. Kollektif Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve Noter Tarafından Tasdik Edilmesi veya Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmza onayının Gerçekleştirilmesi
116
2. Sözleşmenin İçeriği
117
a. Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Kayıtlar
117
b. Sözleşmeye Konabilecek Diğer Kayıtlar
118
B. Noter Onayı veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması
118
III. ORTAKLARIN KÂRA VE ZARARA KATILIMI ve OY HAKLARI
119
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı
119
B. Oy Haklarına İlişkin Kural
121
IV. İDARESİ, TEMSİLİ VE DENETİMİ
121
1. İdareye Yetkili Olanlar
121
2. İdare Yetkisinin Geri Alınması
122
3. Şirketin İdaresinde Tek Başına veya Birlikte Hareket Etme
123
1. Temsile Yetkili Olanlar
124
b. Temsilci/lerin Atanması
124
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı, Sınırlandırılması ve Kaldırılması
125
a. Yetkinin Kapsamı ve Sınırlandırılması
125
bb. Sınırlandırılması (Birlikte İmza ve Şube İşleri ile Sınırlı Yetki)
125
b. Yetkinin Kaldırılması
125
3. Temsilin Hukuki Sonuçları
126
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETTEN ALACAKLI OLANLARIN HUKUKİ DURUMU/ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI
128
IX. Ortaklık Yapısındaki Değişiklikler
131
B. Şirkete Yeni Ortak Alınması
131
3. Payın Devri Suretiyle Şirketten Çıkma
132
4. Bir ortağın şirketten çıkarılması
132
D. Şirketten Ayrılmanın Hukuki Sonuçları
134
3. Ayrılma Payının Ödenmesi
135
X. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ
136
B. Şirketin Feshi Halleri
136
C. Şirketin İnfisahı (Dağılma) Halleri
138
XI. Kollektif Şirketin Tasfiyesi
138
B. Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması
139
1. Tasfiye Memurlarının Atanması
139
2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması
139
Ç. Şirket Kaydının Ticaret Sicilinden Silinmesi
140
§ 5. (ADİ) KOMANDİT ŞİRKETLER
(Ordinary Comandite Companies)
I. GENEL BİLGİ ve KOLLEKTİF ORTAKLIKLA KARŞILAŞTIRILMASI
141
II. KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI ve UNSURLARI
142
III. KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU
144
A. Şirket Ana Sözleşmesinin Düzenlenmesi
144
B. Noter Onayı Veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması
144
C. Ticaret Siciline Tescil ve İlan
144
IV. KOMANDIT ŞİRKET TÜRLERİ
145
A. Adi Komandit Şirket
145
B. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
145
V. KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ
145
C. Komandit Şirketlerde Denetim
146
VI. REKABET SINIRLAMALARI
147
VII. ORTAKLARIN KÂR VE ZARARA KATILIMI VE ORTAKLIK PAYININ DEVRİ VE İNTİKALİ
147
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı
147
B. Ortaklık Payının Devri ve İntikali
147
VIII. ORTAKLARIN TABİ OLDUKLARI SORUMLUK ESASLARI
148
A. Komandite Ortakların Sorumluluğu
148
B. Komanditer Ortakların Sorumluluğu
148
2. İstisnalar (Komanditer ortakların sorumluluğunun Genişlediği Haller)
148
a. Komanditer Ortağın Adının ve Soyadının Şirket Ticaret Unvanında Yer Alması
148
b. Şirketi Temsilen İşlem Yapması
149
c. Şirketin Tescilinden Önce İşlem Yapılması
149
ç. Sermayeye Biçilen Değerin Gerçeğe Aykırı Olması
149
d. Komanditerin Taahhüt Altına Girmesi
149
IX. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
149
II. TANIM VE UNSURLARI
152
1. Ortak (Kişi) Unsuru
152
2. Yazılı Esas Sözleşme Unsuru
154
3. Amaç ve Konu Unsuru
154
4. Ticaret Unvanı Unsuru
154
6. Sınırlı Sorumluluk Unsuru
156
7. Tüzel Kişilik Unsuru
157
III. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN GENEL İLKELER VE ANONİM ŞİRKETLERDE DEVLETİN GÖZETİMİ PRENSİBİ
157
A. Anonim Şirketlere Hâkim Olan Genel İlkeler
157
2. Sermayeye Katılma Oranında Hak Sahibi Olma İlkesi
159
3. Malvarlığının Korunması İlkesi
159
4. Kamuyu Aydınlatma (Şeffaflık) İlkesi
161
5. Dışarıdan Denetleme İlkesi
161
6. Yabancı Bir Malvarlığını Yönetme İlkesi
161
B. Anonim Şirketlerde Devletin Gözetimi Prensibi
162
2. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İçin Bakanlığın İznine İhtiyaç Duyulması
163
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulunda Temsili
163
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KAPALI VE HALKA AÇIK OLARAK TASNİFİ
164
B. Halka Kapalı (Kapalı Tip) Anonim Şirketler
164
C. Halka Açık Anonim Şirketler
164
V. Anonim Şirketin Kuruluşu
165
A. Kuruluş Anı (Ön Anonim Şirket)
165
2. Halka Arz Şartıyla Kuruluş
166
E. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter Tarafından İmzaların Onaylanması veya Esas sözleşmenin ticaret Sicili Müdürü Yahut Yardımcısı Huzurunda İmzalanması
168
F. Ayni Sermayeye Değer Biçme
169
G. Pay Bedellerinin Ödenmesi
170
H. Kurucu Menfaatleri
171
I. Gerekiyorsa Bakanlık İzni
171
İ. Şirketin Tescili ve İlanı
173
J. Fesih Davası İhtimali
174
VI. Anonim Şirketin Organları
175
2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri
176
3. Genel Kurul Toplantıları
178
aa. Olağan Genel Kurul Toplantısı
178
bb. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
178
c. Toplantılara Katılmaya Yetkisi ve Hakkı Olanlar
178
ç. Genel Kurulu Toplantıya Çağrı
179
aa. Çağırmaya Yetkili Olanlar
179
ddd. Tasfiye Memurları
180
bb. Çağrının Şekli ve Zamanı
180
cc. Çağrısız Genel Kurul
181
aa. Genel Kural: Gündeme Bağlılık İlkesi
181
bb. Gündeme bağlılık ilkesinin İstisnaları
182
e. Toplantının Yürütülmesi
183
aa. Hazır Bulunanlar Listesi
183
bb. Toplantı Başkanlığı (Başkanlık Divanı) ve İç Yönerge
184
aaa. Toplantı Başkanlığı
184
ii). İç Yönergeye İlişkin Esaslar
184
iii). İç Yönergede Yer Alacak Asgari Hususlar
185
iv). İç yönerge hükümlerinin uygulanması
185
cc. Toplantının Ertelenmesi ve Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı
185
aaa. Toplantının Ertelenmesi
185
bbb. Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı
186
dd. Elektronik Genel Kurul
186
ee. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları
188
bbb. Olağan (Basit) Toplantı ve Karar Nisabı (Kural)
188
ccc. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Aranan Toplantı ve Karar Nisapları (Ağırlaştırılmış–Mevsuf Yetersayılar)
188
i). Alelade Esas Sözleşme Değişikliklerinde
188
ii). Özel Esas Sözleşme Değişikliği
189
4. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü: İptali, Yokluk ve Butlanı Halleri
191
bb. İptal Davası Açabilecek Kişiler
191
b. Yokluk ve Butlanı Halleri
192
c. İptal ve Butlan Yaptırımlarına İlişkin Ortak Hükümler
193
2. Yönetim Kurulunun Genel Görev ve Yetkileri
194
3. Yönetim Kurulunun Özel Görev ve Yetkileri
195
a. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Durumundaki Görevi
195
b. Konkordato İsteme Yetkisi
196
c. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimine İlişkin Görev ve Yetkisi
196
4. Yönetim Kurulu Üyeliği
197
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
198
a. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak
198
b. Tam Ehliyetli Olmak
198
c. Seçilme Engelleri Bulunmamak
199
d. Esas Sözleşmede Öngörülen Nitelikleri Taşımak
199
6. Üyelerin Seçilmesi, Grupların Temsili ve Görev Süreleri
199
a. Üyelerin Seçilmesi
199
b. Yönetim Kurulunda Grupların Temsili
200
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Borçları
200
aaa. Yönetime Katılma
200
bbb. Şirketi Temsil Yetkisi
201
ccc. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
201
ddd. Prim ve İkramiye
203
aa. Yönetim ve Gözetim Borcu
203
bb. Özen ve Sadakat Yükümü
204
cc. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü (Şirketle İşlem Yapma Yasağı)
206
dd. Şirkete Borçlanma Yasağı
206
ff. Müzakerelere Katılma Yasağı
208
gg. Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü
208
8. Yönetim Kurulunun Karar Alma Mekanizması
209
b. Yönetim Yetkilerinin Devri ve Bölünmesi
210
c. Toplantı ve Karar Yetersayısı
211
d. Kararların Geçersizliği
211
b. Temsilde Kural: Çift İmza
212
c. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
213
cc. Şube İşleriyle Sınırlama
213
10. Yönetim Kurulu Tarafından Oluşturulacak Komite Komisyonlar
214
b. Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler (Tetkik Komiteleri)
214
bb. Finansal Denetim Komitesi
215
cc. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimi Komitesi
215
çç. Kurumsal Yönetim Gereği Olarak Öngörülen Komiteler
217
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu
217
c. Kamu Borçlarından Sorumluluk
219
d. İsteğe Bağlı Sigorta Yaptırma
220
12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi
220
VII. Anonim Şirketlerde Üst Gözetimin Bir Türü Olarak Dış Revizyon (Denetim)
221
B. Üst Gözetime Dâhil Olan Kavramlar
221
3. Revizyon/Tetkik Kavramı
223
C. Anonim Şirketlerde Dış Revizyonun Konusu
225
D. Dış Revizyonun (Denetimin) Kapsamı
226
E. Dış Revizyonun Gerekleri
226
F. Dış Revizör: Hesap Revizör/Denetçi
227
1. Dış Revizörün Seçimi, Azli ve Sözleşmesinin Feshi
227
2. Dış Revizör (Denetçi) Olabilecekler
228
G. Yönetim Kurulunun İbraz Yükümü ve Dış Revizörün Bilgi Alma Hakkı
229
H. Dış Revizyon Raporu ve Görüş Yazıları
229
I. Dış Revizörlerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu
231
VIII. Anonim Şirkette Pay ve Pay Sahipliği
231
A. Pay Kavramı ve Türleri
231
a. Adi Pay – İmtiyazlı Pay
233
b. Bedelli Pay – Bedelsiz (Gratis) Pay
234
B. Pay Sahibinin Borçları ve Hakları
234
1. Pay Sahibinin Borçları
234
a. Pay Bedelini İfa Borcu ve Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları
234
aa. Pay Bedelini İfa Etme Borcu
234
bb. Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları
235
cc. İkincil (Tali) Mükellefiyetler
236
dd. Haksız Alınan Kar Payını Geri Ödeme Borcu
236
2. Pay Sahibinin Hakları
236
a. Yönetime İlişkin Hakları
236
aa. Genel Kurula Katılma Hakkı
236
cc. Bilgi Alma İnceleme ve Denetleme Hakkı
237
ee. Sorumluluk Davası Açma Hakkı
238
b. Pay Sahibinin Mali Hakları
239
bb.Tasfiye Bakiyesi Hakkı
240
cc. Hazırlık Dönemi Faizi
240
ee. Birleşme, Nev’i Değiştirme ve Bölünmelerde Ayrılma Akçesini Talep Hakkı ve Denkleştirme Talebi Davası
241
3. Anonim Şirketlerde Azınlık (Azlık) Hakları
241
b. Azınlık Hakları Türleri
243
aa. Olumsuz Azınlık Hakları
243
aaa. Ağırlaştırılmış Çoğunluk Hâlleri
243
bbb. Sulh ve İbrayı Engelleme
243
bb. Olumlu Azınlık Hakları
243
aaa. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma veya Gündeme Madde Eklenmesini Talep Hakkı
243
bbb. Özel Denetçi Atanmasını İsteme
244
ccc. Bilanço Görüşmelerini Erteleme
244
cc. Hesap Revizörünün Görevden Alınması ve Yeni Hesap Revizörü Atanması Davası Açma
244
dd. Nama Yazılı Pay Senedi Basılmasını Talep Hakkı
244
ee. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshini Talep Etme Hakkı
245
IX. Anonim Şirketlerde Menkul Kıymetler
245
B. Pay Senetlerinin Devri
247
1. Hamiline yazılı Pay Senetlerinin Devri
247
2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri
247
C. Devrin Sınırlandırılması (Bağlam)
247
1. Kanuni Sınırlama (Kanuni Bağlam)
247
2. Esas Sözleşmeyle Sınırlama
248
b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar
248
c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar
249
D. Pay Defterinin Konumu
251
E. TTK.’nın Düzenlediği Diğer Menkul Kıymetler
251
2. Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler
252
X. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi
252
A. Genel Anlamda Esas Sözleşme Değişikliği
252
1. İzlenecek Usul ve Yeter Sayı
253
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı
253
B. Esas Sözleşmenin Özel Değişiklikleri
255
1. Sermayenin Artırılması
255
2. Esas Sermayenin Azaltılması
257
XI. Anonim Şirketlerde Finansal Yönetim ve Yedek Akçeler
258
2. Finansal Tabloların Hazırlanmasına Hâkim Olan İlkeler
258
B. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu
259
C. Anonim Şirketlerde Yedek Akçeler
261
2. Öngörülüş Amacı ve Nitelikleri
262
3. Yedek Akçe Türleri
263
a. Kanuni Yedek Akçeler
263
b. Şirketin İsteği İle Ayırdığı Yedek Akçeler (İhtiyari Yedek Akçeler)
264
aa. Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler (Statü Yedek Akçeleri)
264
bb. Genel Kurul Kararı İle Ayrılan Yedek Akçeler
264
c. Kâr Payı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlgi (Olağanüstü Yedek Akçe)
264
XII. Kâr ve Tasfiye Payı
265
C. Faiz Yasağı Kuralı ve İstisnaları
266
E. Geri Ödeme Yükümlülüğü
267
XIII. Anonim Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi
267
A. Anonim Şirketin Sona Ermesi
267
2. Anonim Şirketin İrade Dışı Sona Erme (İnfisah) Halleri
268
a. Şirket Süresinin Sona Ermesi
268
b. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle veya Gerçekleşmesinin İmkânsız hâle Gelmesiyle
269
c. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesiyle
269
ç. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesiyle
270
d. Anonim Şirket Merkezinin Yurt Dışına Nakli
270
3. Anonim Şirketin İradi Son Bulma Hali (İradi Fesih Sebebi– Genel Kurul Kararı ile Sona Erme)
270
4. Anonim Şirketin Mahkeme Kararı İle Son Bulma Halleri (Mahkeme Kararı ile Fesih Halleri)
272
a. Anonim Şirket Organlarından Birinin Eksikliği veya Genel Kurulun Toplanamaması
272
b. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunmak
272
c. Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih sebeplerinden Birinin Gerçekleşmesi
272
ç. Kuruluşta Eksiklik ve Kanun Hükümlerine Aykırılık
273
d. Şirket Amacının Kanuna ve Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi
274
e. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi
274
f. Anonim Şirketin İflas Yolu ile Sona Ermesi
275
1. Tasfiyeyi Yürüten(ler)
276
a, Tasfiye Sonucunu Dağıtma
278
b. Defterlerin Saklanması
278
c. Şirketin Ticaret Unvanının Silinmesi
279
XIV. Anonim Şirkette Hukuki Sorumluluk Halleri
279
A. Genel Hukuki Sorumluluk Halleri
279
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması
279
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi
280
3. Değer biçilmesinde yolsuzluk
280
4. Halktan Para Toplamak
280
B. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
280
C. Hesap Revizörünün (Dış Denetçinin) Sorumluluğu
281
E. Teselsül ve Başvuru
281
§ 7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ
(Comandite Companies Which is
Capital Divided into Shares)
I. TANIMI VE UYGULANACAK HÜKÜMLER
285
(Limited Liability Companies)
I. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET KAVRAMI ve ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR
287
A. Genel Olarak Limited Şirket Kavramı
287
B. Anonim Şirkete Yapılan Atıflar
289
II. TANIMI VE UNSURLARI
290
1. Ticaret Unvanı Unsuru
290
2. Esas Sermaye Unsuru
291
3. Kişi (Ortak) Unsuru
292
4. Ortaklarının Sınırlı Sorumluluğu Unsuru
292
5. Amaç ve Konu Unsuru
294
6. Tüzel Kişilik Unsuru
295
A. Şirket Sözleşmesi Hazırlanması ve Mecburi İçeriği
295
3. Tüzel Kişiliğin Kazanılması
299
IV. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
299
A. Genel Olarak Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi
299
2. Sözleşmenin Değiştirilmesinde Yetkili Organ
299
B. Özel Şirket Ana Sözleşmesinin Değiştirilmesi Halleri
300
1. Esas Sermayenin Artırılması
300
2. Esas Sermayenin Azaltılması
301
V. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ HUKUKİ İŞLEMLERE KONU OLMASI
301
B. Esas Sermaye Payının Geçişi
302
1. Payın İradi Devri İşlemi
302
2. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi
303
b. Şirketin Bu Payları Gerçek Değerden Satın Alma Hakkı
303
c. Gerçek Değerin Belirlenmesi
304
3. Devir ve Geçişin Tescili
304
C. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı ile Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi
304
1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı
304
2. Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi
305
VI. LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN HAKLARI ve BORÇLARI
305
b. Faiz Yasağı ve Hazırlık Dönemi Faizi
307
c. Yeni Pay Alma Hakkı
307
ç. Ayrılma Akçesini Talep Hakkı
309
d. Tasfiye Payı Hakkı
309
3. Yönetime İlişkin Haklar
309
a. Genel Kurula Katılma
309
c. Şirketin Yönetim ve Temsiline Katılma Hakkı
312
bb. Ortakları Koruyucu Haklar
312
aaa. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
312
bbb. Hükümsüzlüğün Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı
312
ccc. Sorumluluk Davası Açma Hakkı
313
ççç. Şirketten Çıkma Hakkı
313
i– Çıkma Hakkının Esas Sözleşmeyle Tanınması
313
ii– Haklı Sebeplerle Şirketten Çıkma Hakkı
313
ddd. Çıkmaya Katılma Hakkı
314
eee. Başka Bir Ortağın Şirketten Çıkarılmasını İsteme Hakkı
314
fff. Şirketin Feshini Dava Etme Hakkı
315
ii. Haklı Nedenlerle Feshi Dava Etme
315
ggg. Eşit İşleme Tabi Tutulmayı İsteme Hakkı
315
1. Taahhüt Ettiği Sermayeyi Ödeme Borcu
316
2.Şirketi Yönetme Borcu
316
3. Sadakat Yükümü ve Rekabet Yasağı
316
4. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri
317
a. Ek ödeme yükümlülüğü
317
bb. Yükümlülüğün Sürmesi
318
b. Yan Edim Yükümlülüğü
318
c. Sonradan Öngörülme
318
VII. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI
318
2. Genel Kurulun Yetkileri
319
3. Genel Kurulun Toplanması
320
b. Genel Kurul Toplantısı Yapılmadan Karar Alınması
321
4. Oy Hakkı ve Hesaplanması
322
5. Genel Kurulda Karar Alma Yetersayıları
323
aa. Olağan Karar Alma Nisabı
323
b. Olağanüstü Karar Alma Nisabı (Önemli Kararlarda Yetersayı)
324
6. Kararların Hükümsüzlüğü
324
C. Şirketin Yönetim ve Temsili
325
b. Müdür Sayısının Birden Fazla Olması
325
c. Müdürlerin Görevleri ve Yetkileri
326
ç. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması
327
d. Müdürlerin Hakları
328
e. Müdürlerin Yükümlülükleri
328
aa. Özen ve Bağlılık Yükümü
328
cc. Eşit İşlem Yapma Yükümü
328
2. Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller
329
VIII. LİMİTED ŞİRKETLERDE SONA ERME
329
A. Sona Erme Sebepleri
329
1. Kanunda Öngörülen Özel Sona Erme Sebepleri
330
a. Zorunlu Organların Bulunmaması veya Toplanamaması
330
b. Haklı Nedenlerle Fesih
330
2. Sona Ermenin Sonuçları
330
IX. Uygulanacak Hükümler
330
§ 9. KOOPERATİF ŞİRKETLER
II. TANIMI ve UNSURLARI
333
1. Ortak (Kişi) Unsuru
333
2. Esas Sözleşme Unsuru
334
4. Ticaret Unvanı Unsuru
335
a. Kural: Sınırlı Sorumluluk
336
b. İstisna: Sınırsız Sorumluluk
336
7. Tüzel Kişilik Unsuru
337
III. KOOPERATİF ŞİRKETİN KURULUŞU
337
A. Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş Personelin Önünde İmza Edilmesi
337
1. Anasözleşmenin Şekli ve Noter Tarafından Onaylanması
337
2. Ana Sözleşmenin İçeriği
337
B. Gümrük ve Ticaret Bakanlığının İzni
338
C. Şirketin Tescil ve İlanı
338
IV. ANASÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
339
V. KOOPERATİF ŞİRKETİN ORGANLARI
339
2. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri
339
3. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması ve Karar Yetersayıları
340
a. Toplantıya Çağrılması
340
bb. Toplantıya Çağırmaya yetkili Olanlar
340
b. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi ve Karar Yetersayıları
341
aa. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi
341
bb. Karar Yetersayıları
342
c. Kararların İptal Edilebilirliği
342
2. Yönetim Kurulu Üyeliği
343
3. Yönetim ve Temsil Yetkisi ve Devri
344
a. Yönetim ve Temsil Yetkisi
344
b. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri
344
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki ve Cezai Sorumlulukları
345
1. Genel Olarak Denetçiler ve Atanmaları
345
3. Sır Saklama Yükümlülükleri
346
VI. KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK
347
A. Açık Kapı İlkesi ve İlkenin Sınırları
347
a. Anasözleşme ile Sınırlama
347
b. Konut Yapı Kooperatiflerinde Sınırlama
348
c. Şirketten Çıkmanın Yasaklanması ve Tazminata Sebep Olması
348
B. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları, Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri ve Ortaklık Sıfatının İspatı
348
1. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları
348
a. Fiil Ehliyetine Sahip Olmak
348
b. Kooperatife Yazılı Başvuru Yapmak
349
2. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri
349
b. Kuruluştan Sonra Ortak Olma
350
c. Kooperatif Payını Devir Alarak Ortak Olma
350
ç. Miras yoluyla ortak olma:
350
d. Görev veya Hizmet veya Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortak Olma
351
3. Ortaklık Sıfatının İspatı – Ortaklık Senedi
351
C. Ortakların Borçları ve Hakları
352
1. Hak ve Borçlara İlişkin Genel İlkeler
352
a. Kişisel Katkı İlkesi
352
2. Ortakların Borçları
352
a. Pay Bedelini ve Aidat Ödeme Etme Borcu
352
b. Ek Ödeme Yükümlülüğü
352
c. Sır Saklama Yükümlülüğü
353
ç. Kooperatif Borçlarından Sorumluluk
353
3. Ortakların Hakları
353
a. Katılım Sağlayan Hakları
353
aa. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı
353
bb. Oy Kullanma ve Temsil Hakkı
354
bb. Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açma Hakkı ve Çıkarma Kararına Karşı Dava Açma Hakları
355
çç. Sorumluluk Davası Açma Hakkı
357
c. Malvarlığı Hakları
357
cc. Taşınmaz Devrinde Şekil Şartından İstisna Tutulma Hakkı
357
Ç. Ortaklık Sıfatının Kaybı
358
1. Ortaklık Sıfatını Sona Erdiren Sebepler
358
b. Şirketten Çıkarılma (İhraç)
359
c. Sermayeye Katılma Borcunun ve Diğer Ödemelerin İfa Edilmemesi Sebebiyle Ortaklık Sıfatının Kaybı
359
ç. Ortaklık Payının Devri
360
e. Görev ve Hizmetin Bitmesi
360
f. Taşınmazın veya İşletmenin Devri
360
2. Ortaklık Sıfatının Son Bulmasının Hukuki Sonuçları
360
VII. KOOPERATİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ ve TASFİYESİ
361
Yararlanılan Kaynaklar
363