>
Hukuk Kitapları>
Ticaret Hukuku>
Şirketler Hukuku>
Sermaye Şirketlerinde Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması
Sermaye Şirketlerinde Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması
1. Baskı,
Kasım 2023
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa Sayısı:
260
Kitabın Fiyatı:
300,00₺
Temin süresi 2-3 gündür.
Kitabın Açıklaması
Modern sermaye şirketlerinin alametifarikası olarak nitelendirilen sınırlı sorumluluk ilkesi ve bu ilkenin istisnası niteliği taşıyan tüzel kişilik perdesinin kaldırılması kurumunun incelendiği bu çalışma, naçizane tüzel kişilik perdesinin kaldırılmasına yönelik taleplerin değerlendirmesi açısından bir temel oluşturmayı ve bu konuda ortaya çıkan belirsizliklere karşı öğreti ve yargı uygulamasına yol gösterici olmayı amaçlamaktadır.
Kitabın Konu Başlıkları
Tüzel Kişilik ve Tüzel Kişiliğe Bağlanan Sonuçlar
Sınırlı Sorumluluk İlkesinin Gözardı Edilmesi
Kitapla İlgili Kategoriler
Kitabın İçindekileri
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ
5
İÇİNDEKİLER
7
KISALTMALAR
15
GİRİŞ
21
1. KONUNUN TAKDİMİ
21
2. İNCELEME PLANI
22
1. BÖLÜM
TÜZEL KİŞİLİK
VE
TÜZEL KİŞİLİĞE BAĞLANAN SONUÇLAR
1.1. TÜZEL KİŞİLİK KAVRAMI
25
1.2. MAL VE ŞAHIS AYRILIĞI İLKESİ
25
1.3. SINIRLI SORUMLULUK İLKESİ
26
1.3.1. Genel Olarak
26
1.3.2. Sınırlı Sorumluluk İlkesini Temellendirmek İçin
Dile Getirilen Gerekçeler
30
1.3.2.1. Şirketin Bağımsız Bir Kişiliğe Sahip Olması
30
1.3.2.2. Mülkiyet–Kontrol Ayrımının Varlığı
31
1.3.2.3. Asgari Sermayenin Varlığı
33
1.3.2.4. Profesyonel Yönetime İmkân Tanıması
36
1.3.2.5. Bilgi ve İzleme Maliyetlerini Düşürmesi
38
1.3.2.5.1. Genel Olarak
38
1.3.2.5.2. Şirket Yönetiminin
İzlenmesi/Denetimi Konusunda
Ortaya Çıkacak Maliyetleri
Düşürmesi
39
1.3.2.5.3. Ortakların Malvarlığının Diğer
Ortaklar Tarafından İzlenmesi
İhtiyacını ve Buna Bağlı
Maliyetleri Azaltması
41
1.3.2.5.4. Ortakların Malvarlığının
Alacaklılar Tarafından
İzlenmesi İhtiyacını ve Buna
Bağlı Maliyetleri Azaltması
43
1.3.2.6. Sınırlı Sorumluluğun Pay Devrini
Kolaylaştırması
44
1.3.2.7. İşletmesel Riskleri En Uygun/Ucuz Risk
Taşıyıcısı Olan Alacaklılar Üzerine Transfer
Etmesi
45
1.3.2.8. Sınırlı Sorumluluğun Sermaye Toplama İşlevi
46
1.3.2.9. Sorumluluğun Sınırlandırılmasının Risk
Çeşitlendirmesine İmkân Tanıması
50
1.3.2.10. Olumlu Beklenen Değere Sahip Projelere
Yatırımı Teşvik Etkisi
52
1.3.2.10.1. Girişimcilerin Risk Eğilimi
52
1.3.2.10.2. Sınırlı Sorumluluğun
Bireylerin Risk Direncini
Kırarak Yatırımı Teşvik Etmesi
56
1.3.2.11. Yatırımı Teşvik Etkisinden Toplumun Bir
Bütün Olarak Faydalanması
62
1.3.3. Sınırlı Sorumlulk İlkesinin Ortaya Çıkardığı
Olumsuz Sonuçlar
62
1.3.3.1. Genel Olarak
62
1.3.3.2. Riskli ve Dikkatsiz Davranmaya Teşvik Etkisi
63
1.3.3.3. Risk ve Zararın Herhangi bir Karşılık
Olmaksızın Üçüncü Kişiler Üzerine
Dışşallaştırılması
67
1.3.3.4. Alacaklı Gruplarına Göre Riskin/Zararın
Dışsallaştırılması
70
1.3.3.4.1. Genel Olarak
70
1.3.3.4.2. İradi ve İrade Dışı Alacaklı
Ayrımı
70
1.3.3.4.2.1. Genel Olarak
70
1.3.3.4.2.2. İradi Alacaklılar
71
1.3.3.4.2.3. Kendi İradeleri Dışında
Alacaklı Olan Kişiler
75
1.3.3.4.2.3.1. Haksız Fiil Mağdurları
75
1.3.3.4.2.3.2. İşçiler
76
1.3.3.4.2.3.3. Tüketiciler
77
1.3.3.5. Riskin Alacaklılar Üzerine Transfer Edilmesine
Karşı Alınabilecek Önlemler
78
1.3.3.5.1. Genel Olarak
78
1.3.3.5.2. Alacaklıların Teminat Yoluyla
Korunması
79
1.3.3.5.3. Alacaklıların Sigorta Yoluyla
Korunması
81
1.3.3.6. Sorumluluğun Sınırlandırılması Açısından
Girişimci Ortak ve Yatırımcı Ortak Ayrımı
82
1.3.4. Şirketler Topluluğunda Sınırlı Sorumluluk İlkesi
84
1.3.4.1. Sınırlı Sorumluluğun Şirketler Topluluğunda
da Geçerli Olması
84
1.3.4.2. Sınırlı Sorumluluğun Şirketler Topluluğunda
Risk Çeşitlendirmesine İmkân Tanıması
87
1.3.4.3. Şirketler Topluluğunda Sınırlı Sorumluluğun
Riskli Davranışa Teşvik Etkisi
88
1.3.5. Olumlu ve Olumsuz Yönleri Çerçevesinde Sınırlı
Sorumluluk İlkesinin Değerlendirilmesi
88
2. BÖLÜM
SINIRLI SORUMLULUK İLKESİNİN
GÖZARDI EDİLMESİ
2.1. GENEL OLARAK
91
2.2. TARİHSEL SÜREÇ
95
2.3. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI
KURUMUNUN KAVRAMSAL ÇERÇEVESİ
97
2.3.1. Genel Olarak
97
2.3.2. Gerçek–Gerçek Olmayan Tüzel Kişilik Perdesinin
Kaldırılması
98
2.3.3. Tüzel Kişilik Perdesinin Düz–Tersten Kaldırılması
101
2.3.4. Tüzel Kişilik Perdesinin Düz–Çapraz Kaldırılması
103
2.3.5. Ortakları Sorumlu Kılma (Haftungsdurchgriff)–Bilgi
ve Özellikleri Atfetme (Zurechnungsdurcgriff)
Ayrımı
105
2.3.5.1. Genel Olarak
105
2.3.5.2. Özellikler, Bilgi Sahibi Olma, Fiiller ve
Davranışlar Bakımından Özdeş Kılma
106
2.3.5.3. Sözleşme Hükümlerinin Uygulanması
Açısından Özdeş Kılma
111
2.3.5.4. Kanun Hükümlerinin Uygulanması
Bakımından Özdeş Kılma
112
2.4. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASINA
İLİŞKİN TEORİLER
115
2.4.1. Genel Olarak
115
2.4.2. Kötüye Kullanma Teorisi
115
2.4.2.1. Genel Olarak
115
2.4.2.2. Subjektif Kötüye Kullanma Teorisi
116
2.4.2.3. Objektif Kötüye Kullanma Teorisi
117
2.4.3. Normun Koruma Amacı Teorisi
117
2.5. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI
KURUMUNUN UYGULAMA ALANI
118
2.5.1. Genel Olarak
118
2.5.2. Yasal Şeklin Kötüye Kullanılması
122
2.5.3. Alanların Karışması
123
2.5.4. Şirket Üzerinde Hâkimiyet
125
2.5.4.1. Genel Olarak
125
2.5.4.2. Şirket Üzerinde Hâkimiyet Kuran Ortağın Fiili
Organ Konumu
128
2.5.4.2.1. Fiili Organ Kavramı
128
2.5.4.2.2. Fiili Organ Görünüm Şekilleri
132
2.5.4.2.3. Fiili Organ Kavramı Tüzel
Kişilik Perdesinin
Kaldırılmasına Engel midir?
134
2.5.5. Yetersiz Sermayelendirme
136
2.5.5.1. Genel Olarak
136
2.5.5.2. Başlangıçta–Sonradan Meydana Gelen Yetersiz
Sermayelendirme Ayrımı
139
2.5.5.3. Basit–Nitelikli Yetersiz Sermayelendirme
Ayrımı
142
2.5.5.4. Nominal–Materiel Yetersiz Sermayelendirme
Ayrımı
143
2.5.5.4.1. Nominal Yetersiz
Sermayelendirme–Ortak
Kredisi
143
2.5.5.4.2. Maddi Anlamda Yetersiz
Sermayelendirme
147
2.5.5.4.2.1. Genel Olarak
147
2.5.5.4.2.2. Maddi Anlamda Yetersiz
Sermayelendirmenin Tespiti
148
2.5.5.4.2.3. Maddi Anlamda Yetersiz
Sermayelendirme Sebebiyle
Tüzel Kişilik Perdesinin
Kaldırılması
150
2.5.6. Malvarlıklarının Karışması
156
2.5.7. Şirketin Varlığını Yok Edici Nitelikte Müdahale
Sebebiyle Sorumluluk
160
2.5.7.1. Sorumluluğun Temeli
160
2.5.7.2. Sorumluluğun Tarihsel Gelişimi
162
2.5.7.3. Şirketin Varlığını Yok Edici Nitelikte
Müdahale Sebebiyle Sorumluluğun Hukuki
Niteliği
164
2.5.7.3.1. Öğretide İleri Sürülen Görüşler
164
2.5.7.3.2. Yargı Uygulamasında İleri
Sürülen Görüşler
166
2.5.7.3.2.1. Trihotel Kararı Öncesi Dönem
166
2.5.7.3.2.2. Trihotel Kararı ve Sonrası
Dönem
171
2.5.7.3.2.2.1. Trihotel Kararının Şirketin
Varlığını Yok Edici Nitelikte
Müdahale Sebebiyle
Sorumluluk Kurumu Açısından
Önemi
171
2.5.7.3.2.2.2. Sorumluluğun Haksız Fiil
Kapsamında Değerlendirilmesi
172
2.5.7.3.2.2.3. Haksız Fiil Kapsamında
Değerlendirilmesine Rağmen
Sorumluluğun iç Sorumluluk
Olarak Nitelendirilmesi
173
2.5.7.3.2.2.4. Sorumluluğun Sermayenin
Korunmasına İlişkin
Hükümlere Nazaran İkincil
Nitelikte Olmaması
175
2.5.7.3.2.2.5. Sorumluluğun Haksız Fiil
Kapsamında İç Sorumluluk
Olarak Değerlendirilmesinin
Pratik Sonucu
175
2.5.7.3.2.2.6. Trihotel Kararı Sonrası Varlığı
Yok Edici Nitelikte Müdahale
Sebebiyle Sorumluluk için
Gerekli Şartlar
176
2.5.7.3.2.2.6.1. Genel Olarak
176
2.5.7.3.2.2.6.2. Şirket Varlıklarının Geri
Çekilmesi
178
2.5.7.3.2.2.6.3. Bir Karşılık veya Gerekçenin
Olmaması
182
2.5.7.3.2.2.6.4. Ahlaka Aykırılık
183
2.5.7.3.2.2.6.5. Kastın Varlığı
184
2.5.7.3.2.2.6.6. Zarara Neden Olma
185
2.5.7.3.2.2.6.7. İflasa Neden Olma
186
2.5.7.3.2.2.6.8. İspat Yükü
187
2.5.7.3.2.2.6.9. Sorumluluğun Sınırı
187
2.5.7.3.2.2.6.10. Şirketin Varlığını Yok Edici
Müdahale Nedeniyle
Sorumluluk Kurumu ile Tüzel
Kişilik Perdesinin Kaldırılması
Kurumu Arasındaki İlişki
188
2.5.8. Şirketler Topluluğunda Tüzel Kişilik Perdesinin
Kaldırılması
189
2.5.8.1. Genel Olarak
189
2.5.8.2. Şirketler Topluluğunda Hâkim Şirketin
Sorumluluğuna İlişkin Türk–Alman Hukuku ile
ABD–İsviçre Hukuku Arasında Yaklaşım Farkı
191
2.5.8.3. Alman Hukukunda Konzern Sorumluluğu
191
2.5.8.3.1. Genel Olarak
191
2.5.8.3.2. Sözleşmesel Konzern
192
2.5.8.3.3. Fiili Konzern
193
2.5.8.3.3.1. Adi Fiili Konzern
193
2.5.8.3.3.2. Nitelikli Fiili Konzern
194
2.5.8.3.3.2.1. Nitelikli Fiili Konzernin Yargı
Uygulaması Sonucu Ortaya
Çıkması
194
2.5.8.3.3.2.2. Nitelikli Fiili Konzerne İlişkin
Alman Federal Mahkemesi
Kararları
196
2.5.8.4. Türk Hukukunda Konzern Sorumluluğu
199
2.5.8.4.1. Genel Olarak
199
2.5.8.4.2. Kısmı Hâkimiyet Durumunda
Sorumluluk
200
2.5.8.4.3. Tam Hâkimiyet Durumunda
Sorumluluk
202
2.5.8.5. Hâkim Şirketin Sorumluluğuna İlişkin
Düzenlemeler Tüzel Kişilik Perdesinin
Kaldırılmasına Engel midir?
202
2.5.9. Tek Ortaklı Şirketlerde Tüzel Kişilik Perdesinin
Kaldırılması
206
2.5.10. Külkedisi Olarak Nitelendirilen Şirketlerde
(Aschenputtelgesellschaft) Tüzel Kişilik Perdesinin
Kaldırılması
207
2.5.11. Bağımsız Otoriteler Tarafından Denetlenen
Piyasalarda Faaliyet Gösteren Şirketlerde Tüzel
Kişilik Perdesinin Kaldırılması
209
2.5.12. Talepte Bulunanların Konumuna Göre Tüzel Kişilik
Perdesinin Kaldırılması
209
2.5.13. Şirketin Ödeme Gücünün Ortadan
Kalkmasının/İflasının Temelinde Yatan Gerekçeye
Bağlı Olarak Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması
212
2.6. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI
KURUMUNUN İSTİSNAİ VE İKİNCİL NİTELİĞİ
214
2.7. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASININ
HUKUKİ SONUÇLARI
219
2.8. TÜRK YARGI UYGULAMASINDA TÜZEL KİŞİLİK
PERDESİNİN KALDIRILMASI VE ORGANİK BAĞ
KAVRAMI
221
2.8.1. Türk Yargı Uygulamasında Tüzel Kişilik Perdesinin
Kaldırılması Kurumuna Yaklaşım
221
2.8.2. Türk Yargı Uygulamasında Organik Bağ Kavramı
222
2.8.3. Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması ve Organik
Bağ Arasındaki İlişki
227
2.8.4. Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılmasına Yönelik
Taleplerin Tabi Olduğu Zamanaşımı Süresi
231
2.8.5. Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılmasına İlişkin
Davaların Görüleceği Mahkeme
231
2.8.6. Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılmasına İlişkin
Davalar Zorunlu Arabuluculuğa Tabi midir?
232
SONUÇ
235
KAYNAKÇA
243
Kitabın Fiyatı:
300,00₺
Temin süresi 2-3 gündür.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Şematik Şirketler Hukuku
Ömer Korkut, M. Fatih Cengil, Mehmet Durdu,
Anonim Şirketlerde Kâr Payında İmtiyaz
Ayşe Güneş Aydın
Anonim Şirketlerde Mali Durum Bozulması ve İyileştirme Önlemleri
Memet Sinan Cebe
Adi Ortaklıkta Tasfiye Kurumu
Raziye Aksu
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
2023 Kaynakça Dokümanı|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İletişim