Anonim Şirket Özelinde Fiili Yönetim Organı
2. Baskı,
Haziran 2023
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
17x25
Sayfa Sayısı:
316
Kitabın Fiyatı:
621,00₺
Temin süresi 2-3 gündür.
Kitabın Açıklaması
Çalışmanın ilk baskısından bu yana "fiilî yönetim organı" bahsi çeşitli platformlarda tartışılmış ve farklı bağlamlarda ele alınmıştır. Konunun akademik çevrelerde daha fazla ilgi görmeye başladığını görmek memnuniyet verici olsa da fiilî yönetim organı öğretisine oldukça temkinli yaklaşıldığını da belirtmek gerekir. Fiilî yönetim organı ve bunun için öngörülen sorumluluk rejiminin önemli ölçüde hukuki belirsizliklere yol açtığı, anonim şirket tüzel kişiliğinin dogmatik işleyişi bakımından sistem bozucu bir nitelik arzettiği düşünüldüğünde, bu itidalli yaklaşımın anlaşılır olduğunu belirtmek gerekir. Uygulamadaki yoğunluğu ve yol açtığı sorunlar göz önünde bulundurulduğunda, fiilî yönetim organının teorik açıdan daha kapsamlı ele alınmasının gerekli olduğu, yargının da konuya kayıtsız kalamayacağı ve konunun organ sorumluluğu bağlamında ele alınması hususunun kendisini dayattığı sonucuna varılabilir.
Bu baskıda kapsamlı değişiklikler yapılmamış, ilk baskıda belirtilenlere ek referans kaynaklara başvurulmuş, kısmi güncellemeler ve düzeltmeler yapılmış, ayrıca çalışmadan daha kolay faydalanılmasını sağlamak üzere bir kavramlar dizini eklenmiştir.
Çalışmanın ilk baskısından bu yana "fiilî yönetim organı" bahsi çeşitli platformlarda tartışılmış ve farklı bağlamlarda ele alınmıştır. Konunun akademik çevrelerde daha fazla ilgi görmeye başladığını görmek memnuniyet verici olsa da fiilî yönetim organı öğretisine oldukça temkinli yaklaşıldığını da belirtmek gerekir. Fiilî yönetim organı ve bunun için öngörülen sorumluluk rejiminin önemli ölçüde hukuki belirsizliklere yol açtığı, anonim şirket tüzel kişiliğinin dogmatik işleyişi bakımından sistem bozucu bir nitelik arzettiği düşünüldüğünde, bu itidalli yaklaşımın anlaşılır olduğunu belirtmek gerekir. Uygulamadaki yoğunluğu ve yol açtığı sorunlar göz önünde bulundurulduğunda, fiilî yönetim organının teorik açıdan daha kapsamlı ele alınmasının gerekli olduğu, yargının da konuya kayıtsız kalamayacağı ve konunun organ sorumluluğu bağlamında ele alınması hususunun kendisini dayattığı sonucuna varılabilir.
Bu baskıda kapsamlı değişiklikler yapılmamış, ilk baskıda belirtilenlere ek referans kaynaklara başvurulmuş, kısmi güncellemeler ve düzeltmeler yapılmış, ayrıca çalışmadan daha kolay faydalanılmasını sağlamak üzere bir kavramlar dizini eklenmiştir.
Kitabın Konu Başlıkları
Temel Hususlar ve Kavramlar
Anonim Şirkette Fiilî Yönetim Organı
Anonim Şirkette Fiilî Yönetim Organı
Kitapla İlgili Kategoriler
Kitabın İçindekileri
İÇİNDEKİLER
İKİNCİ BASKIYA ÖNSÖZ
9
ÖNSÖZ
11
İÇİNDEKİLER
13
KAYNAKÇA
19
KISALTMALAR CETVELİ
35
BİRİNCİ BÖLÜM
TEMEL HUSUSLAR VE KAVRAMLAR
I. KONUNUN TAKDİMİ VE TEMEL BİR MESELE OLARAK FİİLÎ YÖNETİM
ORGANI
39
A. Genel Olarak
39
B. Çalışmanın Esasları
43
C. “Fiilî Yönetim Organı” Kavramının Tercih Edilmesinin
Gerekçeleri
45
D. Fiilî Organ Olgusunun Sakıncaları ve Meşruiyet Sorunu
50
E. Fiilî Yönetim Organın Sorumluluğuna Gidilememesi Halinde
Ortaya Çıkan Sonuçlar
53
F. Fiilî Yönetim Organının Fonksiyonları
55
G. Fiilî Yönetim Organlığının, Organ Sorunundan Ziyade Bir
Sorumluluk Konusu Olması
57
II. ORGAN VE FİİLÎ (YÖNETİMSEL) ORGAN KAVRAMLARI
62
A. Kavramsal ve Hukukî Niteliği Bakımından Organ
62
1. Genel Olarak
62
2. Organ Kavramının Tarihsel Gelişimi ve Öğretinin Yaklaşımı
67
3. Tüzel Kişiyle İlişkisi ve Temsil Yetkisi Bakımından Organ
75
4. Organ ve Yardımcı Kişi Ayırımı
78
5. Organ Kavramının Sınıflandırılması ve Fiilî Organın Yeri
81
B. FİİLÎ ORGAN / FİİLÎ YÖNETİM ORGANI KAVRAMI
86
C. FİİLÎ YÖNETİM ORGANININ BENZER KURUMLARDAN AYIRT
EDİLMESİ
97
1. Genel Olarak
97
2. Gizli Yönetim Kurulu Üyesi (Stilles Mitglied des
Verwaltungsrates)
98
3. İnançlı Yönetim Kurulu Üyeliği
99
4. Hâkim Teşebbüs
101
İKİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETTE FİİLÎ YÖNETİM ORGANI
I. ANONİM ŞİRKETTE ŞEKLİ YÖNETİM ORGANI
107
A. Genel Olarak
107
B. Vazgeçilemez Bir Organ Olarak Yönetim Kurulu
109
C. Yönetim Organı Olarak Yönetim Kurulu
111
D. Temsil Organı Olarak Yönetim Kurulu
114
E. Yönetim ve Temsil Yetkisi Bakımından İstisnalar
116
F. Şeklî Anlamda Organ Olan Yönetim Kurulunun Oluşturulması
118
1. Genel Olarak
118
2. Yönetim Kurulu ve Üyelerinin Belirlenmesi
119
3. Yönetim Kurulu Üyesinin Nitelikleri
122
4. Tüzel Kişi ya da Temsilcilerinin Yönetim Kuruluna Seçilmesi
126
G. Yönetim Yetkisinin Tüm Üyelere Ait Olması ve Kurul Organ
Niteliği
129
H. Anonim Şirkette Şeklî Yönetim Organının Ortadan Kalkması
130
1. Fiilî Yönetim Organını Ortaya Çıkaran Nedenlerden Biri
Olarak “Şeklî Organın Yokluğu”
130
2. Yönetim Organının Yokluğunun Giderilmesi ve Alınacak
Tedbirler
134
II. FİİLÎ YÖNETİM ORGANI DAVRANIŞININ TEMEL UNSURLARI
138
A. Yönetim Organına Özgü Davranış ve İşlemlerle Şirketin
İradesinin Oluşturulması
138
B. Şirket İradesinin Aktarılması /Yansıtılması
145
C. Zararı Önleyebilme Kudretine Sahip Olma
147
III. FİİLÎ YÖNETİM ORGANIN KARAKTERİSTİK ÖZELLİKLERİ
149
A. Genel Olarak
149
B. Geçerli Bir Atama/Seçim İşleminin Bulunmaması
150
C. Geçerli Olarak Atanan/Seçilen Organın Devre Dışı Bırakılması?
153
D. Şirketin Fiilî Olarak Yönetimi
154
E. Şirket Yönetimine Doğrudan, Üst Düzeyde ve Önemli Ölçüde
Etki Bakımından
159
F. Süreklilik ve Yönetim Yoğunluğu Bakımından
161
G. Dış İlişkide İşlem Gerekliliği Bakımından
163
IV. MEHAZ ÜLKELERDE FİİLÎ ORGAN DOKTİRİNİN KABULÜ
165
A. İsviçre
165
B. Almanya
168
C. Avusturya
171
V. İNGİLİZ HUKUKUNDA “DE FACTO DIRECTOR”
173
VI. TÜRK HUKUKUNDA DURUM
176
A. Hukuk Öğretisinde Fiilî Yönetim Organı
176
B. Fiilî Yönetim Organı Doktrinin Türk Pozitif Hukukundaki
Yansımaları
181
2. Fiilî Yönetim Organı Olarak Yönetim Kurulunda Temsil
Olunan Kamu Tüzel Kişisi
182
3. Fiilî Yönetim Organına Bağımlı Yönetim Kurulu Üyeliğinin
Kabulüne İlişkin Diğer Bazı Düzenlemeler
187
4. Banka Anonim Şirketlerinin Hâkim Ortaklarının Şahsi
Sorumluluğuna İlişkin BankK m. 110 Hükmü
190
5. Bankanın Yönetimini Fiilen Elinde Bulunduran Gerçek Kişi
Pay Sahiplerine İlişkin BankK m. 160/3 Hükmü
194
6. Şirketler Topluluğuna İlişkin Hükümler
195
VII. YARGI KARARLARINDA FİİLÎ YÖNETİM ORGANI
201
A. Mehaz Ülke Yargı Kararları
201
1. İsviçre
201
2. Almanya
209
B. Türkiye’de Yargı Kararları Bakımından Durum
214
VIII. FİİLÎ YÖNETİM ORGANI OLARAK ORTAYA ÇIKMASI MUHTEMEL
KİŞİLER
224
A. Genel Olarak
224
B. Pay Sahibi / Hâkim Teşebbüs
226
C. Kredi Veren Alacaklı (Özellikle Bankalar)
234
D. Ticari Temsilci
238
E. Yönetici / Ortak Yakınları
240
F. Organsız Kalmış Şirkette Yönetim Kurulu Üyeliği Sona Ermiş Olan
Kişiler
241
G. Profesyonel Danışman
245
H. İnançlı Yönetim Kurulu Üyesi ile İlişkisi Bağlamında İnanan
(Menfaat Sahibi)
247
İ. Yönetim Kurulunda Temsil Olunan Kamu Tüzel Kişisi
249
J. Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi Adına Tescil Edilecek Gerçek Kişi
251
K. Diğer Muhtemel Kişiler
256
IX. FİİLÎ YÖNETİM ORGANI OLARAK TÜZEL KİŞİ
258
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
HUKUKİ SONUÇLARI BAKIMINDAN FİİLÎ YÖNETİM ORGANLIĞI
I. GENEL OLARAK
261
II. FİİLÎ YÖNETİM ORGANININ YÜKÜMLÜLÜKLERİ
263
A. Yönetim Kurulu Üyesinin Yükümlülüklerinin Süjesi olarak Fiilî
Yönetim Organı
263
B. Özen Yükümlülüğü
264
C. Sadakat Yükümlülüğü
267
D. Excursus: “İş İnsanı Kararı” (Business Judgement Rule) Fiilî
Yönetim Organı Bakımından Uygulanmalı mıdır?
268
E. Borca Batıklık Bildiriminde Bulunulması
270
F. Diğer Yükümlülükler
272
III. FİİLÎ YÖNETİM ORGANININ HAKLARI
273
IV. FİİLÎ YÖNETİM ORGANININ HUKUKİ SORUMLULUĞU (“ORGANIN
SORUMLULUĞU”)
275
A. Fiilî Yönetim Organı Sorumluluğunun Dogmatik Dayanakları
275
B. Excursus: Hukukî Görünüş Teorisi Bağlamında Fiilî Yönetim
Organı Sorumluluğu
277
C. Yönetim Kurulu Üyeleri İçin Öngörülen Sorumluluk
Hükümlerinin (TTK m. 553) Fiilî Yönetim Organı Bakımından
Uygulanması
279
1. Fiilî Yönetim Organının de jure TTK m. 553 Hükmü
Kapsamında Bulunması
279
2. Fiilî Yönetim Organının TTK m. 553 Hükmü Kapsamında
Sorumlu Tutulabilmesinin Şartları
282
a. Genel Olarak
282
b. Zarar
283
c. Kanuna ve Esas Sözleşmeye Aykırılık
284
d. Kusur
285
e. İlliyet Bağı
286
D. Organın Sorumluluğu Dışındaki Sorumluluk Kaynakları
287
V. ANONİM ŞİRKETİN FİİLÎ YÖNETİM ORGANININ FİİL VE
İŞLEMLERİNDEN SORUMLULUĞU (“ORGAN SORUMLULUĞU”)
289
A. Anonim Şirketin, Fiilî Yönetim Organının Haksız Fiilinden Doğan
Sorumluluğu
289
B. Fiilî Yönetim Organının Hukukî İşlemlerinin Anonim Şirket
Bakımından Bağlayıcılığı (Şirketin Fiilî Yönetim Organı
Tarafından Temsili)
290
VI. EXCURSUS: FİİLÎ YÖNETİM ORGANININ TAHAKKÜMÜNÜ KABUL
EDEN YÖNETİCİLERİN SORUMLULUĞU
294
SONUÇ NOTLARI
299
Kitabın Fiyatı:
621,00₺
Temin süresi 2-3 gündür.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Şematik Şirketler Hukuku
Ömer Korkut, M. Fatih Cengil, Mehmet Durdu,
Anonim Şirketlerde Kâr Payında İmtiyaz
Ayşe Güneş Aydın
Şirketler Hukuku Pratik Çalışmaları
Setenay Yağmur, Gül Büyükkılıç, Abdüssamet Yılmaz
Anonim Şirketlerde Mali Durum Bozulması ve İyileştirme Önlemleri
Memet Sinan Cebe
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
2023 Kaynakça Dokümanı|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İletişim