Kategoriler
Eser Adı Yazar Yayınevi Açıklama İçindekiler Barkod
Arama  
Ana Sayfa Sipariş Takip Üyelik Yardım İletişim
 
 
Bülten
   
Uygulamalı
Anonim Şirketler Hukuku
Ocak 2020 / 1. Baskı / 608 Syf.
Fiyatı: 69.00 TL
Stokta var (24 saatte kargoya verilir).
 
Sepete Ekle
   
2 kitabı beraber alın İNDİRİMDEN yararlanın!
 
69.00 TL
+

 

 

115.00 TL
=

 

 

184.00 TL
149.90 TL
Sepete Ekle
 

Soner ALTAŞ tarafından kaleme alınan eserde; Anonim Şirketler Hukukuna ilişkin temel düzeyde kaynak ihtiyacı duyan avukatlar ve şirket ilgilileri için uygulamaya dönük olarak, açıklamalı ve örnekli şekilde, yer yer konuya ilişkin yargı kararlarına da yer verilerek, anonim şirketin kuruluşundan sona ermesine, şirket organlarının çalışma usul ve esaslarından ticari defterlere ve anonim şirketlerce düzenlenmesi gereken raporlara, yapı değişiklik modelleri olan birleşme, bölünme, tür değiştirmeden hukukî ve cezaî sorumluluk hallerine, pay senedi çıkarılmasından pay devirlerine, şirketin denetiminden bilgi alma ve inceleme hakkına dair birçok konu, okuyucunun anlayacağı şekilde yalın ama ince detaylara da yer verilerek kapsamlı bir şekilde ele alınmaya çalışılmıştır.

Anonim Şirketler Hukukuna dair detaylı bilgi edinmek isteyenler için yazarın, Seçkin Yayınevi tarafından yayımlanmış olan Anonim Şirketler kitabından da faydalanılabilir.

Konu Başlıkları
Anonim Şirketin Kuruluşu
Anonim Şirketin Organları ve Denetimi
Genel Kurul
Yönetim Kurulu
Pay ve Pay Senetleri
Sermaye Artırımı ve Azaltımı
Sona Erme ve Tasfiye
Defter ve Belgeler
Yedek Akçeler, Finansal Tablolar, Faaliyet Raporu
Hukuki ve Cezai Sorumluluk
Yapı Değişiklikleri
Barkod: 9789750258367
Yayın Tarihi: Ocak 2020
Baskı Sayısı:  1
Ebat: 13x19
Sayfa Sayısı: 608
Yayınevi: Seçkin Yayıncılık
Kapak Türü: Karton Kapaklı
Dili: Türkçe
Ekler: -

 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz  7
Kısaltmalar  27
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU
1.1. Anonim Şirketin İşletme Konusu  29
1.2. Kuruluşta Benimsenebilecek Sermaye Sistemi Türleri  29
1.3. Kuruluş İçin Gerekli Asgarî Sermaye Tutarı  29
1.4. Anonim Şirkete Sermaye Olarak Konulabilecek Unsurlar  30
1.5. Nakdî Sermaye Taahhütlerinin İfası  31
1.6. Aynî Sermaye Taahhütlerinin İfası  32
1.7. Asgarî Kurucu Sayısı  32
1.8. Kuruluş İçin İzin Alınması  33
1.9. Anonim Şirketin Ticaret Unvanının Oluşturulması  34
1.10. Anonim Şirketin Kuruluş Belgeleri  37
1.10.1. Esas Sözleşme  38
1.10.2. Değerleme Raporu  39
1.11. Anonim Şirketin Tescili ve Tüzel Kişilik Kazanması  40
1.12. Kanuna Aykırı Kuruluşun Sonuçları  42
İkinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI VE DENETİMİ
2.1. Anonim Şirketin Organları  43
2.1.1. Anonim Şirketin Kanunî Organları  43
2.1.2. Anonim Şirketin Nispî Anlamda Zorunlu Kanunî Organları  44
2.1.3. Tasfiye Memurları ve Kayyımlar  44
2.1.4. Fiili Organlar ve İnançlı Yönetim Kurulu  45
2.1.5. Yönetim Kurulunun İsteğiyle ve Kararıyla Faaliyete Geçen İhtiyarî Organlar  46
2.2. Anonim Şirketin Denetimi  46
2.2.1. Anonim Şirketin Bağımsız Denetimi  52
2.2.1.1. Ölçütlerine Bakılmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler  52
2.2.1.2. Ölçütlerine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler  55
2.2.2. Anonim Şirketin Bakanlık Tarafından Denetimi  59
2.2.3. Pay Sahiplerine Tanınan Özel Denetim İsteme, Bilgi Alma ve İnceleme Hakları  60
2.2.3.1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  60
2.2.3.1.1. Bilgi Alma ve İnceleme Taleplerinin Reddedilebileceği Haller  63
2.2.3.1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Talebi Ertelenen Veya Reddedilen Paysahibinin Dava Hakkı  64
2.2.3.2. Özel Denetim İsteme Hakkı  65
2.2.3.2.1. Özel Denetim Talebinin Görüşülmesi ve Denetçinin Atanması  65
2.2.3.2.1.1. Özel Denetim Talebinin Genel Kurul Tarafından Onaylanması Halinde İzlenecek Yol  65
2.2.3.2.1.2. Özel Denetim Talebinin Genel Kurul Tarafından Reddedilmesi Halinde İzlenecek Yol  67
2.2.3.2.2. Özel Denetim Talebinde Bulunulabilecek Konular  70
2.2.3.2.3. Özel Denetim Raporu  72
2.2.3.2.4. Özel Denetim Giderleri  73
Üçüncü Bölüm
GENEL KURUL
3.1. Genel Kurulun Anonim Şirketteki Konumu  75
3.2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri  76
3.3. Tek Kişilik Anonim Şirkette Genel Kurul  79
3.4. Genel Kurul Toplantı Türleri  79
3.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı  79
3.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı  80
3.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı  80
3.5. Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Zaman  81
3.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı  81
3.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı  81
3.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı  81
3.6. Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer  82
3.7. Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları  83
3.8. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar  84
3.9. Genel Kurul Toplantısına Çağrının Usulü ve Süresi  86
3.10. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı  88
3.11. Online Genel Kurul Toplantısı  88
3.12. Genel Kurul Toplantısının Gündemi  89
3.13. Hazır Bulunanlar Listesi  91
3.14. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunması Gereken Kişiler  92
3.15. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması  92
3.16. Genel Kurul Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi  95
3.17. Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi  96
3.18. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları  96
3.18.1. Genel Yetersayı  96
3.18.2. Özel Yetersayılar  97
3.18.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yetersayısı  97
3.18.2.2. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  98
3.18.2.3. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Temsil Eden Oyları Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  98
3.18.2.4. Hafifletilmiş Yetersayı Uygulanabilecek Kararlar  99
3.18.2.5. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  99
3.18.2.6. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  101
3.18.2.7. Diğer Konularda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  101
3.19. Şirket Ortaklarının Genel Kurul Toplantısındaki Oy Hakkı  103
3.20. Oy Hakkından Yoksunluk  105
3.21. Ortakların Genel Kurula Temsilci Vasıtasıyla Katılması  105
3.22. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü  106
3.22.1. Genel Kurul Kararlarının Yokluğu  107
3.22.2. Genel Kurul Kararlarının Butlanı  109
3.22.3. Genel Kurul Kararlarının İptali  115
3.22.4. Genel kurul Kararlarının Askıda Hükümsüzlüğü  120
3.23. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu  121
3.23.1. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onayını Gerektirmeyen Kararlar  124
3.23.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantıları ve Kararları  125
3.23.2.1. Özel Kurulun Toplantıya Çağrılması  125
3.23.2.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı  126
3.23.3.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi, Tescil ve İlan Ettirilmesi  127
3.23.3.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Yükümlülüğü  129
3.23.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararı Aranmaksızın Genel Kurul Kararının Onaylanmış Sayıldığı Haller  133
3.23.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması  135
Dördüncü Bölüm
YÖNETİM KURULU
4.1. Asgarî Üye Şartı  139
4.2. Profesyonel Yönetim Anlayışı  140
4.3. Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi  141
4.4. Kamu Tüzel Kişilerinin Temsilcisi Olan Yönetim Kurulu Üyesi  141
4.5. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilebilmek İçin Gerekli Şartlar  143
4.6. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilmeye Mani Haller  144
4.7. Belirli Grupların Yönetim Kurulunda Temsil Edilmesi  145
4.8. Zarar Sigortası  146
4.9. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi  146
4.10. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması  147
4.11. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi  148
4.12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Boşalması  148
4.13. Yönetim Kurulunun Devredilemez Görev ve Yetkileri  149
4.13.1. Üst Düzeyde Yönetim ve Talimat Verme  152
4.13.2. Yönetim Teşkilâtını Belirleme  153
4.13.3. Muhasebe, Finans Denetimi ve Finansal Plânlama Düzeni Kurma  154
4.13.4. İmza Yetkililerinin Atanmaları ve Görevden Alınmaları  156
4.13.5. Yönetimle Görevli Kişilerin Üst Gözetimi  157
4.13.6. Defter Tutma, Rapor Düzenleme ve Genel Kurul Kararlarını Yürütme  158
4.13.7. Borca Batıklık Halinde Mahkemeye Bildirimde Bulunma  159
4.14. Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Borcu  159
4.15. Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Borcunun İstisnaları  164
4.16. Tedbirli Yönetici Ölçütü ve İşadamı Kararı Kuralı  165
4.17. Yönetim Kurulunun Yönetim ve Temsil Yetkileri  169
4.17.1. Yönetim Kurulunun Şirketi Yönetme ve Temsil Yetkisi  169
4.17.2. Yönetim Kurulunun Görev Dağılımı  170
4.17.3. Anonim Şirketin Yönetimi ve Yönetimin Devri  172
4.17.3.1. Yönetim Yetkisinin Üyelere veya 3. Şahıslara Devri  173
4.17.3.2. Murahhas Üye  176
4.17.3.3. Yönetimin Devrinin Temsil Yetkisinin Devri Sonucunu Doğurmaması  177
4.17.3.4. Yönetimin Devrinin Maddi Şartları  177
4.17.3.5. Yönetim Kurulunun Ticarî Mümessil ve Vekil Atama Yetkisi  180
4.17.4. Anonim Şirketin Temsili  181
4.17.4.1. Temsil Yetkisinin Devri  183
4.17.4.2. Temsilcilerin Tescil ve İlanı  187
4.17.4.3. Temsilde Kullanılacak İmzanın Şekli  189
4.17.4.4. Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları  190
4.17.4.5. Anonim Şirketin Temsil Usulü  193
4.18. Yönetim Kurulu Toplantıları  194
4.18.1. Toplantıya Çağrı Usulü ve Gündem  194
4.18.2. Yönetim Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı  195
4.18.3. Yönetim Kurulu Toplantısında Oyların Eşit Çıkması Hali  197
4.18.4. Yönetim Kurulu Toplantısına Temsilen veya Vekaleten Katılma  197
4.18.5. Toplantı Yapmadan Yönetim Kurulu Kararı Alınması  197
4.18.6. Online Yönetim Kurulu Toplantısı  198
4.18.7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Katılması Yasak Olan Müzakereler  198
4.19. Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü  199
4.19.1. Yönetim Kurulu Kararlarının Yokluğu  199
4.19.2. Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı  201
4.19.3. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali  203
4.20. Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakları  206
4.20.1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Yönetim Kurulu Toplantısında Kullanılması  208
4.20.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Yönetim Kurulu Toplantıları Dışında Kullanılması  213
4.20.3. Yönetim Kurulu Üyesinin Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Reddi Halinde İzlenecek Yol  217
4.20.4. Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  218
4.21. Yönetim Kurulu Üyelerinin Malî Hakları  219
4.22. Şirketle İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı  220
4.23. Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri  223
4.24. Yönetim Kurulunun Riskin Erken Saptanması ve Yönetimine İlişkin Görevleri  226
BEŞİNCİ BÖLÜM
PAY VE PAY SENETLERİ
5.1. Anonim Şirketin Payları  227
5.1.1. Payın Asgarî İtibarî Değeri  227
5.1.2. Payın Bölünmezliği  227
5.1.3. Pay Bedelini İade Yasağı  228
5.1.4. Şirketin Kendi Paylarını Taahhüt Edememesi  228
5.2. Paya İmtiyaz Tanınması ve İmtiyazlı Paylar  228
5.3. Oyda İmtiyazlı Paylar  233
5.3.1. Oyda İmtiyazın Etkinsizleştiği Kararlar  236
5.4. Pay Bedellerini Ödemeye Çağrı  237
5.5. Pay Bedellerini Ödemede Temerrüde Düşülmesi  238
5.6. Iskat Usulü  238
5.7. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Veya Rehin Olarak Kabul Etmesi  240
5.8. Pay Senetleri  242
5.8.1. Pay Senedinin Türleri  242
5.8.2. Pay Senedi Çıkarılması  242
5.8.3. Şirketin Tescilinden veya Sermaye Artırımından Önce Çıkarılan Pay Senetleri  243
5.8.4. Pay Senetlerinin Şekli  244
5.9. İlmühaber Bastırılması  245
5.10. Pay Senedi ve İlmühabere İlgili Vergi Kanunları ile Tanınan İstisnalar  255
5.11. Pay Senetlerinin Devri  256
5.11.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri  256
5.11.2. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri  256
5.11.3. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Payların Devri  258
5.12. Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması  261
5.12.1. Kanunî Sınırlama (Yasal Bağlam)  261
5.12.2. Esas Sözleşme ile Sınırlama (Sözleşmesel Bağlam)  264
5.12.2.1. Esas Sözleşme ile Sınırlamada Genel İlkeler  264
5.12.2.2. Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılmasına Dair Esas Sözleşmeye Konulacak Bağlam Kuralları  266
5.12.3. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Sınırlandırılması  269
5.12.4. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Sınırlandırılması  270
5.12.5. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Şirkete Tanınan Karar Süresi  271
5.12.6. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Reddin Hukukî Sonuçları  273
Altıncı Bölüm
SERMAYE ARTIRIMI VE AZALTIMI
6.1. Sermaye Artırımı  275
6.1.1. Sermaye Artırım Türleri  275
6.1.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ  277
6.1.3. Önceki Sermaye Ödenmeden Sermaye Artırımına Gidilememesi  278
6.1.4. Sermaye Artırımı İçin İzin Alınması  278
6.1.5. Sermaye Artırımının Tescili İçin Gerekli Belgeler  281
6.1.6. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  285
6.1.7. Sermaye Artırım Beyanı  286
6.1.8. Rüçhan Hakkı  289
6.1.9. Ortağın Şirketten Olan Alacağını Sermaye Artırımında Kullanması  289
6.1.10. Sermaye Artırım Kararlarının Hükümsüzlüğü  291
6.1.10.1. Sermaye Artırım Kararlarının Butlanı  291
6.1.10.1.1. Önceki Sermaye Ödenmeden Sermaye Artırımına Gidilmesi  292
6.1.10.1.2. Gerekli Yetersayı Sağlanmadan Sermaye Artırım Kararı Alınması  293
6.1.10.2. Sermaye Artırım Kararının Süresinde Tescil Ettirilmemesi  295
6.1.10.3. Sermaye Artırım Kararlarının İptali  296
6.1.10.3.1. Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Artırım Kararının İptali  296
6.1.10.3.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırım Kararının İptali  300
6.1.10.4. Geçersizliğin Tespiti ile İptal Davalarını Açma Süreleri  301
6.1.10.5. Sermaye Artırım Kararının Geçersizliğinin Tespitinin Veya İptalinin Sonuçları  301
6.1.11. İhtiyaç Olmadığı Halde Sermaye Artırımına Gidilmesi  302
6.1.12. Yasaya Aykırı Sermaye Artırımı Nedeniyle Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması  303
6.2. Sermaye Azaltımı  304
6.2.1. Sermayenin Azaltılmasının Türleri  305
6.2.1.1. Sermayenin Bir Kısmının Pay Sahiplerine İadesi Amacıyla Yapılan Azaltma (Kurucu Azaltma)  305
6.2.1.2. Bilanço Zararının Kapatılması Amacıyla Yapılan Azaltma (Açıklayıcı Azaltma)  306
6.2.1.3. Sermayenin Azaltılması ile Artırılmasının Aynı Anda Yapılması (Eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı)  306
6.2.2. Esas Sermayenin Azaltılması Prosedürü  307
6.2.2.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması  307
6.2.2.2. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenlerini, Amacını ve Şeklini Bildiren Beyan ve Rapor  308
6.2.2.3. Alacaklılarının Haklarını Tamamen Karşılayacak Miktarda Aktifin Tespiti  310
6.2.2.4. Asgarî Sermaye Tutarının Altına İnilmemesi  312
6.2.2.5. İlgili Bakanlıktan İzin Alınması  312
6.2.2.6. Sermaye Azaltımı Kararı İçin Gerekli Yetersayılar  313
6.2.2.7. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması  315
6.2.2.8. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması  316
6.2.2.9. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının İfası  317
6.2.2.10. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili  318
6.2.2.11. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması Prosedürü  321
YEDİNCİ BÖLÜM
SONA ERME VE TASFİYE
7.1. Anonim Şirketin Sona Ermesi  323
7.1.1. Genel Sona Erme Sebepleri  324
7.1.2. Özel Sona Erme Sebepleri  324
7.1.2.1. Organların Eksikliği Nedeniyle Anonim Şirketin Sona Ermesi  324
7.1.2.2. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Sona Ermesi  325
7.1.3. Sona Ermenin Tescil ve İlanı  326
7.1.4. Şirketin Tasfiye Haline Girmesi  327
7.2. Tasfiye Memurları  328
7.3. Tasfiyede Alacaklılara Yapılacak Davet  329
7.4. Tasfiye Bakiyesinin Dağıtımı  330
7.5. Tasfiye Sonunda Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi  330
7.6. Ek Tasfiye  330
7.7. Tasfiyeden Dönme  331
Sekizinci Bölüm
DEFTER VE BELGELER
8.1. Anonim Şirket Tarafından Tutulacak Defterler  333
8.1.1. Yevmiye Defteri  335
8.1.2. Defteri Kebir  335
8.1.3. Envanter Defteri  336
8.1.4. Pay Defteri  336
8.1.5. Yönetim Kurulu Karar Defteri  337
8.1.6. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri  339
8.2. Defterlerin Tutulmasında Uyulacak Kurallar  340
8.3. Defter Onayları  342
8.3.1. Açılış Onayı  342
8.3.2. Kapanış Onayı  344
8.3.3. Onay Yenileme  346
8.3.3.1. Kapanış Onayına Tabi Defterlerde Onay Yenileme  346
8.3.3.2. Kapanış Onayına Tabi Olmayan Defterlerde Onay Yenileme  347
8.4. Defterlerin ve Belgelerin Saklanması  347
8.5. Ticarî Defterlere İlişkin Yükümlülüklere Aykırılık Halinde Uygulanacak Cezalar  350
8.5.1. Ticarî Defter Tutma ve Saklama Yükümlülüğüne Aykırılık Halinde Uygulanacak Cezalar  350
8.5.2. Ticari Defterleri Onaylatma Yükümlülüğüne Aykırılık Halinde Uygulanacak Cezalar  351
8.6. Zayi Belgesi  354
8.7. Zayi Belgesinin İptalini ve Reddini Gerektiren Nedenler  356
8.7.1. Zayi Belgesi Talebi Davasının Hasımlı Olarak Açılması  356
8.7.2. Zayi Belgesi Talebi Davasının Süresinde Açılmaması  358
8.7.3. Tacirin Defter ve Belgeleri Saklama Hususunda Gerekli Dikkat ve Özeni Göstermemiş Olması  359
8.7.4. Zayi Belgesinin Kanunda Belirtilenler Haricindeki Defter ve Belgeler İçin Talep Edilmesi  360
8.7.5. Zayi Belgesi Talep Edilen Defter ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Saklanmış Olması  361
8.7.6. Zayi Belgesi Talebinde Bulunan Kişinin Tacir Sıfatına Sahip Olmaması  362
8.7.7. Mücbir Sebep ile Defter ve Belgelerin Kaybolması Arasında Uygun İlliyet Bağının Olmaması  362
8.7.8. Defterlerin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilememesi  366
Dokuzuncu Bölüm
YEDEK AKÇELER, FİNANSAL TABLOLAR,
FAALİYET RAPORU
9.1. Yedek Akçenin Tanımı  369
9.2. Yedek Akçenin Türleri ve Kaynakları  370
9.2.1. Yedek Akçenin Türleri  370
9.2.2. Yedek Akçe Ayrımında Kullanılabilecek Kaynaklar  370
9.3. Kanunî Yedek Akçe Ayrımı  370
9.3.1. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı  371
9.3.1.1. Birinci Ayrım (I. Tertip Yasal Yedek Akçe)  371
9.3.1.2. İkinci Ayrım (II. Tertip Yasal Yedek Akçe, Agio ve Iskat Kazancı)  374
9.3.1.3. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Yedek Akçe Ayırması  377
9.3.2. Genel Kanuni Yedek Akçe ile Kanunî Yedek Akçe Kavramları Arasındaki Fark  377
9.4. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçe Ayrımı  378
9.4.1. Genel (Esas Sözleşmeye Göre Ayrılan) İhtiyari Yedek Akçeler  379
9.4.2. Genel Kurul Kararıyla Ayrılan İhtiyari (Olağanüstü) Yedek Akçeler  382
9.4.3. Şirket Çalışanları Yararına Yedek Akçe Ayrımı  385
9.4.3.1. Esas sözleşmeye Hüküm Koymak Suretiyle İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması  386
9.4.3.2. Genel Kurul Kararıyla İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması  390
9.5. Gizli Yedek Akçeler  392
9.6. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki İlişki  393
9.7. Kanuni Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması  394
9.8. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması  400
9.8.1. Esas Sözleşme Gereği Ayrılan Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması  401
9.8.2. Genel Kurul Kararı ile Ayrılan (Olağanüstü) Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması  409
9.9. İşçiler ve Çalışanlar Yararına Ayrılan Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması  415
9.10. Finansal Tablolar  419
9.11. Yıllık Faaliyet Raporu  420
9.11.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri  421
9.11.1.1. Genel Bilgiler  422
9.11.1.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar  423
9.11.1.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları  423
9.11.1.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler  423
9.11.1.5. Finansal Durum  425
9.11.1.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi  426
9.11.1.7. Diğer Hususlar  426
9.11.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar  427
Onuncu Bölüm
HUKUKİ VE CEZAİ SORUMLULUK
10.1. Hukuki Sorumluluk  429
10.1.1. Hukukî Sorumluluğun Tanımı ve Şartları  429
10.1.2. Anonim Şirkette Hukukî Sorumluluk Halleri  432
10.1.2.1. Genel Hukukî Sorumluluk Hali  432
10.1.2.2. Özel Hukukî Sorumluluk Halleri  436
10.1.2.2.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması  436
10.1.2.2.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi  438
10.1.2.2.3. Ayın ve İşletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması  440
10.1.2.2.4. İzinsiz Olarak Halktan Para Toplanması  444
10.1.3. Doğrudan ve Dolaylı Zarar Kavramları  446
10.1.4. Yetki Devri Halinde Sorumluluk  448
10.1.5. Sorumlulukta Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi  451
10.1.6. Sorumluluğu Ortadan Kaldıran Haller  460
10.1.6.1. Sorumluluk Sebebi Olan Karara Olumsuz Oy Verilmesi  461
10.1.6.2. Geçerli Mazeretle Toplantıya Katılmama  462
10.1.6.3. Yönetim Kurulunda Yer Alan Saman Adamların Sorumluluğu  463
10.1.6.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seleflerinin Sorumluluğuna İştiraki  464
10.1.7. Sorumluluk Davası Açabilmek İçin Genel Kuruldan İzin Alınması  466
10.1.8. Sorumluluk Davasının Açılacağı Mahkeme  474
10.1.9. Sorumluluk Davasini Sona Erdiren Haller  476
10.1.9.1. İbra  476
10.1.9.2. Zamanaşımı  486
10.1.9.3. Sulh  489
10.1.9.4. Zarar Görenin Rızası  491
10.2. Cezaî Sorumluluk  492
Onbirinci Bölüm
YAPI DEĞİŞİKLİKLERİ
11.1. Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi, Bölünmesi ve Tür Değiştirmesi  509
11.2. Birleşme  510
11.2.1. Birleşme Türleri  512
11.2.2. TTK’da İzin Verilen Şirket Birleşmeleri  513
11.2.3. TTK’da Yasaklanan Şirket Birleşmeleri  515
11.2.4. Tasfiye Hâlindeki Şirketin Birleşmeye Katılması  516
11.2.5. Sermayesini Kaybeden Veya Borca Batık Olan Şirketin Birleşmeye Katılması  516
11.2.6. Birleşmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler  518
11.2.6.1. Birleşme Sözleşmesinin Düzenlenmesi ve İmzalanması  521
11.2.6.2. Ara Bilanço Çıkarılması  523
11.2.6.3. Birleşme Raporunun Düzenlenmesi  525
11.2.6.4. Sermaye ve Özvarlıkların Tespit Ettirilmesi  526
11.2.6.5. Sözleşme, Rapor ve Finansal Tabloların Ortaklar ile Diğer İlgililerin İncelemesine Sunulması  527
11.2.6.6. Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi  528
11.2.6.7. Şirketlerin Genel Kurullarında Birleşme Kararı Alınması  529
11.2.6.8. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımına Gidilmesi  531
11.2.6.9. Birleşmenin Tescil Ettirilmesi  533
11.2.6.10. Alacaklıların Alacaklarının Teminat Altına Alınması  534
11.2.7. Birleşmenin Tescili İçin Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne Verilecek Belgeler  535
11.2.8. Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü  538
11.2.9. Birleşmede Alacaklıların Korunması  540
11.2.10. Birleşmede Ortakların Kişisel Sorumlulukları  541
11.2.11. Birleşmede Çalışanların Korunması  542
11.3. Bölünme  542
11.3.1. Bölünmede Genel İlke  544
11.3.2. Bölünmeden Faydalanabilecek ve Faydalanamayacak Şirketler  546
11.3.3. Bölünme Türleri  547
11.3.4. Bölünmesine İzin Verilen Şirketler  553
11.3.5. Bölünmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler  554
11.3.5.1. Bölünme Sözleşmesinin veya Planının Düzenlenmesi  556
11.3.5.2. Ara Bilanço Çıkarılması  560
11.3.5.3. Bölünme Raporunun Hazırlanması  562
11.3.5.4. Şirketin Malvarlıklarının Tespit Ettirilmesi  563
11.3.5.5. Sözleşme, Rapor ve Finansal Tabloların Ortakların İncelemesine Sunulması  564
11.3.5.6. Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi  565
11.3.5.7. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması  566
11.3.5.8. Şirketlerin Genel Kurullarında Birleşme Kararı Alınması  567
11.3.5.9. Kısmi Bölünmede Gerekiyorsa Bölünen Şirketin Sermayesinin Azaltılması  570
11.3.5.10. Devralan Şirket Tarafından Sermayenin Artırılması  572
11.3.5.11. Bölünmenin Tescil Ettirilmesi  572
11.3.6. Bölünmenin Tescili İçin Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne Verilecek Belgeler  573
11.3.6.1. Tam Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler  574
11.3.6.2. Kısmî Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler  576
11.3.7. Bölünmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması  578
11.3.8. Bölünmede Alacaklıların Korunması  579
11.3.9. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Sorumluluğu  580
11.3.10. Bölünmede Ortakların Kişisel Sorumluluğu  580
11.3.11. Bölünmede Çalışanların Korunması  581
11.4. Tür Değiştirme  582
11.4.1. Tür Değiştirmede Genel İlke ve Geçerli Tür Değiştirmeler  583
11.4.2. Tür Değiştirmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler  585
11.4.2.1. Yeni Türün Kuruluşuna İlişkin Belgelerin Hazırlanması  586
11.4.2.2. Tür Değiştirme Planının Düzenlenmesi  586
11.4.2.3. Tür Değiştirmede Ara Bilanço Çıkarılması  587
11.4.2.4. Tür Değiştirme Raporunun Hazırlanması  588
11.4.2.5. Şirketin Sermayesinin ve Özvarlıklarının Tespit Ettirilmesi  589
11.4.2.6. Tür Değiştirmeye İlişkin Belgelerin Ortakların Bilgisine ve İncelemesine Sunulması  590
11.4.2.7. Tür Değiştirme Kararı Alınması ve Tür Değiştirme Kararına İlişkin Yetersayılar  591
11.4.2.8. Tür Değiştirmenin Tescil ve İlan Ettirilmesi  592
11.4.3. Tür Değiştirmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler  593
11.4.4. Tür Değiştirmede Ortakların Kişisel Sorumlulukları  594
11.4.5. Tür Değiştirmede Çalışanların Korunması  595
11.5. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının İncelenmesi  596
11.6. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Kararlarının İptali  596
11.7. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmede Sorumluluk  597
11.8. Ticari İşletme ile İlgili Birleşme ve Tür Değiştirme  597
Kaynakça  599
Kavram Dizini  605
 


İsmail Kırca ...
Temmuz 2017
78.70 TL
Sepete Ekle
İsmail Kırca ...
Ağustos 2013
87.96 TL
Sepete Ekle





 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz  7
Kısaltmalar  27
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU
1.1. Anonim Şirketin İşletme Konusu  29
1.2. Kuruluşta Benimsenebilecek Sermaye Sistemi Türleri  29
1.3. Kuruluş İçin Gerekli Asgarî Sermaye Tutarı  29
1.4. Anonim Şirkete Sermaye Olarak Konulabilecek Unsurlar  30
1.5. Nakdî Sermaye Taahhütlerinin İfası  31
1.6. Aynî Sermaye Taahhütlerinin İfası  32
1.7. Asgarî Kurucu Sayısı  32
1.8. Kuruluş İçin İzin Alınması  33
1.9. Anonim Şirketin Ticaret Unvanının Oluşturulması  34
1.10. Anonim Şirketin Kuruluş Belgeleri  37
1.10.1. Esas Sözleşme  38
1.10.2. Değerleme Raporu  39
1.11. Anonim Şirketin Tescili ve Tüzel Kişilik Kazanması  40
1.12. Kanuna Aykırı Kuruluşun Sonuçları  42
İkinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI VE DENETİMİ
2.1. Anonim Şirketin Organları  43
2.1.1. Anonim Şirketin Kanunî Organları  43
2.1.2. Anonim Şirketin Nispî Anlamda Zorunlu Kanunî Organları  44
2.1.3. Tasfiye Memurları ve Kayyımlar  44
2.1.4. Fiili Organlar ve İnançlı Yönetim Kurulu  45
2.1.5. Yönetim Kurulunun İsteğiyle ve Kararıyla Faaliyete Geçen İhtiyarî Organlar  46
2.2. Anonim Şirketin Denetimi  46
2.2.1. Anonim Şirketin Bağımsız Denetimi  52
2.2.1.1. Ölçütlerine Bakılmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler  52
2.2.1.2. Ölçütlerine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler  55
2.2.2. Anonim Şirketin Bakanlık Tarafından Denetimi  59
2.2.3. Pay Sahiplerine Tanınan Özel Denetim İsteme, Bilgi Alma ve İnceleme Hakları  60
2.2.3.1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  60
2.2.3.1.1. Bilgi Alma ve İnceleme Taleplerinin Reddedilebileceği Haller  63
2.2.3.1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Talebi Ertelenen Veya Reddedilen Paysahibinin Dava Hakkı  64
2.2.3.2. Özel Denetim İsteme Hakkı  65
2.2.3.2.1. Özel Denetim Talebinin Görüşülmesi ve Denetçinin Atanması  65
2.2.3.2.1.1. Özel Denetim Talebinin Genel Kurul Tarafından Onaylanması Halinde İzlenecek Yol  65
2.2.3.2.1.2. Özel Denetim Talebinin Genel Kurul Tarafından Reddedilmesi Halinde İzlenecek Yol  67
2.2.3.2.2. Özel Denetim Talebinde Bulunulabilecek Konular  70
2.2.3.2.3. Özel Denetim Raporu  72
2.2.3.2.4. Özel Denetim Giderleri  73
Üçüncü Bölüm
GENEL KURUL
3.1. Genel Kurulun Anonim Şirketteki Konumu  75
3.2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri  76
3.3. Tek Kişilik Anonim Şirkette Genel Kurul  79
3.4. Genel Kurul Toplantı Türleri  79
3.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı  79
3.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı  80
3.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı  80
3.5. Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Zaman  81
3.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı  81
3.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı  81
3.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı  81
3.6. Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer  82
3.7. Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları  83
3.8. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar  84
3.9. Genel Kurul Toplantısına Çağrının Usulü ve Süresi  86
3.10. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı  88
3.11. Online Genel Kurul Toplantısı  88
3.12. Genel Kurul Toplantısının Gündemi  89
3.13. Hazır Bulunanlar Listesi  91
3.14. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunması Gereken Kişiler  92
3.15. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması  92
3.16. Genel Kurul Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi  95
3.17. Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi  96
3.18. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları  96
3.18.1. Genel Yetersayı  96
3.18.2. Özel Yetersayılar  97
3.18.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yetersayısı  97
3.18.2.2. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  98
3.18.2.3. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Temsil Eden Oyları Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  98
3.18.2.4. Hafifletilmiş Yetersayı Uygulanabilecek Kararlar  99
3.18.2.5. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  99
3.18.2.6. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  101
3.18.2.7. Diğer Konularda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  101
3.19. Şirket Ortaklarının Genel Kurul Toplantısındaki Oy Hakkı  103
3.20. Oy Hakkından Yoksunluk  105
3.21. Ortakların Genel Kurula Temsilci Vasıtasıyla Katılması  105
3.22. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü  106
3.22.1. Genel Kurul Kararlarının Yokluğu  107
3.22.2. Genel Kurul Kararlarının Butlanı  109
3.22.3. Genel Kurul Kararlarının İptali  115
3.22.4. Genel kurul Kararlarının Askıda Hükümsüzlüğü  120
3.23. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu  121
3.23.1. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onayını Gerektirmeyen Kararlar  124
3.23.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantıları ve Kararları  125
3.23.2.1. Özel Kurulun Toplantıya Çağrılması  125
3.23.2.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı  126
3.23.3.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi, Tescil ve İlan Ettirilmesi  127
3.23.3.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Yükümlülüğü  129
3.23.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararı Aranmaksızın Genel Kurul Kararının Onaylanmış Sayıldığı Haller  133
3.23.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması  135
Dördüncü Bölüm
YÖNETİM KURULU
4.1. Asgarî Üye Şartı  139
4.2. Profesyonel Yönetim Anlayışı  140
4.3. Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi  141
4.4. Kamu Tüzel Kişilerinin Temsilcisi Olan Yönetim Kurulu Üyesi  141
4.5. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilebilmek İçin Gerekli Şartlar  143
4.6. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilmeye Mani Haller  144
4.7. Belirli Grupların Yönetim Kurulunda Temsil Edilmesi  145
4.8. Zarar Sigortası  146
4.9. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi  146
4.10. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması  147
4.11. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi  148
4.12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Boşalması  148
4.13. Yönetim Kurulunun Devredilemez Görev ve Yetkileri  149
4.13.1. Üst Düzeyde Yönetim ve Talimat Verme  152
4.13.2. Yönetim Teşkilâtını Belirleme  153
4.13.3. Muhasebe, Finans Denetimi ve Finansal Plânlama Düzeni Kurma  154
4.13.4. İmza Yetkililerinin Atanmaları ve Görevden Alınmaları  156
4.13.5. Yönetimle Görevli Kişilerin Üst Gözetimi  157
4.13.6. Defter Tutma, Rapor Düzenleme ve Genel Kurul Kararlarını Yürütme  158
4.13.7. Borca Batıklık Halinde Mahkemeye Bildirimde Bulunma  159
4.14. Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Borcu  159
4.15. Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Borcunun İstisnaları  164
4.16. Tedbirli Yönetici Ölçütü ve İşadamı Kararı Kuralı  165
4.17. Yönetim Kurulunun Yönetim ve Temsil Yetkileri  169
4.17.1. Yönetim Kurulunun Şirketi Yönetme ve Temsil Yetkisi  169
4.17.2. Yönetim Kurulunun Görev Dağılımı  170
4.17.3. Anonim Şirketin Yönetimi ve Yönetimin Devri  172
4.17.3.1. Yönetim Yetkisinin Üyelere veya 3. Şahıslara Devri  173
4.17.3.2. Murahhas Üye  176
4.17.3.3. Yönetimin Devrinin Temsil Yetkisinin Devri Sonucunu Doğurmaması  177
4.17.3.4. Yönetimin Devrinin Maddi Şartları  177
4.17.3.5. Yönetim Kurulunun Ticarî Mümessil ve Vekil Atama Yetkisi  180
4.17.4. Anonim Şirketin Temsili  181
4.17.4.1. Temsil Yetkisinin Devri  183
4.17.4.2. Temsilcilerin Tescil ve İlanı  187
4.17.4.3. Temsilde Kullanılacak İmzanın Şekli  189
4.17.4.4. Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları  190
4.17.4.5. Anonim Şirketin Temsil Usulü  193
4.18. Yönetim Kurulu Toplantıları  194
4.18.1. Toplantıya Çağrı Usulü ve Gündem  194
4.18.2. Yönetim Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı  195
4.18.3. Yönetim Kurulu Toplantısında Oyların Eşit Çıkması Hali  197
4.18.4. Yönetim Kurulu Toplantısına Temsilen veya Vekaleten Katılma  197
4.18.5. Toplantı Yapmadan Yönetim Kurulu Kararı Alınması  197
4.18.6. Online Yönetim Kurulu Toplantısı  198
4.18.7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Katılması Yasak Olan Müzakereler  198
4.19. Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü  199
4.19.1. Yönetim Kurulu Kararlarının Yokluğu  199
4.19.2. Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı  201
4.19.3. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali  203
4.20. Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakları  206
4.20.1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Yönetim Kurulu Toplantısında Kullanılması  208
4.20.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Yönetim Kurulu Toplantıları Dışında Kullanılması  213
4.20.3. Yönetim Kurulu Üyesinin Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Reddi Halinde İzlenecek Yol  217
4.20.4. Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  218
4.21. Yönetim Kurulu Üyelerinin Malî Hakları  219
4.22. Şirketle İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı  220
4.23. Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri  223
4.24. Yönetim Kurulunun Riskin Erken Saptanması ve Yönetimine İlişkin Görevleri  226
BEŞİNCİ BÖLÜM
PAY VE PAY SENETLERİ
5.1. Anonim Şirketin Payları  227
5.1.1. Payın Asgarî İtibarî Değeri  227
5.1.2. Payın Bölünmezliği  227
5.1.3. Pay Bedelini İade Yasağı  228
5.1.4. Şirketin Kendi Paylarını Taahhüt Edememesi  228
5.2. Paya İmtiyaz Tanınması ve İmtiyazlı Paylar  228
5.3. Oyda İmtiyazlı Paylar  233
5.3.1. Oyda İmtiyazın Etkinsizleştiği Kararlar  236
5.4. Pay Bedellerini Ödemeye Çağrı  237
5.5. Pay Bedellerini Ödemede Temerrüde Düşülmesi  238
5.6. Iskat Usulü  238
5.7. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Veya Rehin Olarak Kabul Etmesi  240
5.8. Pay Senetleri  242
5.8.1. Pay Senedinin Türleri  242
5.8.2. Pay Senedi Çıkarılması  242
5.8.3. Şirketin Tescilinden veya Sermaye Artırımından Önce Çıkarılan Pay Senetleri  243
5.8.4. Pay Senetlerinin Şekli  244
5.9. İlmühaber Bastırılması  245
5.10. Pay Senedi ve İlmühabere İlgili Vergi Kanunları ile Tanınan İstisnalar  255
5.11. Pay Senetlerinin Devri  256
5.11.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri  256
5.11.2. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri  256
5.11.3. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Payların Devri  258
5.12. Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması  261
5.12.1. Kanunî Sınırlama (Yasal Bağlam)  261
5.12.2. Esas Sözleşme ile Sınırlama (Sözleşmesel Bağlam)  264
5.12.2.1. Esas Sözleşme ile Sınırlamada Genel İlkeler  264
5.12.2.2. Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılmasına Dair Esas Sözleşmeye Konulacak Bağlam Kuralları  266
5.12.3. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Sınırlandırılması  269
5.12.4. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Sınırlandırılması  270
5.12.5. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Şirkete Tanınan Karar Süresi  271
5.12.6. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Reddin Hukukî Sonuçları  273
Altıncı Bölüm
SERMAYE ARTIRIMI VE AZALTIMI
6.1. Sermaye Artırımı  275
6.1.1. Sermaye Artırım Türleri  275
6.1.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ  277
6.1.3. Önceki Sermaye Ödenmeden Sermaye Artırımına Gidilememesi  278
6.1.4. Sermaye Artırımı İçin İzin Alınması  278
6.1.5. Sermaye Artırımının Tescili İçin Gerekli Belgeler  281
6.1.6. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  285
6.1.7. Sermaye Artırım Beyanı  286
6.1.8. Rüçhan Hakkı  289
6.1.9. Ortağın Şirketten Olan Alacağını Sermaye Artırımında Kullanması  289
6.1.10. Sermaye Artırım Kararlarının Hükümsüzlüğü  291
6.1.10.1. Sermaye Artırım Kararlarının Butlanı  291
6.1.10.1.1. Önceki Sermaye Ödenmeden Sermaye Artırımına Gidilmesi  292
6.1.10.1.2. Gerekli Yetersayı Sağlanmadan Sermaye Artırım Kararı Alınması  293
6.1.10.2. Sermaye Artırım Kararının Süresinde Tescil Ettirilmemesi  295
6.1.10.3. Sermaye Artırım Kararlarının İptali  296
6.1.10.3.1. Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Artırım Kararının İptali  296
6.1.10.3.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırım Kararının İptali  300
6.1.10.4. Geçersizliğin Tespiti ile İptal Davalarını Açma Süreleri  301
6.1.10.5. Sermaye Artırım Kararının Geçersizliğinin Tespitinin Veya İptalinin Sonuçları  301
6.1.11. İhtiyaç Olmadığı Halde Sermaye Artırımına Gidilmesi  302
6.1.12. Yasaya Aykırı Sermaye Artırımı Nedeniyle Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması  303
6.2. Sermaye Azaltımı  304
6.2.1. Sermayenin Azaltılmasının Türleri  305
6.2.1.1. Sermayenin Bir Kısmının Pay Sahiplerine İadesi Amacıyla Yapılan Azaltma (Kurucu Azaltma)  305
6.2.1.2. Bilanço Zararının Kapatılması Amacıyla Yapılan Azaltma (Açıklayıcı Azaltma)  306
6.2.1.3. Sermayenin Azaltılması ile Artırılmasının Aynı Anda Yapılması (Eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı)  306
6.2.2. Esas Sermayenin Azaltılması Prosedürü  307
6.2.2.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması  307
6.2.2.2. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenlerini, Amacını ve Şeklini Bildiren Beyan ve Rapor  308
6.2.2.3. Alacaklılarının Haklarını Tamamen Karşılayacak Miktarda Aktifin Tespiti  310
6.2.2.4. Asgarî Sermaye Tutarının Altına İnilmemesi  312
6.2.2.5. İlgili Bakanlıktan İzin Alınması  312
6.2.2.6. Sermaye Azaltımı Kararı İçin Gerekli Yetersayılar  313
6.2.2.7. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması  315
6.2.2.8. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması  316
6.2.2.9. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının İfası  317
6.2.2.10. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili  318
6.2.2.11. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması Prosedürü  321
YEDİNCİ BÖLÜM
SONA ERME VE TASFİYE
7.1. Anonim Şirketin Sona Ermesi  323
7.1.1. Genel Sona Erme Sebepleri  324
7.1.2. Özel Sona Erme Sebepleri  324
7.1.2.1. Organların Eksikliği Nedeniyle Anonim Şirketin Sona Ermesi  324
7.1.2.2. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Sona Ermesi  325
7.1.3. Sona Ermenin Tescil ve İlanı  326
7.1.4. Şirketin Tasfiye Haline Girmesi  327
7.2. Tasfiye Memurları  328
7.3. Tasfiyede Alacaklılara Yapılacak Davet  329
7.4. Tasfiye Bakiyesinin Dağıtımı  330
7.5. Tasfiye Sonunda Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi  330
7.6. Ek Tasfiye  330
7.7. Tasfiyeden Dönme  331
Sekizinci Bölüm
DEFTER VE BELGELER
8.1. Anonim Şirket Tarafından Tutulacak Defterler  333
8.1.1. Yevmiye Defteri  335
8.1.2. Defteri Kebir  335
8.1.3. Envanter Defteri  336
8.1.4. Pay Defteri  336
8.1.5. Yönetim Kurulu Karar Defteri  337
8.1.6. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri  339
8.2. Defterlerin Tutulmasında Uyulacak Kurallar  340
8.3. Defter Onayları  342
8.3.1. Açılış Onayı  342
8.3.2. Kapanış Onayı  344
8.3.3. Onay Yenileme  346
8.3.3.1. Kapanış Onayına Tabi Defterlerde Onay Yenileme  346
8.3.3.2. Kapanış Onayına Tabi Olmayan Defterlerde Onay Yenileme  347
8.4. Defterlerin ve Belgelerin Saklanması  347
8.5. Ticarî Defterlere İlişkin Yükümlülüklere Aykırılık Halinde Uygulanacak Cezalar  350
8.5.1. Ticarî Defter Tutma ve Saklama Yükümlülüğüne Aykırılık Halinde Uygulanacak Cezalar  350
8.5.2. Ticari Defterleri Onaylatma Yükümlülüğüne Aykırılık Halinde Uygulanacak Cezalar  351
8.6. Zayi Belgesi  354
8.7. Zayi Belgesinin İptalini ve Reddini Gerektiren Nedenler  356
8.7.1. Zayi Belgesi Talebi Davasının Hasımlı Olarak Açılması  356
8.7.2. Zayi Belgesi Talebi Davasının Süresinde Açılmaması  358
8.7.3. Tacirin Defter ve Belgeleri Saklama Hususunda Gerekli Dikkat ve Özeni Göstermemiş Olması  359
8.7.4. Zayi Belgesinin Kanunda Belirtilenler Haricindeki Defter ve Belgeler İçin Talep Edilmesi  360
8.7.5. Zayi Belgesi Talep Edilen Defter ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Saklanmış Olması  361
8.7.6. Zayi Belgesi Talebinde Bulunan Kişinin Tacir Sıfatına Sahip Olmaması  362
8.7.7. Mücbir Sebep ile Defter ve Belgelerin Kaybolması Arasında Uygun İlliyet Bağının Olmaması  362
8.7.8. Defterlerin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilememesi  366
Dokuzuncu Bölüm
YEDEK AKÇELER, FİNANSAL TABLOLAR,
FAALİYET RAPORU
9.1. Yedek Akçenin Tanımı  369
9.2. Yedek Akçenin Türleri ve Kaynakları  370
9.2.1. Yedek Akçenin Türleri  370
9.2.2. Yedek Akçe Ayrımında Kullanılabilecek Kaynaklar  370
9.3. Kanunî Yedek Akçe Ayrımı  370
9.3.1. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı  371
9.3.1.1. Birinci Ayrım (I. Tertip Yasal Yedek Akçe)  371
9.3.1.2. İkinci Ayrım (II. Tertip Yasal Yedek Akçe, Agio ve Iskat Kazancı)  374
9.3.1.3. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Yedek Akçe Ayırması  377
9.3.2. Genel Kanuni Yedek Akçe ile Kanunî Yedek Akçe Kavramları Arasındaki Fark  377
9.4. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçe Ayrımı  378
9.4.1. Genel (Esas Sözleşmeye Göre Ayrılan) İhtiyari Yedek Akçeler  379
9.4.2. Genel Kurul Kararıyla Ayrılan İhtiyari (Olağanüstü) Yedek Akçeler  382
9.4.3. Şirket Çalışanları Yararına Yedek Akçe Ayrımı  385
9.4.3.1. Esas sözleşmeye Hüküm Koymak Suretiyle İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması  386
9.4.3.2. Genel Kurul Kararıyla İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması  390
9.5. Gizli Yedek Akçeler  392
9.6. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki İlişki  393
9.7. Kanuni Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması  394
9.8. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması  400
9.8.1. Esas Sözleşme Gereği Ayrılan Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması  401
9.8.2. Genel Kurul Kararı ile Ayrılan (Olağanüstü) Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması  409
9.9. İşçiler ve Çalışanlar Yararına Ayrılan Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması  415
9.10. Finansal Tablolar  419
9.11. Yıllık Faaliyet Raporu  420
9.11.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri  421
9.11.1.1. Genel Bilgiler  422
9.11.1.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar  423
9.11.1.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları  423
9.11.1.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler  423
9.11.1.5. Finansal Durum  425
9.11.1.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi  426
9.11.1.7. Diğer Hususlar  426
9.11.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar  427
Onuncu Bölüm
HUKUKİ VE CEZAİ SORUMLULUK
10.1. Hukuki Sorumluluk  429
10.1.1. Hukukî Sorumluluğun Tanımı ve Şartları  429
10.1.2. Anonim Şirkette Hukukî Sorumluluk Halleri  432
10.1.2.1. Genel Hukukî Sorumluluk Hali  432
10.1.2.2. Özel Hukukî Sorumluluk Halleri  436
10.1.2.2.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması  436
10.1.2.2.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi  438
10.1.2.2.3. Ayın ve İşletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması  440
10.1.2.2.4. İzinsiz Olarak Halktan Para Toplanması  444
10.1.3. Doğrudan ve Dolaylı Zarar Kavramları  446
10.1.4. Yetki Devri Halinde Sorumluluk  448
10.1.5. Sorumlulukta Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi  451
10.1.6. Sorumluluğu Ortadan Kaldıran Haller  460
10.1.6.1. Sorumluluk Sebebi Olan Karara Olumsuz Oy Verilmesi  461
10.1.6.2. Geçerli Mazeretle Toplantıya Katılmama  462
10.1.6.3. Yönetim Kurulunda Yer Alan Saman Adamların Sorumluluğu  463
10.1.6.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seleflerinin Sorumluluğuna İştiraki  464
10.1.7. Sorumluluk Davası Açabilmek İçin Genel Kuruldan İzin Alınması  466
10.1.8. Sorumluluk Davasının Açılacağı Mahkeme  474
10.1.9. Sorumluluk Davasini Sona Erdiren Haller  476
10.1.9.1. İbra  476
10.1.9.2. Zamanaşımı  486
10.1.9.3. Sulh  489
10.1.9.4. Zarar Görenin Rızası  491
10.2. Cezaî Sorumluluk  492
Onbirinci Bölüm
YAPI DEĞİŞİKLİKLERİ
11.1. Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi, Bölünmesi ve Tür Değiştirmesi  509
11.2. Birleşme  510
11.2.1. Birleşme Türleri  512
11.2.2. TTK’da İzin Verilen Şirket Birleşmeleri  513
11.2.3. TTK’da Yasaklanan Şirket Birleşmeleri  515
11.2.4. Tasfiye Hâlindeki Şirketin Birleşmeye Katılması  516
11.2.5. Sermayesini Kaybeden Veya Borca Batık Olan Şirketin Birleşmeye Katılması  516
11.2.6. Birleşmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler  518
11.2.6.1. Birleşme Sözleşmesinin Düzenlenmesi ve İmzalanması  521
11.2.6.2. Ara Bilanço Çıkarılması  523
11.2.6.3. Birleşme Raporunun Düzenlenmesi  525
11.2.6.4. Sermaye ve Özvarlıkların Tespit Ettirilmesi  526
11.2.6.5. Sözleşme, Rapor ve Finansal Tabloların Ortaklar ile Diğer İlgililerin İncelemesine Sunulması  527
11.2.6.6. Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi  528
11.2.6.7. Şirketlerin Genel Kurullarında Birleşme Kararı Alınması  529
11.2.6.8. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımına Gidilmesi  531
11.2.6.9. Birleşmenin Tescil Ettirilmesi  533
11.2.6.10. Alacaklıların Alacaklarının Teminat Altına Alınması  534
11.2.7. Birleşmenin Tescili İçin Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne Verilecek Belgeler  535
11.2.8. Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü  538
11.2.9. Birleşmede Alacaklıların Korunması  540
11.2.10. Birleşmede Ortakların Kişisel Sorumlulukları  541
11.2.11. Birleşmede Çalışanların Korunması  542
11.3. Bölünme  542
11.3.1. Bölünmede Genel İlke  544
11.3.2. Bölünmeden Faydalanabilecek ve Faydalanamayacak Şirketler  546
11.3.3. Bölünme Türleri  547
11.3.4. Bölünmesine İzin Verilen Şirketler  553
11.3.5. Bölünmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler  554
11.3.5.1. Bölünme Sözleşmesinin veya Planının Düzenlenmesi  556
11.3.5.2. Ara Bilanço Çıkarılması  560
11.3.5.3. Bölünme Raporunun Hazırlanması  562
11.3.5.4. Şirketin Malvarlıklarının Tespit Ettirilmesi  563
11.3.5.5. Sözleşme, Rapor ve Finansal Tabloların Ortakların İncelemesine Sunulması  564
11.3.5.6. Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi  565
11.3.5.7. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması  566
11.3.5.8. Şirketlerin Genel Kurullarında Birleşme Kararı Alınması  567
11.3.5.9. Kısmi Bölünmede Gerekiyorsa Bölünen Şirketin Sermayesinin Azaltılması  570
11.3.5.10. Devralan Şirket Tarafından Sermayenin Artırılması  572
11.3.5.11. Bölünmenin Tescil Ettirilmesi  572
11.3.6. Bölünmenin Tescili İçin Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne Verilecek Belgeler  573
11.3.6.1. Tam Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler  574
11.3.6.2. Kısmî Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler  576
11.3.7. Bölünmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması  578
11.3.8. Bölünmede Alacaklıların Korunması  579
11.3.9. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Sorumluluğu  580
11.3.10. Bölünmede Ortakların Kişisel Sorumluluğu  580
11.3.11. Bölünmede Çalışanların Korunması  581
11.4. Tür Değiştirme  582
11.4.1. Tür Değiştirmede Genel İlke ve Geçerli Tür Değiştirmeler  583
11.4.2. Tür Değiştirmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler  585
11.4.2.1. Yeni Türün Kuruluşuna İlişkin Belgelerin Hazırlanması  586
11.4.2.2. Tür Değiştirme Planının Düzenlenmesi  586
11.4.2.3. Tür Değiştirmede Ara Bilanço Çıkarılması  587
11.4.2.4. Tür Değiştirme Raporunun Hazırlanması  588
11.4.2.5. Şirketin Sermayesinin ve Özvarlıklarının Tespit Ettirilmesi  589
11.4.2.6. Tür Değiştirmeye İlişkin Belgelerin Ortakların Bilgisine ve İncelemesine Sunulması  590
11.4.2.7. Tür Değiştirme Kararı Alınması ve Tür Değiştirme Kararına İlişkin Yetersayılar  591
11.4.2.8. Tür Değiştirmenin Tescil ve İlan Ettirilmesi  592
11.4.3. Tür Değiştirmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler  593
11.4.4. Tür Değiştirmede Ortakların Kişisel Sorumlulukları  594
11.4.5. Tür Değiştirmede Çalışanların Korunması  595
11.5. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının İncelenmesi  596
11.6. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Kararlarının İptali  596
11.7. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmede Sorumluluk  597
11.8. Ticari İşletme ile İlgili Birleşme ve Tür Değiştirme  597
Kaynakça  599
Kavram Dizini  605
 


 
Kitap
Bülten
Kitap
Kitap
İndirimli Kitaplar
 
 
Ana Sayfa | Uluslararası Yayınevi Belgesi | Hakkımızda | Bülten | Gizlilik ve Çerez Sözleşmesi | Üye Sayfası | Yardım | İletişim

Seçkin Yayıncılık San. Tic. A.Ş.
Copyright © 1996 - 2020