Limited Şirketler Hukuku Prof. Dr. Hakan Çebi - Kitap

Limited Şirketler Hukuku

2. Baskı, 
Mayıs 2023
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa:
411
Barkod:
9786052642702
Kapak Türü:
Karton Kapaklı
Yayınevi:
Adalet Yayınevi
Fiyatı:
473,00₺
Temin süresi 2-3 gündür.
Kitabın Açıklaması
Limited şirketle ilgili olarak İsviçre Borçlar Kanununda 2006 yılında ve Alman Limited Şirketler Kanununda 2008 yılında önemli değişiklikler yapılmıştır. 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununda da limited şirketle ilgili köklü değişiklikler yapılmıştır. Yeni Ticaret Kanunu ile tek ortaklı limited şirket mümkün kılınmış, müdürler kurulu getirilmiş, özden organ ilkesi ve eski kanundaki ortak sayısı 20'nin altında ve üstünde olan şirket ayrımı terk edilmiş, bir ortağın birden çok esas sermaye payına sahip olmasına ve esas sermaye paylarının farklı gruplara ayrılmasına izin verilmiş, büyük limited şirketler için bağımsız denetim getirilmiş, imtiyazlı pay ve intifa senedi çıkarma imkanı sağlanmış, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri getirilmiş, çıkmaya katılma ve haklı nedenle fesihte alternatif çözüm yolları kabul edilmiştir. Bütün bu değişikliklerin ele alınarak ayrıntılı bir şekilde incelenmesi gerekir. Bu amaçla hazırlanan eserde, Yeni Ticaret Kanunundaki düzenlemeler yanında, İsviçre ve Alman hukukundaki düzenlemeler de incelenmiştir.
Kitabın Konu Başlıkları
.
Tarihi Gelişim
.
Tanım ve Kuruluş
.
Tanım ve Kuruluş
.
Ortakların Hukuki Durumu
.
Limited Şirkette Denetim
.
Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi
.
Limited Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi
Kitabın İçindekileri
İÇİNDEKİLER
2. BASIYA ÖNSÖZ 
5
ÖNSÖZ 
7
İÇİNDEKİLER 
9
KISALTMALAR 
25
GİRİŞ 
27
BİRİNCİ BÖLÜM
TARİHİ GELİŞİM
I. DOĞUŞU 
29
II. YASAL DÜZENLEMELER 
29
A. Alman Hukuku 
29
1. 1892 Tarihli Limited Şirketler Kanunu 
29
2. 1980 Tarihli Kanun 
30
3. 2008 Tarihli Kanun 
31
B. İsviçre Hukuku 
33
1. 1936 Tarihli Kanun 
33
2. 2006 Tarihli Kanun 
34
C. Türk Hukuku 
35
1. 1926 Tarihli Ticaret Kanunu 
35
2. 1956 Tarihli Ticaret Kanunu 
36
3. 2011 Tarihli Yeni Ticaret Kanunu 
37
D. İngiliz Hukuku 
38
E. Fransız Hukuku 
39
F. Amerikan Hukuku 
40
G. Avrupa Birliği Hukuku 
41
İKİNCİ BÖLÜM
TANIM VE KURULUŞ
I. TANIM 
43
II. NİTELİĞİ 
43
III. UNSURLARI 
44
A. Ortaklar 
44
B. Amaç ve Konu 
46
C. Esas Sermaye 
46
D. Sınırlı Sorumluluk 
48
E. Ticaret Unvanı 
49
F. Tüzel Kişilik 
49
IV. KURULUŞ 
49
A. Kuruluş Şekilleri 
49
1. Yeni Kuruluş 
49
a) Ani Kuruluş 
49
b) Nakdi Kuruluş 
50
c) Mevsuf (Nitelikli) Kuruluş 
50
aa) Kuruluşta Ayni Sermaye Getirilmesi 
50
bb) Kuruluş Sırasında Bir İşletme veya Aynın Devralınması 
52
cc) Şirket Kazancından Kuruculara Özel Menfaat
Tanınması 
52
2. Diğer Yollarla Kuruluş 
53
B. Kuruluş Aşamaları 
54
1. Hazırlık Safhası 
54
2. Şirket Sözleşmesinin Düzenlenmesi 
55
a) Niteliği 
55
b) Şekil 
56
c) İçerik 
57
aa) Zorunlu Kayıtlar 
57
bb) Öngörülmeleri Şartıyla Bağlayıcı Olan Kayıtlar 
60
cc) İhtiyari Kayıtlar 
66
3. Esas Sermayenin İfası 
66
4. Ön Şirketin Kurulması 
67
5. Tescil ve İlan 
69
V. FESİH DAVASI, KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK VE TESCİLDEN ÖNCE ŞİRKET ADINA İŞLEM YAPILMASI 
71
A. Fesih Davası 
71
B. Kuruluştan Doğan Sorumluluk 
73
C. Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlemler 
74
VI. LİMİTED ŞİRKET VE ORTAĞI KOMANDİT ŞİRKET 
75
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI
I. GENEL OLARAK 
79
II. GENEL KURUL 
79
A. Genel Kurulun Yetkileri 
80
1. Devredilemez Yetkiler 
80
2. Şirket Sözleşmesinde Öngörüldükleri takdirde Devredilemez
Hale Gelen Yetkiler 
81
B. Genel Kurulun Toplanması 
82
1. Toplantı Türleri 
82
a) Olağan Toplantı 
82
b) Olağanüstü Toplantı 
83
2. Toplantıya Çağrı 
84
a) Çağrıya Yetkili Olanlar 
84
aa) Müdürler 
84
bb) Azınlık 
84
cc) Münferit Ortaklar 
86
dd) Tasfiye Memurları 
87
ee) Kayyım 
87
ff) İflas İdaresi 
87
b) Çağrı Usulü 
87
aa) Çağrı Süresi 
87
bb) Çağrı Şekli 
88
cc) Çağrının İçeriği 
88
3. Çağrısız Genel Kurul 
89
4. Toplantı Yapılmadan Karar Alınması (Sirküler Karar) 
90
C. Genel Kurula Katılma Hakkı 
91
D. Oy Hakkı 
92
E. Toplantının Yürütülmesi 
94
1. Hazır Bulunanlar Listesi 
94
2. Toplantıda Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler 
95
3. Toplantının Açılması 
96
4. Gündem 
96
5. Gündeme Bağlılık Kuralı 
98
6. Müzakereler 
98
F. Karar Alınması 
100
1. Oylama 
100
2. Yetersayılar 
102
a) Olağan Kararlar 
102
b) Önemli Kararlar 
103
c) Sözleşme Değişiklikleri 
105
d) Ek Ödeme Yükümlülüğü ve Yan Edim Yükümlülüğü
Öngörülmesine İlişkin Kararlar 
106
e) Sirküler Yoluyla Karar Almada Uygulanacak Yetersayılar 
107
f) Çağrısız Genel Kurulda Yetersayılar 
108
g) Yapı Değişiklikleri 
109
h) Diğer Kararlar 
109
3. Genel Kurul Toplantı Tutanağı 
110
G. Elektronik Genel Kurul 
111
H. Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği 
114
1. Genel Olarak 
114
2. Yokluk 
114
3. Butlan 
115
a) Ticaret Kanununun 447. Maddesinde Öngörülen Butlan
Nedenleri 
116
aa) Pay Sahibinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını
Sınırlandıran veya Ortadan Kaldıran Kararlar 
116
aaa) Genel Kurula Katılma Hakkının İhlali 
117
bbb) Oy Kullanma Hakkının İhlali 
118
ccc) Dava Açma Hakkının İhlali 
118
ddd) Diğer Vazgeçilmez Nitelikteki Hakların İhlali 
119
bb) Pay Sahibinin Bilgi Alma, İnceleme ve Denetleme
Haklarını, Kanunen İzin Verilen Ölçü Dışında
Sınırlandıran Kararlar 
119
cc) Anonim (Limited) Şirketin Temel Yapısını Bozan veya
Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırı Kararlar 
121
b) BK 27’nin Kapsamına Giren Butlan Nedenleri 
122
4. İptal Edilebilirlik 
123
5. Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması 
129
III. MÜDÜRLER 
130
A. Genel Olarak 
130
B. Müdürlerin Nitelikleri 
131
1. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak 
131
2. En Az Birinin Ortak Olması 
132
3. Seçilme Engellerinin Bulunmaması 
132
4. Şirket Sözleşmesiyle Aranacak Özellikler 
132
C. Müdürlük Sıfatının Kazanılması 
132
1. Şirket Sözleşmesiyle 
132
2. Genel Kurul Kararıyla 
133
3. Ticaret Siciline Tescil 
134
D. Müdürlük Sıfatının Kaybedilmesi 
134
1. Kendiliğinden Sona Erme 
134
2. İstifa 
135
3. Azil 
136
4. Sözleşmede Öngörülen Nedenler 
137
5. Ticaret Siciline Tescil 
137
E. Fiili Müdür 
138
F. Müdürlerin Hakları ve Yükümlülükleri 
140
1. Hakları 
140
a) Mali Hakları 
140
b) Yönetim ve Temsil Hakkı 
142
c) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 
142
2. Yükümlülükleri 
145
a) Özen Yükümlülüğü 
145
b) Sadakat Yükümlülüğü 
146
c) Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü 
147
d) Rekabet Etmeme Yükümlülüğü (Rekabet Yasağı) 
149
e) Şirkete Borçlanma Yasağı 
152
aa) Ortak Olmayan Müdürler Açısından 
152
bb) Ortak Olan Müdürler Açısından 
153
G. Müdürlerin Görev ve Yetkileri 
154
1. Genel Olarak 
154
2. Devredilemez ve Vazgeçilemez Görevler 
155
3. Yönetim Yetkisi 
161
a) Yönetim Yetkisinin Devri 
161
b) Devrin Şartları 
162
aa) Şirket Sözleşmesinde Hüküm Bulunması 
162
bb) İç Yönerge Hazırlanması 
163
c) Yönetim Yetkisinin Tekrar Devri Sorunu 
164
4. Temsil Yetkisi 
165
a) Temsil Yetkisinin Kapsamı 
165
b) Temsil Yetkisinin Kullanılması 
166
aa) Çift İmza Kuralı 
166
bb) Şirket Sözleşmesiyle Farklı Bir Temsil Usulünün
Kararlaştırılması 
168
aaa) Tek Başına Temsil Esasının Kabul Edilmesi 
168
bbb) Birlikte Temsil Esasının Kabul Edilmesi 
168
cc) İmza Şekli 
168
c) Temsil Yetkisinin Devri 
170
d) Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 
171
e) Tek Ortakla Yapılan Sözleşmenin Yazılı Olması Zorunluluğu 
172
5. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması 
173
a) Yılsonu Finansal Tabloları 
173
aa) Bilanço 
173
bb) Gelir (Kâr–Zarar) Tablosu 
174
cc) Fon (Nakit) Akım Tablosu 
176
dd) Özsermaye (Özkaynaklar) Değişim Tablosu 
176
ee) Satışların Maliyeti Tablosu 
177
ff) Kâr Dağıtım Tablosu 
178
b) Yıllık Faaliyet Raporu 
179
c) Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet
Raporu 
183
6. Ticari Temsilci ve Ticari Vekil Atanması 
185
7. Müdürlerin Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olması
a) Şirket Sermayesi İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının
Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 
188
b) Şirket Sermayesi İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Üçte
İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 
189
c) Şirketin Borca Batık Olması 
191
H. Müdürlerin Çalışma Usulü 
194
1. Müdürler Kurulunun Karar Alma Esasları 
195
a) Toplantı Yapılarak Karar Alınması 
195
b) Elden Dolaştırma Yoluyla (Sirküler) Karar Alınması 
195
2. Müdürler Kurulu Toplantılarına İlişkin Esaslar 
196
a) Toplantı Yeri ve Zamanı 
196
b) Toplantı Gündemi 
197
c) Toplantıya Çağrı 
197
d) Toplantıya Çağrı Şekli 
197
e) Toplantının Yapılması ve İdaresi 
198
f) Toplantı ve Karar Yetersayıları 
198
g) Tutanak 
199
h) Karar Defterine Kayıt 
200
3. Elektronik Müdürler Kurulu Toplantısı 
200
4. Müzakerelere Katılma Yasağı 
202
I. Müdürlerin Kararlarının Geçersizliği 
204
1. Yokluk 
204
2. Butlan 
205
a) Ticaret Kanununun 391. Maddesinde Öngörülen Butlan
Nedenleri 
205
aa) Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar 
205
bb) Anonim (Limited) Şirketin Temel Yapısına Uymayan veya Sermayenin Korunması İlkesini Gözetmeyen Kararlar 
207
cc) Pay Sahiplerinin, Özellikle Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlal Eden veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan ya da Güçleştiren Kararlar 
208
dd) Diğer Organların Devredilemez Yetkilerine Giren ve Bu Yetkilerin Devrine İlişkin Kararlar 
208
b) BK 27’nin Kapsamına Giren Butlan Nedenleri 
209
3. İptal Edilebilirlik 
209
İ. Müdürlerin Haksız Fiillerinden Dolayı Şirketin Sorumluluğu 
210
K. Müdürlerin Hukuki Sorumluluğu 
211
1. Sorumluluğun Şartları ve Özellikleri 
212
a) Kanundan ve Şirket Sözleşmesinden Doğan Yükümlülüğün İhlali 
212
b) Müteselsil Sorumluluk 
212
c) Kusur 
214
2. Görev ve Yetki Devrinde Sorumluluk 
218
3. Davacılar 
220
a) Şirket 
220
b) Ortaklar ve Alacaklılar 
220
aa) Doğrudan Zarara Dayalı Davalar 
220
bb) Dolayısıyla Zarara Dayalı Davalar 
221
4. Davada Şirketin Temsili 
222
5. Müdürlerin Sorumluluğunun Sona Ermesi 
223
a) Zamanaşımı 
223
aa) İki Yıllık Süre 
223
bb) Beş Yıllık Süre 
223
cc) Ceza Zamanaşımı 
224
b) İbra 
224
aa) Hukuki Niteliği 
224
bb) İbranın Kapsamı 
224
cc) Yetkili Organ 
225
dd) İbra Davası 
226
ee) İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi 
226
aaa) Şirketin Dava Hakkına Etkisi 
226
bbb) Ortakların Sorumluluk Davasına Etkisi 
227
aaaa) Dolayısıyla Zarar Nedeniyle Açılacak Davalarda 
227
bbbb) Doğrudan Zarar Nedeniyle Açılacak Davalarda 
228
ccc) Alacaklıların Sorumluluk Davasına Etkisi 
228
L. Müdürlerin Şirketin Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluğu 
228
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
ORTAKLARIN HUKUKİ DURUMU
I. ORTAK SIFATININ KAZANILMASI 
233
A. Aslen ve Devren İktisap 
233
1. Devir Vaadi 
233
2. Payın Devri 
235
3. Devrin Şirkete Bildirilmesi 
237
4. Genel Kurul Onayı 
238
5. Devre İlişkin İşlemler ve Devrin Sonuçları 
240
B. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi 
241
1. Genel Olarak 
241
2. Satın Alma Hakkı 
242
3. Gerçek Değerin Tespiti 
244
C. Şirketin Kendi Esas Sermaye Paylarını İktisabı 
245
D. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı 
246
II. ORTAK SIFATININ KAYBEDİLMESİ 
249
A. Çıkma 
249
1. Çıkmanın Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmesi 
249
2. Haklı Sebeple Çıkma 
250
3. Ortakların Kararıyla Çıkma 
252
4. Çıkmaya Katılma 
252
B. Çıkarma 
253
1. Şirket Sözleşmesinde Çıkarmaya İlişkin Hüküm Bulunması 
253
2. Haklı Sebeple Çıkarma 
255
C. Çıkan veya Çıkarılan Ortağa Ayrılma Payının Verilmesi 
256
III. ORTAKLARIN HAK VE BORÇLARI 
258
A. Hakları 
258
1. Mali Haklar 
258
a) Kâr Payı Hakkı 
258
b) Yeni Pay Alma (Rüçhan) Hakkı 
265
c) Hazırlık Dönemi Faizi 
267
d) Tasfiye Payı Hakkı 
269
e) Bedelsiz Payları Edinme Hakkı 
271
2. Kişisel Haklar 
273
a) Genel Kurula Katılma Hakkı 
273
b) Oy Hakkı 
273
c) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 
276
d) Butlanın Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı 
278
e) Çıkma ve Çıkmaya Katılma Hakkı 
279
f) Haklı Sebeple Fesih Davası Açma Hakkı 
280
3. Azınlık Hakları 
280
a) Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması 
280
b) Özel Denetçi Atanması İçin Mahkemeye Başvurma 
281
c) Denetime Tabi Limited Şirketlerde Denetçinin Görevden
Alınması 
281
d) Azınlığın Sulh ve İbraya Engel Olması 
282
B. Borçları 
282
1. Sermaye Koyma Borcu 
282
2. Ek Ödeme Yükümlülüğü 
286
3. Yan Edim Yükümlülüğü 
290
4. Rekabet Yasağı 
292
5. Sadakat (Bağlılık) Yükümlülüğü 
295
IV. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 
297
1. Sınırlı Sorumluluk 
297
2. Kamu Borçlarından Sorumluluk 
297
3. Kamu Borçlarından Ortakların ve Müdürlerin Sorumluluğu 
300
V. ESAS SERMAYE PAYININ SENEDE BAĞLANMASI VE PAY DEFTERİ 
301
1. Esas Sermaye Payının Senede Bağlanması 
301
a) Nama Yazılı Pay Senedinin Niteliği 
302
aa) Kıymetli Evrak Niteliği Olmadığı Görüşü 
302
bb) Kıymetli Evrak Olduğu Görüşü 
303
cc) Yargıtay’ın Görüşü 
304
b) İsviçre Borçlar Kanunundaki Durum 
305
2. Pay Defteri 
306
VI. LİMİTED ŞİRKETTE İNTİFA SENETLERİ 
307
1. İntifa Pay Senedi 
308
2. Kurucu İntifa Senetleri 
309
3. Adi İntifa Senetleri 
309
4. Katılma İntifa Senedi 
310
BEŞİNCİ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETTE DENETİM
I. BAĞIMSIZ DENETİM 
311
A. Denetime Tabi Şirketler 
312
B. Denetimin Konusu ve Standartları 
314
C. Bağımsız Denetçi 
315
D. Atanması 
316
E. Denetim Sözleşmesi 
317
F. Denetçinin Hakları ve Yükümlülükleri 
317
G. Şirket ile Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları 
319
H. Denetim Raporları 
319
1. Finansal Tabloları Konu Alan Denetim Raporu 
319
2. Müdürlerin Yıllık Faaliyet Raporunu Konu Alan Denetim Raporu 
320
3. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimini Konu Alan Denetim Raporu 
320
I. Görüş Yazısı 
320
1. Olumlu Görüş 
321
2. Sınırlı Olumlu Görüş 
321
3. Görüş Vermekten Kaçınma 
321
4. Olumsuz Görüş 
322
İ. Denetçinin Görevinin Sona Ermesi 
322
II. ÖZEL DENETİM 
323
A. Şartları 
323
1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanılabilmesi İçin Gerekli Olması 
323
2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmış Olması 
324
B. Konusu 
325
C. Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnası Olması 
326
D. Özel Denetçinin Atanması 
326
E. Özel Denetçinin Nitelikleri 
328
F. Özel Denetçinin İnceleme Görevi 
328
G. Özel Denetçi Raporu 
329
H. Özel Denetimin Masrafları 
330
III. DENETÇİNİN VE ÖZEL DENETÇİNİN SORUMLULUĞU 
330
IV. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI (TİCARET BAKANLIĞI) DENETİMİ 
332
A. Denetimin Amacı ve Kapsamı 
332
B. Denetim Usulü 
333
C. Denetim Sonucunda Düzenlenecek Raporlar 
333
D. Denetlenenlerin Yükümlülükleri 
334
E. Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerin Yükümlülükleri 
335
ALTINCI BÖLÜM
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
I. DEĞİŞİKLİK USULÜ 
337
A. Değişiklik Metninin Hazırlanması 
337
B. Yetkili Organ 
338
C. Değişikliğin Tescil ve İlanı 
339
II. LİMİTED ŞİRKETTE İMTİYAZ VE İMTİYAZLARIN KORUNMASI 
339
A. İmtiyaz Kavramı 
339
1. İmtiyazlı Pay Çıkarılmasında İlkeler 
341
a) İmtiyazın Şirket Sözleşmesinde Öngörülmesi Zorunluluğu 
341
b) İmtiyazın Esas Sermaye Payına Bağlanması Zorunluluğu 
341
c) İmtiyazın Üstün Bir Hak Olarak Tanınması 
342
d) İmtiyazın Belirli Olması İlkesi 
342
2. İmtiyazlı Esas Sermaye Payı Çeşitleri 
343
a) Kâr Payında İmtiyazlı Esas Sermaye Payları 
343
aa) Kârdan Öncelikle Yararlanma 
343
bb) Kârdan Daha Büyük Oranda Yararlanma 
344
cc) Kârdan Birikimli Şekilde Yararlanma 
344
b) Tasfiye Payında İmtiyazlı Esas Sermaye Payları 
345
c) Oy Hakkında İmtiyazlı Esas Sermaye Payları 
345
d) Rüçhan Hakkında İmtiyazlı Esas Sermaye Payları 
346
e) Kanunda Sayılmayan İmtiyazlı Esas Sermaye Payları 
346
B. İmtiyazların Korunması 
347
C. İmtiyazlı Esas Sermaye Payı Sahipleri Özel Kurulunun Toplanması
ve Karar Alması 
348
D. İmtiyazlı Esas Sermaye Payı Sahipleri Özel Kurulu Kararlarına Karşı
İptal Davası Açılması 
350
III. ÖZEL DEĞİŞİKLİKLER 
350
A. Sermaye Artırımı 
350
1. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı 
351
2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 
353
3. Artırım Usulü 
354
a) Değişiklik Metninin Hazırlanması 
354
b) Genel Kurul Kararı 
355
c) Artırımın İcrası 
355
d) Tescil ve İlan 
355
B. Sermaye Azaltımı 
356
1. Azaltım Usulü 
358
a) Sözleşme Değişiklik Metninin ve Müdürler Kurulu
Raporunun Hazırlaması 
358
b) Genel Kurul Kararı 
358
c) Alacaklılara Çağrı 
358
d) Tescil ve İlan 
359
2. Azaltım Yöntemleri 
359
a) İtibari Değerin Düşürülmesi 
359
b) Birleştirme 
360
c) İtfa 
361
YEDİNCİ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
I. SONA ERME 
363
A. İnfisah Halleri 
363
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sona Erme Nedenlerinden
Birinin Gerçekleşmesi 
363
2. Şirketin Süresinin Sona Ermesi 
364
3. İflas 
364
4. Kanunda Öngörülen Diğer Sona Erme Hallerinden Birinin
Gerçekleşmesi 
364
B. Fesih Halleri 
365
1. Genel Kurul Kararıyla 
365
2. Mahkeme Kararıyla 
365
a) Kuruluştaki Sakatlıklar Nedeniyle Fesih Davası 
365
b) Ticaret Bakanlığınca Açılan Fesih Davası 
365
c) Organ Eksikliği Nedeniyle Fesih Davası 
366
aa) Organ Yokluğu Kavramı 
366
bb) Müdürlerin Yokluğu 
367
aaa) Müdürlerin Gerçek Anlamda Yokluğu 
367
aaaa) Müdürlerin Sayısının Şirket Sözleşmesi veya Genel Kurul Kararında Belirlenen Sayının Altına Düşmesi 
367
bbbb) Müdürlerin Şirket Sözleşmesi veya Genel Kurul Kararıyla Belirlenen Görev Sürelerinin Dolması 
368
cccc) Müdürlerin Seçimine İlişkin Genel Kurul Kararının Yokluğunun veya Butlanının Tespiti veya İptal Edilmesi 
369
bbb) Müdürler Kurulunun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi 
370
cc) Genel Kurulun Yokluğu 
370
aaa) Genel Kurulun Gerçek Anlamda Yokluğu 
370
bbb) Genel Kurulun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi 
371
dd) Fesih Davası 
371
d) Haklı Sebeple Fesih Davası 
372
aa) Haklı Sebeplerin Şirket İçinde Gerçekleşmesi 
373
aaa) Şirket Konusu 
373
bbb) Zorunlu Organların Fonksiyonlarını Yerine Getirememesi 
373
ccc) Şirketten Sürekli Olarak Yeterli Verimin Alınamaması 
374
ddd) Şirket Malvarlığının Şirket Faaliyetlerini Yürütecek Miktarda Olmaması 
374
eee) Şirketin Kötü Yönetimi 
375
bb) Ortakların Şahsından Kaynaklanan Haklı Sebepler 
375
cc) Çoğunluğun Azınlığın Haklarına Müdahalesinden
Kaynaklanan Haklı Sebepler 
376
dd) Kusur 
377
ee) Mahkemenin Verebileceği Kararlar 
377
aaa) Duruma Uygun Düşen ve Kabul Edilebilir
Çözüm Kavramı 
377
bbb) Mahkemenin Öngörebileceği Çözümler 
378
aaaa) Davacı Ortağın Şirketten Çıkarılması 
378
bbbb) Sözleşme Değişikliğine Karar Verilmesi 
378
cccc) Muhalif Bir Ortağın Müdür Olarak
Atanması 
379
dddd) Kâr Dağıtımına Karar Verilmesi 
379
eeee) Genel Kurul ve Müdürlerin Kararlarının
Değiştirilmesi veya Kaldırılması 
379
ffff) Şirketin Bölünmesine Karar Verilmesi 
380
e) Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Fesih Sebepleri 
380
C. Sona Ermenin Sonuçları 
380
II. TASFİYE 
381
A. Tasfiye Memurları 
381
1. Atanması 
381
2. Nitelikleri ve Görev Süresi 
382
3. Tasfiye Memurları İle Şirket Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği 
382
4. Tasfiye Memurlarının Ücreti 
383
5. Tasfiye Memurlarının Görevlerinin Sona Ermesi 
383
6. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 
384
7. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsili 
385
B. Tasfiye İşlemleri 
386
1. İlk Envanter ve Bilançonun Hazırlanması 
386
2. Şirketin Mal, Belge ve Defterlerine El Konulması 
387
3. Şirket Mal ve Haklarının Korunması 
387
4. Alacaklıların Çağrılması ve Korunması 
387
5. Süregelen İşlemlerin Tamamlanması ve Yeni İşlemler Yapılması 
389
6. Alacakların ve Ödenmemiş Pay Bedellerinin Tahsil Edilmesi 
389
7. Aktiflerin Paraya Çevrilmesi 
390
8. Şirket Paralarının Bankaya Yatırılması 
390
9. Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesi 
391
10. Ortaklara Sermaye Paylarının Ödenmesi 
391
11. Kesin Bilanço 
392
12. Tasfiye Sonucu Dağıtım 
392
13. Defter ve Belgelerin Saklanması 
393
14. Şirketin Ticaret Sicilinden Silinmesi 
394
C. Ek Tasfiye 
395
1. Ek Tasfiye İçin Başvurunun Şartları 
396
a) Tasfiyenin Tamamlanmış Olması 
396
b) Ek Tasfiye Yapılmasının Zorunlu Olması 
396
aa) Şirketin Tasfiyede Değerlendirilmemiş Mal ve Alacaklarının Ortaya Çıkması 
396
bb) Organlara Karşı Sorumluluk Davası Açılacak Olması 
397
cc) Şirket Ait Bazı Alacakların Elde Edilmesi İçin Dava Açılması veya Takip Yapılmasının Gerekli Olması 
397
dd) Şirketin Borçlarından Dolayı Ek Tasfiyeye Başvurulması 
397
ee) Malvarlığı İle İlgili Olmayan Konularda Ek Tasfiyeye Gidilememesi 
398
c) Kanunda Sayılanlardan Birisinin Ek Tasfiye İçin Başvurması 
398
d) Hukuki Yararın Bulunması 
398
e) Ek Tasfiye Başvurularının İkna Edici Olması 
399
2. Görevli ve Yetkili Mahkeme 
399
3. Ek Tasfiye Talebinin Yöneltileceği Taraf 
399
4. Ek Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevlerinin Sona Ermesi 
399
D. Tasfiyeden Dönme 
400
KAYNAKÇA 
401
HakkımızdaUluslararası Yayınevi Belgesi2023 Kaynakça Dokümanı Kişisel Verilerin Korunması ÜyelikSiparişlerimİletişim
 
Ana Sayfa
Kategori
Sipariş
Sepetim
Profil