Limited Şirkette Ortakların Bağlılık Yükümlülüğü
1. Baskı,
Ekim 2022
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa Sayısı:
265
Kitabın Fiyatı:
375,00₺
Stoktan hemen gönderilir.
Kitabın Açıklaması
Limited şirketlerde ortakların şirkete karşı bağlılık yükümlülüğünün incelendiği bu kitap, bağlılık kavramının özel hukuktaki kapsamı ve anlamı üzerinden, şirketler hukukunda ve özellikle limited şirketlerde ortağın şirkete karşı bağlılık yükümlülüğünü konu edinmektedir.
Genel ve soyut bir kavram olan bağlılık yükümlülüğü, TTK m. 613'te sır saklama yükümlülüğü, iş fırsatı öğretisi ve şirketle rekabet yasağı ile somutlaştırılmaktadır. Ortağın şirkete karşı ifa etmekle yükümlü olduğu bu unsurlardan rekabet yasağı, şirket sözleşmesinde öngörülmekle geçerli olmaktayken, sır saklama yükümlülüğü ve iş fırsatı öğretisi şirket sözleşmesinde öngörülmemiş olsa bile ortaklar için emredici şekilde bağlayıcı sayılmaktadır. Ortakların bu yükümlülüklere aykırı davranışları yaptırıma tâbi tutulmaktadır.
Kitapta, ortakların bağlılık yükümlülüğü, TTK m. 613'ün mehazı da dikkate alınarak, yükümlülüğün konusu, kapsamı, tarafları, bağlayıcı olduğu süre ve yer bakımından incelenmektedir.
Ortakların şirkete karşı bağlılık yükümlülüklerini ihlal etmeleri hâlinde karşılaşacakları hukuki sonuçlar, müdür sıfatı bulunan ortaklara özgü yaptırımlarla birlikte açıklanmaktadır. Ortakların bağlılık yükümlülüğüne aykırı davranışlarının yaptırımları, genel hükümler, şirketler hukuku hükümleri ve ticari davalarda arabuluculuk şartı kapsamında ele alınmaktadır.
Kitabın Konu Başlıkları
Sır Saklama Yükümlülüğü
Şirket Menfaatini Zedeleyecek Davranışlardan Kaçınma Yükümlülüğü (İş Fırsatı Öğretisi)
Şirketle Rekabet Yasağı
Kitapla İlgili Kategoriler
Kitabın İçindekileri
Önsöz
7
Kısaltmalar
17
Giriş
§1. KONU
21
§2. İNCELEME YÖNTEMİ
21
Birinci Bölüm
BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ KAVRAMI,
YÜKÜMLÜLÜĞÜN GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKUNDAKİ
GÖRÜNÜMÜ VE LİMİTED ŞİRKETTE ORTAK SIFATI
§1. BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ KAVRAMI
23
I. Bağlılık Kavramı
23
II. Özel Hukukta Bağlılık Kavramının Temeli
24
1. Ahlâk Kuralları
24
2. Dürüstlük ve İyiniyet
25
3. Bağlılık Yükümlülüğü
27
A. Tanım
27
B. Bağlılık Yükümlülüğünün Kaynağı
29
a. Güven İlkesi
29
b. Etki İmkânı
30
c. Değerlendirme
32
III. Bağlılık Yükümlülüğü ile Birlikte Gözetilen Genel İlkeler ve
Bu İlkelerin Bağlılık Yükümlülüğü ile İlişkisi
33
1. Genel Olarak
33
2. Genel İlkelerle Bağlılık Yükümlülüğü Arasındaki İlişki
35
§2. GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKUNDAKİ GÖRÜNÜMÜ
36
I. Yükümlülüğün Kaynağı
36
1. Genel Olarak
36
2. Kanundan Kaynaklanan Bağlılık Yükümlülüğü
37
3. Hukuki İşlemden Kaynaklanan Bağlılık Yükümlülüğü
37
A. Şirket Sözleşmesiyle Öngörülen Yükümlülük
38
B. Sözleşmesel Yükümlülük
39
II. Türleri
39
1. Bağlılık Yükümlülüğüne Tâbi Olan Tarafın Sıfatına Göre
39
A. Organsal Yükümlülük
39
B. Ortaksal Yükümlülük
40
2. Yükümlülüğün Niteliğine Göre
41
A. Genel Bağlılık Yükümlülüğü
42
B. Özel Bağlılık Yükümlülüğü
42
III. Unsurları
43
IV. Şirketlerde Ortaksal Bağlılık Yükümlülüğü
43
1. Kuramsal Çerçeve
43
2. İşlevi
44
A. Genel Olarak
44
B. Şirket Amacının Korunması
45
C. Çoğunluğun ve Azınlığın Korunması
46
3. Şirket Türlerine Göre Bağlılık Yükümlülüğünün Görünümleri
47
A. Şahıs Şirketlerinde
47
a. Şahıs Şirketlerinde Bağlılık Yükümlülüğünün Genel Özellikleri
47
b. Şirket Türlerine Göre Değerlendirme
48
aa. Adi Şirket
48
bb. Kollektif Şirket
50
cc. Komandit Şirket
51
B. Kooperatiflerde
52
C. Sermaye Şirketlerinde
53
a. Sermaye Şirketlerinde Bağlılık Yükümlülüğünün Genel Özellikleri
53
b. Şirket Türlerine Göre Değerlendirme
53
aa. Anonim Şirket
53
bb. Limited Şirket
56
§3. LİMİTED ŞİRKETTE ORTAK SIFATI
57
I. Limited Şirkete Genel Bakış
57
II. Ortak Kavramı
58
1. Genel Olarak
58
2. Ortak Sıfatının Kazanılması ve Kaybedilmesi
61
İkinci Bölüm
ORTAKLARIN BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ
§1. ORTAKLARIN BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜ DÜZENLEYEN
TTK. m. 613 HÜKMÜNE İLİŞKİN GENEL DEĞERLENDİRME
67
I. Tarihçe
67
1. Mehaz İsviçre Hukukunda 2008 Revizyonu Öncesi Durum
67
2. Türk Hukukunda 6102 sayılı TTK Öncesi Durum
68
II. TTK. m. 613’ün Kabul Edilme Sebepleri
69
1. Limited Şirketin Şahıs Şirketlerine Yaklaşan Özelliklerinin Bulunması
69
2. Hukuki Güvenliği Sağlaması ve Azınlık Haklarını İyileştirici Etkisi
69
3. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının “Karşı Kutbunu” Oluşturması
69
III. MehazArt. 803’ün Değerlendirilmesi
70
IV. TTK. m. 613 Hükmünün Değerlendirilmesi
71
1. Ortaksal Bir Yükümlülük Öngörme
71
2. Genel İlke Yaratma Amacı
72
3. Hukuki Niteliği ve İşlevi
72
§2. YÜKÜMLÜLÜĞÜN KONUSU, KAPSAMI, TARAFLARI VE
BAĞLAYICI OLDUĞU SÜRE
74
I. Konusu
74
1. Şirketin Farklı Menfaatlerin Çatışma Zemini Oluşu ve
Bağlılık Yükümlülüğünün Çatışan Menfaatlerde Çözüm Etkisi
74
A. Şirket Menfaati Kavramı
76
B. Şirket Menfaati Kavramıyla Bağlantılı Kavramlar
78
a. Genel Olarak
78
b. Şirket Amacı
78
c. Ortak Amaç
80
d. İşletme Konusu
82
e. Değerlendirme
85
3. Yükümlülüğün Korumayı Amaçladığı Menfaatler Hakkında
87
A. Çıkış Noktası Olarak Menfaatlerin Çatışması
87
B. Şirket Menfaatinin Önceliği
88
a. Kendi Menfaatine Olan ve Olmayan Haklar Ayrımına Göre Şirket Menfaatinin Önceliği
88
b. Şirket Menfaatinin Mutlak Önceliği
90
c. Şirket Menfaatinin Göreceli Önceliği
92
d. Ortağın Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Kapsamında Şirket Menfaatinin Önceliği Sorunu
93
e. Ortağın Oy Hakkı Kapsamında Şirket Menfaatinin Önceliği Sorunu
95
aa. Oy Hakkının Ortağın Kendi Menfaatine Olan Hak Olarak Değerlendirildiği Durumlar
95
bb. Oy Hakkının Ortağın Kendi Menfaatine Olmayan Hak Olarak Değerlendirildiği Durumlar
96
cc. Değerlendirme
97
f. Ortakların Yükümlülüklerinin Şirket Menfaati Karşısındaki Konumu
98
4. Ortağın Menfaatiyle Şirket Menfaatinin Kıyaslanması
99
5. Yükümlülüğün Unsurları
100
A. Olumlu Unsur
100
B. Olumsuz Unsur
101
II. Kapsamı
101
1. Bağlılık Yükümlülüğünün Kapsamının Belirlenmesi
101
2. Yükümlülüğün Kapsamını Tespit Kriterleri
103
A. Şirketin Türü
103
B. Şirketin Yapısı
104
C. Ortak Sayısı ve Tek Ortaklı Limited Şirketlerin İstisnai Durumu Hakkında
105
3. Şirket Sözleşmesiyle Öngörülen Yan Edim Yükümlülüklerinin Bağlılık Yükümlülüğünün Kapsamına Etkisi
110
A. Bağlılık Yükümlülüğünün Kanuni Yan Yükümlülük Olarak Kabulü
110
B. Bağlılık Yükümlülüğü Görünümlerinin Şirket Sözleşmesiyle Yan Edim Yükümlülüğü Olarak Düzenlenmesi
110
III. Tarafları
112
1. Genel Olarak
112
2. Yükümlülüğün Borçlusu
112
A. Ortakların Bağlılık Yükümlülüğünün Borçlusu Oluşunun Mutlak Kabulü
112
B. Şirketin Kendi Paylarını İktisabında Yükümlülüğün Borçlusu
113
C. Üçüncü Kişilerin Ortaksal Bağlılık Yükümlülüğünün Borçlusu Olarak Değerlendirilmesi Sorunu
113
3. Yükümlülüğün İfasını Talep Etmeye Yetkili Olan Taraf
114
A. Bağlılıkla Yükümlü Olunan Tarafın Şirket Oluşunun Mutlak Kabulü
114
B. Dikey ve Yatay Bağlılık Yükümlülüğü Ayrımına Göre Ortakların Taraf Sıfatının Değerlendirilmesi
114
C. İki Ortaklı Limited Şirketlerin İstisnai Durumu
116
IV. Bağlayıcı Olduğu Süre
117
1. Şirkete Bağlanma Şartı
117
2. Ortak Sıfatı Devam Ettiği Sürece Yükümlülüğün Geçerli Olması
119
3. Bağlılık Yükümlülüğünün Kaldırılması
120
§3. BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN ŞİRKET SÖZLEŞMESİ veya PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMELERİYLE DÜZENLENMESİ
123
I. Şirket Sözleşmesiyle Düzenleme
123
1. Genel Olarak
123
2. Düzenlemenin Sınırları
123
3. Kişi, Süre, Yer ve Konu Unsurlarının Belirlenmesi
124
A. Genel Olarak
124
B. Şirket Sözleşmesiyle Kanuni Bağlılık Yükümlülüğüne Olumlu ve Olumsuz Unsurlar Eklenmesi
126
C. İç Yönergeyle Yapılan Düzenleme
127
4. Yükümlülüğün İhlaline İlişkin Hukuki Sonuçların Şirket Sözleşmesiyle Belirlenmesi
128
A. Cezai Şart Düzenlemesi
128
B. Haklı Sebeplerin Şirket Sözleşmesinde Somutlaştırılması
131
II. Pay Sahipleri Sözleşmeleriyle Düzenleme
132
§4. ORTAK SIFATI BULUNAN MÜDÜRLERİN ÇİFTE BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ
133
I. Genel Olarak
133
II. Ortaksal ve Organsal Bağlılık Yükümlülüğü Kapsamında Müdürlerin Çifte Bağlılığı
134
III. Müdürün Bağlılık Yükümlülüğünün Kapsamı
134
1. Genel Olarak
134
2. Yükümlülüğün Yoğunluğunun Tespiti
137
§5. ORTAK SIFATI BULUNMAYAN MÜDÜRLERİN BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜYLE KARŞILAŞTIRMA
138
Üçüncü Bölüm
BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN GÖRÜNÜMLERİ
§1. SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ
141
I. Genel Olarak
141
II. Kavram
142
1. Genel Olarak
142
2. Sır Olarak Değerlendirilme Unsurları
143
A. Sır Konusu
143
B. Sır Saklama İradesi
143
C. Korunmaya Değer Menfaat
144
III. Hukuki Niteliği
145
IV. İşlevi
146
V. Konusu
146
1. Şirket Sırrının Kapsamı
146
2. Şirket Sırlarının İfşası ve Sırlardan Ortağın Yararlanması
147
A. Şirket Sırlarının İfşası
147
B. Şirket Sırlarından Ortağın Yararlanması
148
VI. Yükümlülüğün Tarafları ve Bağlayıcı Olduğu Süre
148
1. Sır Saklama Yükümlülüğünün Tarafı
148
2. Sır Saklama Yükümlülüğünün Geçerli Olduğu Süre Hakkında
149
VII. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı ile İlişkisi
151
1. Genel Olarak
151
2. Bilgi Alma Hakkının Kapsamı ve Sınırları
152
A. Kapsamı
152
B. Sınırları
153
3. Değerlendirme
157
§2. İŞ FIRSATI ÖĞRETİSİ (ŞİRKET MENFAATİNİ ZEDELEYECEK DAVRANIŞLARDAN KAÇINMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ)
158
I. Kavram
158
II. Hukuki Niteliği ve Bağımsızlığı
159
III. Öğretinin Kaynağı Olarak Adi Şirkette Menfaat Çatışması Yasağı
160
1. Genel Olarak
160
2. Şirket İçin Çabalama Unsuru
160
3. Şirketin Amacını Engelleme veya Şirketin Amacına Zarar Verme Olasılığı
161
4. Ortağın Kişisel Menfaatinin Şirket Karşısındaki Durumu
161
5. Menfaat Çatışması Yasağının Kapsamı
161
IV. İşlevi
161
V. Konusu, Tarafları ve Geçerli Olduğu Süre
162
VI. İş Fırsatlarının Şirkete veya Ortağa Tahsisine İlişkin Kriterler
163
VII. İş Fırsatı Öğretisinin Öngördüğü Yasağın Kaldırılması
166
VIII. İş Fırsatı Öğretisinin Rekabet Yasağı Kapsamında Değerlendirilememesinin Nedenleri
167
§3. REKABET YASAĞI
168
I. Kavram
168
II. Hukuki Niteliği
170
1. Genel Olarak
170
2. Sözleşmeyle Öngörülen Rekabet Yasağının Yan Edim Yükümlülüğü Niteliği
172
III. Rekabet Yasağının Şirket Sözleşmesiyle Öngörülmesi
174
1. Genel Olarak
174
2. Rekabet Yasağının Öngörülebilmesi İçin Gereken Şekil Şartları
174
3. Rekabet Yasağının Şirketin Kuruluşundan Sonra Öngörülmesi
176
4. Rekabet Yasağı Kaydının Değiştirilmesi
176
5. Rekabet Yasağının Kaldırılması
177
A. Genel Olarak
177
B. Tüm Ortakların Yazılı Onayıyla Kaldırma
178
C. Onay Yetkisinin Genel Kurula Devredilmesi Halinde Genel Kurul Kararıyla Kaldırma
178
D. Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi
179
IV. Rekabet Yasağının Şirket Sözleşmesi Dışında Bir Sözleşmeyle Öngörülmesi
180
V. Yasağın Aleniyeti Sorunu
182
1. Şirket Sözleşmesinin Aleniyeti
182
2. İç Yönergenin Aleniyeti Sorunu
183
VI. İşlevi
183
VII. Tarafları ve Geçerli Olduğu Süre
184
1. Rekabet Yasağının Tarafı Olarak Ortaklar
184
2. Rekabet Yasağının Tarafı Olarak Şirket
185
3. Bağlılık Yükümlülüğünden Kaynaklanan Rekabet Yasağının Ortakların Kendi Aralarındaki İlişkilerde Geçerliliği Tartışması
185
4. Yasağın Geçerli Olduğu Süre
186
VIII. Konusu ve Kapsamı
187
1. Yasağın Konusu Olan Rekabet ve Rekabetle Bağlantılı Kavramlar
188
A. Rekabet Kavramı
188
B. Rekabet İlişkisi Kavramı
188
C. Rekabet Edici Faaliyet
189
D. Rekabet Yasağı ve Haksız Rekabet Kavramları
190
2. Limited Şirketin Faaliyet Alanıyla Çakışma
191
A. Sınır Olarak Şirketin İşletme Konusu
191
B. Şirketin Fiilî Faaliyet Alanı
192
C. Şirketin İşletme Konusunun Değiştirilmesinin Rekabet Yasağının Kapsamına Etkisi
193
3. Yasağın Şartlarının Somutlaştırılması
195
4. Yasağın Geçerli Olduğu Yer ve İlgili Coğrafi Piyasa
195
IX. Rekabet Yasağı ve İş Fırsatı Öğretisi Arasındaki Farklar
197
X. Yasağın Ortağın Bilgi Alma ve İnceleme Hakkına Etkisi
198
XI. Zamanaşımı
199
Dördüncü Bölüm
BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN İHLALİNİN HUKUKİ SONUÇLARI
§1. BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN İHLALİNDE UYGULANACAK HUKUKİ SONUÇLARA İLİŞKİN GENEL DEĞERLENDİRME
201
I. Genel Olarak
201
II. Davaların Türleri ve Hukuki Niteliği
202
1. Genel Olarak
202
2. Bağlılık Yükümlülüğünün Eda Davası ile Talep Edilebilmesi Sorunu
203
3. Yükümlülüğün İhlalinde Tespit Davası
205
III. İhtiyati Tedbir Talepleri
207
§2. BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN İHLALİNDE ORTAĞIN KARŞILAŞACAĞI HUKUKİ SONUÇLAR ve AÇILACAK DAVALARDA TARAF HUSUSU
208
I. Tazminat Davası
208
II. Ortağın Şirketten Çıkarılması
210
III. Bağlılık Yükümlülüğüne Aykırı İşlemin Şirket Adına Yapılmış Sayılması
213
IV. Bağlılık Yükümlülüğüne Aykırı İşlemden Doğan Menfaatin Şirkete Aktarılması
214
V. Ortağa Karşı Açılacak Davalarda Taraf Hususu
215
1. Şirket
215
2. Ortakların Dava Açma Yetkisine İlişkin Görüşlerin Değerlendirilmesi
216
VI. İki Ortaklı Limited Şirketin Özel Durumu
216
§3. BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN İHLALİNDE ŞİRKETE KARŞI AÇILABİLECEK DAVALAR
219
I. Fesih Davası
219
1. Genel Olarak
219
2. Şirket Sözleşmesinde Fesih İçin Haklı Sebep Olarak Kabul Edilecek Durumların Düzenlenme İmkânı
221
II. Genel Kurul Kararlarının İptali
222
§4. MÜDÜR ORTAĞA ÖZGÜ HUKUKİ SONUÇLAR
224
I. Müdür Ortakların Sorumluluğu
224
1. Genel Olarak
224
2. Sorumluluk Gerekçesi Olarak Bağlılık Yükümlülüğünün İhlali
225
II. Müdürün Azli
225
III. Müdürün Yetkilerinin Kısıtlanması veya Kaldırılması
226
§5. BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ İHLALLERİNE İLİŞKİN SÜREÇTE ARABULUCULUK
229
Sonuç ve Değerlendirme
231
Kaynakça
237
Kavramlar Dizini
263
Kitabın Fiyatı:
375,00₺
Stoktan hemen gönderilir.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Pay Sahibinin Ayrılma Hakkı
Muhammed Enes Kemer
Şirketler Hukuku Pratik Çalışmalar
Özlem Karaman Coşgun, Murat Yusuf Akın
Limited Şirkette Payın Sözleşme Yoluyla Devri
Demet Yürük Yeniocak
Şematik Şirketler Hukuku
Ömer Korkut, M. Fatih Cengil, Mehmet Durdu,
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
2023 Kaynakça Dokümanı|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İletişim