1.1. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU
25
1.2. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR?
26
1.2.1. Genel Kurulun Kanunen Devredilemez Yetkileri
27
1.2.2. Genel Kurulun Şirket Sözleşmesi ile Devredilemez Nitelik Kazanan Yetkileri
28
1.3. TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU?
29
1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ
30
1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı
30
1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
30
1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR?
31
1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı
31
1.5.1. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı
31
1.6. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR?
31
1.6.3. Tasfiye Memurları
32
1.7. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI
34
LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER
2.1. GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEMİNDE NELERE YER VERİLMELİDİR?
37
2.2. ORTAKLAR GENEL KURUL TOPLANTISINA NASIL ÇAĞRILMALIDIR?
41
2.3. GENEL KURUL TOPLANTISININ ÇAĞRISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR?
42
2.4. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI İLANINDA HANGİ HUSUSLARA YER VERİLMELİDİR?
43
2.5. GENEL KURUL ÇAĞRISIZ OLARAK TOPLANIP KARAR ALABİLİR Mİ?
44
2.6. GENEL KURUL TOPLANTI YAPMADAN KARAR ALABİLİR Mİ?
45
2.7. HAZIR BULUNANLAR LİSTESİNİN DÜZENLENMESİ
47
2.8. FİNANSAL TABLOLARIN VE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI
48
2.8.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanacaktır?
48
2.8.2. Müdürün veya Müdürler Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır?
49
2.8.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler
51
2.8.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği
53
2.8.2.2.1. Genel Bilgiler
53
2.8.2.2.2. Müdürler ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
54
2.8.2.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları
54
2.8.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler
54
2.8.2.2.5. Finansal Durum
56
2.8.2.2.6. Riskler ve Müdürün/Müdürler Kurulunun Değerlendirmesi
57
2.8.2.2.7. Diğer Hususlar
57
2.8.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı
57
2.8.3. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir?
58
2.9. GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNDURULMASI GEREKEN BELGELER NELERDİR?
60
2.10. GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR
60
2.11. GENEL KURUL TOPLANTISINA YETKİSİZ KATILMA
61
2.12. ORTAKLARIN GENEL KURULDAKİ OY HAKKI NASIL BELİRLENİR?
63
2.13. GENEL KURUL TOPLANTISINDA YAZILI OY VERİLEBİLİR Mİ?
65
2.14. ORTAKLAR HANGİ HALLERDE OY KULLANAMAZ?
65
2.15. ORTAKLAR GENEL KURULA TEMSİLCİLERİNİ GÖNDEREBİLİRLER Mİ?
66
2.16. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI DÜZENLENİRKEN NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR?
67
2.17. GENEL KURULUN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI NEDİR?
68
2.17.1. Genel Karar Alma Yetersayısı
68
2.17.2. Özel Karar Alma Yetersayısı
70
2.17.2.1. Önemli Konulara İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayısı
70
2.17.2.2. Şirket Sözleşmesinde Yapılacak Değişikliklerde Toplantı ve Karar Yetersayısı
73
2.17.2.3. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
75
2.17.2.4. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
76
2.17.2.5. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
76
2.18. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR?
77
2.19. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)?
80
2.20. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR?
82
ELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI
3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E–GENEL KURUL)
89
3.2. GENEL KURULU TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM
91
3.3. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ŞİRKET SÖZLEŞMESİNE KONULACAK HÜKÜM
91
3.4. GENEL KURULA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILMA BİLDİRİMİ
92
3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILIM, GÖRÜŞ BİLDİRME VE OY VERME
92
3.6. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ŞİRKETLERİN UYACAKLARI YÜKÜMLÜLÜKLER
93
3.7. ELEKTRONİK TOPLANTI SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ
96
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİNE, ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASINA, AZALTILMASINA VE PAY DEVRİNİN ONAYLANMASINA DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI
4.1. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
97
4.1.1. Şirket Sözleşmesi
97
4.1.2. Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı
101
4.1.2.1. Genel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı
101
4.1.2.2. Özel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı
102
4.1.2.2.1. Tüm Ortakların İttifakını Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri
102
4.1.2.2.2. Genel Kurulda Temsil Edilen Oyların En Az Üçte İkisini Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri
104
4.1.2.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı
106
4.1.3. Sözleşme Değişikliklerinin Tescil ve İlanı
108
4.2. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI
109
4.2.1. Esas Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler
109
4.2.1.1. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ
109
4.2.1.2. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi
109
4.2.1.3. Sermaye Artırım Beyanı
111
4.2.1.4. Değerleme Raporu
113
4.2.1.5. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı
114
4.2.1.6. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
115
4.3. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI
117
4.3.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri
118
4.3.2. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü
119
4.3.2.1. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması
120
4.3.2.2. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması
123
4.3.3. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası
124
4.3.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili
126
4.3.5. Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri
128
4.4. ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ
131
4.4.1. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu
131
4.4.2. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar
132
4.4.3. Genel Kurulun Devri Onaylaması
133
4.4.4. Genel Kurulun Pay Devrini Sebepsiz Olarak Reddetmesi
135
4.4.5. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve İcra Nedeniyle Geçişi
137
4.4.6. Pay Devrinin ve Geçişinin Tescil Edilmesi
140
Ek–1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Müdür/Müdürler Kurulu Kararı
143
Ek–2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Müdür/Müdürler Kurulu Kararı
145
Ek–3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği
147
Ek–4: Ortaklara Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
150
Ek–5: Ortaklara Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
153
Ek–6: Genel Kurul Toplantısına Katılamayacak Ortaklar İçin Vekaletname Örneği
156
Ek–7: Limited Şirket Sözleşmesi Tadil Metni Örneği (TTK’ya Uyum)
157
Ek–8: Limited Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği
159
Ek–9: Müdür veya Müdürler Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr Dağıtım Teklifi Örneği
173
Ek–10: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği
176
Ek–11: Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
177
Ek–12: Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
179
Ek–13: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Talep Yazısı Örneği
181
Ek–14: Sermaye Artırımına İlişkin Sözleşme Tadil Metni Örneği
182
Ek–15: Limited Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği
183
Ek–16: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
185
Ek–17: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
186
Ek–18: Toplantısız Genel Kurul Kararı Örneği (Sirküler Tipi Karar)
187
Ek–19: Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi Örneği
189
Ek–20: Limited Şirket Pay Devrine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği
191
Ek–21: Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi
192
Ek–22: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel)
204
Ek–23: Sözleşme Değişikliğine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği
205
Ek–24: Limited Şirket Sermaye Artırım Kararı Örneği
206
Ek–25: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel)
207
Ek–26: Limited Şirket Adres Değişikliğine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği (Genel)
208
Ek–27: Limited Şirket Esas Sermaye Payı (Hisse) Devrine İlişkin Genel Kurul Karar Örneği
209
Ek–28: Veraseten Pay Devrine (Kanuni Geçişe) İlişkin Genel Kurul Karar Örneği
211
Ek–29: Limited Şirkete Müdür Atanmasına ve Temsil İlzama İlişkin Genel Kurul Karar Örneği
213
Ek–30: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Şirket Müdürlüğüne Seçilen Kişilere İlişkin Beyan
214
Ek–31: Limited Şirkete Tüzel Kişinin Müdür Seçilmesine ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği
215
Ek–32: Limited Şirket Müdürünün İstifasına İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği
217