Tüzel Kişinin Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeliği Emine Develi Ayverdi  - Kitap

Tüzel Kişinin Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeliği

1. Baskı, 
Temmuz 2016
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa:
214
Barkod:
9789750238291
Kapak Türü:
Karton Kapaklı
Kitabın Fiyatı:
320,00
İndirimli (%62):
122,00
Temin süresi 2-3 gündür.
Kitabın Açıklaması
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile anonim şirket yönetim kurulunun yapısında ciddi değişiklikler yapılmış, bu çerçevede yönetim ve temsil organının oluşumu mukayeseli hukuk da göz önüne alınarak piyasalardaki küreselleşme karşısında Türk anonim şirketlerinin bu değişime ayak uydurabilmeleri arzulanmıştır. Bu kapsamda anonim şirket yönetim kurulunda bulunabilecek üyeler arasında arasına tüzel kişiler de eklenmiştir. Bu değişiklikle, anonim şirketin yönetim kurulu üyesi başka bir şirket, dernek veya vakıf olabilecektir. İlgili düzenlemeler ile eski kanun döneminde mevcut olan bir çok sorun giderilmeye çalışılmış, ticari hayatta var olması gereken güven unsuru da dikkate alınarak belirli esaslar öngörülmüştür.
Tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğinin kabulü, üyelik görevinin icrası, hak ve yükümlülüklerin aidiyeti, tüzel kişinin ve temsilcisinin sorumluluğunun hukuki temelleri gibi konuları tartışmaya açmıştır. Tüzel kişinin bizzat üyelik sıfatını haiz olması ve onun adına hareket eden gerçek kişide somutlaşması bu sorunların çözümüne ışık tutmaktadır.
Bu çalışma, tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğinde ortaya çıkabilecek sorunlara doktrinde verilen cevapları içermesinin yanı sıra yeni çözümler üretme gayesindedir.
Kitabın Konu Başlıkları
.
Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliğine Atanması
.
Tüzel Kişi Üye ile Temsilcisi Arasındaki İlişki ve İşleyiş
.
Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu ve Yönetim Kurulu Üyeliği Sıfatının Sona Ermesi
Kitabın İçindekileri
Teşekkür 
7
Özet 
9
Kısaltmalar 
15
§1. GİRİŞ 
17
§2. MUKAYESELİ HUKUKTA DURUM 
21
BİRİNCİ BÖLÜM 
TÜZEL KİŞİLERİN YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNE ATANMASI 
§3. ÖZEL HUKUK VE KAMU TÜZEL KİŞİLERİNİN YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNE ATANMASI 
27
I. GENEL OLARAK 
27
A. Tüzel Kişiliğin Tanımı ve Kazanılması 
27
B. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği Açısından Hak Ehliyeti 
32
II. KANUNDA ARANAN ŞARTLAR 
37
A. İflas Etmemiş Olma 
37
B. Ehliyetin Kısıtlanmamış Olması 
39
III. ESAS SÖZLEŞMEDE ARANABİLECEK NİTELİKLER 
43
IV. BAZI ÖZEL ANONİM ŞİRKET TİPLERİNDE YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İÇİN KANUNDA ÖNGÖRÜLEN EK NİTELİKLER 
50
§4. KAMU TÜZEL KİŞİLERİNİN YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNE ATANMASINA İLİŞKİN DÜZENLEMELER 
52
I. İŞLETME KONUSU KAMU HİZMETİ OLAN ANONİM ŞİRKETLERDE KAMU TÜZEL KİŞİLERİNİN YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ 
52
A. Genel Olarak 
52
B. Düzenlemenin Amacı 
55
C. Kanunda Aranan Şartlar 
57
1. Kamu Tüzel Kişiliği 
57
2. Esas Sözleşmede Hüküm Bulunması 
62
3. İşletme Konusunun Kamu Hizmeti Olması 
67
D. Temsilci Sayısı 
72
II. PAY SAHİBİ OLAN KAMU TÜZEL KİŞİLERİNİN YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ 
74
A. Genel Olarak 
74
B. Amaç ve İşletme Konusu Kamu Hizmeti Olan Anonim Şirketlerde Yönetim Kuruluna Temsilci Gönderme Hakkından Farkı 
77
C. Kanunda Aranan Şartlar 
78
1. Kamu Tüzel Kişiliği 
78
2. Pay Sahipliği 
78
D. Esas Sözleşmede Aranabilecek Nitelikler 
79
E. Temsilci Sayısı 
79
İKİNCİ BÖLÜM 
TÜZEL KİŞİ ÜYE İLE TEMSİLCİSİ ARASINDAKİ İLİŞKİ VE İŞLEYİŞ 
§5. GERÇEK KİŞİ TEMSİLCİNİN SEÇİMİ VE ATANMASI 
83
I. GENEL OLARAK 
83
II. TEMSİLCİDE ARANAN NİTELİKLER 
84
A. Kanuni Nitelikler 
84
B. Esas Sözleşmede Aranabilecek Nitelikler 
88
III. YÖNETİM KURULUNA ADAY OLMA VE TEMSİLCİNİN SEÇİMİNDE YETKİLİ ORGANIN KARAR ALMA USULÜ 
90
A. Dernek 
90
B. Vakıf 
91
C. Kooperatif 
93
D. Kollektif Şirket 
95
E. Komandit Şirket 
97
F. Limited Şirket 
99
G. Anonim Şirket 
100
IV. TEMSİLCİNİN TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE İLANI 
102
A. Tescile İlişkin Esaslar 
102
1. Tescilin Süresi 
102
2. Tescil İçin Gerekli Belgeler ve “İlgili” Kavramı 
103
3. Tescilin Etkileri Açısından 
104
a. Kurucu–Açıklayıcı Etkisi Açısından 
104
b. Olumlu–Olumsuz Etkisi Açısından 
106
4. Tescilin Geçersiz Seçim veya Atamaya Etkisi 
108
5. Tescilde Değişiklik 
108
B. İnternet Sitesinde Yayınlanma Zorunluluğu 
109
§6. TÜZEL KİŞİ ÜYE İLE TEMSİLCİSİ ARASINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİ 
111
I. İLİŞKİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ 
111
A. Eski Türk Ticaret Kanunu Düzenlemesinde İleri Sürülen Görüşler 
111
1. Özel Hukuk Tüzel Kişisi ile Temsilcisi Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliğine Dair Görüşler 
111
a. Organ Görüşü 
112
b. Menfaat Temsilcisi Görüşü 
113
2. Kamu Tüzel Kişisi ile Temsilcisi Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliğine Dair Görüşler 
115
B. Türk Ticaret Kanunu Düzenlemesinde İleri Sürülen Görüşler 
116
1. Özel Hukuk Tüzel Kişisi İle Temsilcisi Arasında İlişkinin Hukuki Niteliği 
116
a. Organ Görüşü 
116
b. Temsil Görüşü 
117
c. Kanaatimiz 
117
2. Kamu Tüzel Kişisi ile Temsilcisi Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği 
121
II. TEMSİLCİYE TÜZEL KİŞİ ÜYE TARAFINDAN VERİLEN TALİMATLAR 
122
A. Talimat Vermede Yetkili Organ 
122
B. Temsilcinin Verilen Talimatlarla Bağlılığı ve Talimata Aykırı İş ve İşlemler 
124
1. Genel Olarak 
124
2. Eski Türk Ticaret Kanunu Düzenlemesinde İleri Sürülen Görüşler 
124
3. Türk Ticaret Kanunu Düzenlemesinde İleri Sürülen Görüşler 
126
4. Kanaatimiz 
126
§7. TÜZEL KİŞİ ÜYELERİN HAKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 
128
I. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI 
128
A. Yönetim ve Temsil Hakkı 
128
B. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 
129
C. Mali Haklar 
130
II. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 
133
A. Özen Yükümlülüğü 
133
B. Sadakat Yükümlülüğü 
135
C. Müzakerelere Katılmama Yükümlülüğü 
137
D. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü 
139
E. Şirkete Borçlanmama Yükümlülüğü 
140
F. Şirketle Rekabet Etmeme Yükümlülüğü 
142
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM 
TÜZEL KİŞİ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU VE YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ SIFATININ SONA ERMESİ 
§8. TÜZEL KİŞİ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU 
145
I. TÜZEL KİŞİ YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNDEN DOĞAN HUKUKİ SORUMLULUK 
145
A. Özel Hukuk Tüzel Kişisinin Hukuki Sorumluluğu 
145
1. Sorumluluğun Kaynağı 
145
a. Eski Türk Ticaret Kanunu Döneminde Durum 
145
b. Türk Ticaret Kanunu Düzenlemesinde Durum 
149
2. Sorumluluğun Niteliği 
154
B. Kamu Tüzel Kişisinin Hukuki Sorumluluğu 
156
C. Temsilcinin Hukuki Sorumluluğu Sorunu 
161
1. Organ Sıfatından Kaynaklanan Hukuki Sorumluluğu 
161
2. Temsilcinin Hukuki Sorumluluğunun Muvazaa ve Kanuna Karşı Hile Kapsamında Değerlendirilmesi 
163
D. Türk Ticaret Kanununda Düzenlenen Hukuki Sorumluluk Halleri 
166
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırılığından Doğan Hukukî Sorumluluk 
166
2. Sermaye Taahhüdü ve Ödemelerle İlgili Yanlış Beyanlardan ve Pay Taahhüt Edenlerin Ödeme Yetersizliğinden Doğan Hukukî Sorumluluk 
167
3. Ayınlara Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılmasından Doğan Hukukî Sorumluluk 
168
4. Halktan İzinsiz Para Toplanmasından Doğan Hukukî Sorumluluk 
168
5. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yöneticilerin Hukukî Sorumluluğu 
169
E. Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluk Halleri 
169
F. Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesinin İbrası 
171
II. TÜZEL KİŞİ YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNDEN DOĞAN CEZAİ SORUMLULUK 
173
§9. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ SIFATININ SONA ERMESİ 
177
I. ÖZEL HUKUK TÜZEL KİŞİSİNİN ÜYELİĞİNİN SONA ERMESİ 
177
A. Genel Sona Erme Halleri 
178
1. Azil 
178
2. İstifa 
179
3. Sürenin Dolması 
180
4. İflas 
180
5. Ehliyetin Kısıtlanması 
182
6. Esas Sözleşmede Öngörülen Haller 
183
B. Tüzel Kişiliğe Has Sona Erme Halleri 
184
1. Tüzel Kişiliğin Sona Ermesi 
184
2. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmenin Üyeliğe Etkisi 
186
II. KAMU TÜZEL KİŞİSİNİN YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN SONA ERMESİ 
188
A. İşletme Konusu Kamu Hizmeti Olan Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyesi Kamu Tüzel Kişileri ve Temsilcileri Açısından 
188
1. Azil 
188
2. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi 
190
3. Faaliyet Konusunun Değiştirilmesi 
193
4. İstifa 
194
5. Tüzel Kişiliğin Sona Ermesi 
194
B. Pay Sahibi Olan Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulu Üyeliği Açısından 
195
SONUÇ 
197
Kaynakça 
201
Kavram Dizini 
213