Kategoriler
Eser Adı Yazar Yayınevi Açıklama İçindekiler Barkod
Arama  
Ana Sayfa Sipariş Takip Üyelik Yardım İletişim
 
 
Bülten
   
Ticaret Hukuku – Sermaye Piyasası Hukuku Vergi Hukuku – Rekabet Hukuku
Şirket Yeniden Yapılandırmaları
Birleşme – Devir – Bölünme – Tür Değiştirme – Hisse Değişimi
Ocak 2018 / 4. Baskı / 684 Syf. / Ciltli
Fiyatı: 171.50 TL
Stokta var (24 saatte kargoya verilir).
 
Sepete Ekle

Diğer Baskılar
 BaskıTarih Fiyatı İndirimli
 3. Eylül 2015 78.50 TL 49.90 TL (%37)Sepete Ekle
   

Şirket yeniden yapılandırmalarını Ticaret Hukuku, Sermaye Piyasası, Vergi Hukuku ve Rekabet Hukuku bakımından ele alan tek eser olma özelliğine sahip kitabın ilk üç baskısı gördüğü büyük ilgi sonucu kısa sürede tükenmiştir. Kitabın güncellenmiş 4. baskısında, kitabın üçüncü baskısından sonra Ticaret, Sermaye Piyasası, Vergi ve Rekabet Hukuku alanlarında meydana gelen değişiklikler ve gelişmeler takip edilerek kitabın güncel kalması sağlanmıştır.

Şirket yeniden yapılandırılmaları; birleşme, bölünme, tür değiştirme gibi çeşitli şekillerde ortaya çıkabilir. Şirket yeniden yapılandırılmaları, şirket değerinin artırılması, şirket yönetimi ve yapısının yeniden organize edilmesi, miras paylarının paylaştırılması gibi çok çeşitli amaçların gerçekleştirilmesini sağlamaktadır. Bu nedenle, şirket evlilikleri, bölünme veya tür değiştirme ticari hayatın en sık karşılaşılan olgularındandır. Ayrıca, küreselleşme ile birlikte yabancı şirketlerle birleşme ve devralmalar hızla artmıştır.

Şirket yeniden yapılandırmaları, mali müşavirler, avukatlar, değerleme ve denetim şirketleri gibi çok çeşitli mesleklerden uygulamacının ilgi alanına girmektedir. Bunun nedeni, yeniden yapılandırmaların ticaret hukuku, vergi hukuku ve rekabet hukuku gibi çeşitli hukuk dalları ile işletme, finansal yönetim gibi çeşitli disiplinleri ilgilendirmesidir.

Bu kitapta, uygulamacıların teorik ve pratik bilgi ihtiyaçları gözetilerek uygulamada karşılaşılan sorunlara ilişkin farklı görüşler ortaya konulmuş ve çözüm önerileri sunulmuştur.

Konu Başlıkları
Şirket Yeniden Yapılandırmalarının Ticaret Hukuku Çerçevesinde İncelenmesi
Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesi
Birleşme, Devir ve Bölünme Kararlarına Karşı Dava Açma
Şirket Yeniden Yapılandırmalarının Sermaye Piyasası Hukuku Çerçevesinde İncelenmesi
Halka Açık Ortaklıkların Bölünme İşlemleri
Şirket Yeniden Yapılandırmalarının Vergi Hukuku Çerçevesinde İncelenmesi
Rekabet Hukuku Çerçevesinde Birleşme ve Devralmaların İncelenmesi
Yoğunlaşma Sayılmayan Haller
İzne Tabi Birleşme ve Devralmalar
Yoğunlaşma İşlemlerinde Rekabet Kurulunca Kabul Edilebilir Çözümler
Birleşme ve Devralmaların Bildirilmesi
Barkod: 9789750246012
Yayın Tarihi: Ocak 2018
Baskı Sayısı:  4
Ebat: 17x25
Sayfa Sayısı: 684
Yayınevi: Seçkin Yayıncılık
Kapak Türü: Ciltli
Dili: Türkçe
Ekler: -

 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Üçüncü Baskıya Önsöz  7
İkinci Baskıya Önsöz  9
Önsöz  11
Kısaltmalar Listesi  39
I. KISIM
ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARINA GİRİŞ
1. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ FARKLI HUKUK DALLARI İÇİN ANLAMI  43
2. TEMEL KAVRAMLAR  44
2.1. "Tüzel Kişilik" Kavramı  44
2.2. Diğer Temel Kavramlar  45
II. KISIM
ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ
TİCARET HUKUKU ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ
I. Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ
1. SINIR AŞIRI BİRLEŞMELER  53
1.1. Genel Olarak  53
1.2. Merkezin Yurt Dışına Taşınması  53
1.2.1. Genel Olarak  53
1.2.2. Tescil İçin İstenen Belgeler  54
1.2.3. Tescil Edilecek Olgular  55
1.3. Merkezin Türkiye'ye Taşınması  55
1.3.1. Genel Olarak  55
1.3.2. Tescil İçin Gerekli Belgeler  56
2. GENEL OLARAK TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ  57
3. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ TASFİYEDEN FARKI  58
4. BİRLEŞMENİN GERÇEKLEŞMESİ  59
4.1. Birleşmenin Hazırlık İşlemleri  59
4.2. Ticaret Siciline Tescil İlkesi  59
4.2.1. Devrolunan Şirket Tescilinin Kurucu Etkisi  59
4.2.2. Devralan Şirket Tescilinin Açıklayıcı Etkisi  60
4.3. Birleşmenin Gerçekleşmesi  60
4.3.1. Külli Halefiyet İlkesi  60
4.3.2. Ortak Sıfatının Korunması İlkesi  61
4.3.3. Alacaklıların Korunması  61
5. GEÇERLİ BİRLEŞMELER  62
5.1. Genel Olarak  62
5.2. Şirket Türleri Arasında Birleşme Serbestisi İlkesi  63
5.3. Şahıs Şirketlerinin Sermaye Şirketlerini Devralma Yasağı  64
5.4. Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması  66
5.5. Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Hallerinde Birleşmeye Katılma  67
5.6. İflas Eden Şirketin Birleşmeye Taraf Olması  70
5.7. İflası Ertelenen Şirketin Birleşmeye Katılması  71
6. BAZI ŞİRKETLERİN YENİDEN YAPILANDIRILMASININ DURUMU  72
6.1. Elektrik Piyasası Kanunu  72
6.1.1. Önlisans Sahibi Tüzel Kişilerin Yapılandırılması  72
6.1.2. Lisans Sahibi Tüzel Kişilerin Yapılandırılması  73
6.1.3. Özelleştirme Çalışmalarında Yapılandırma  75
6.2. Bankacılık Kanunu  76
6.3. Sigortacılık Kanunu  76
7. ORTAK SIFATININ KORUNMASI İLKESİ  77
7.1. İlke  77
7.2. İlkenin Hukuki Önemi ve Pay Değişimi  77
7.3. Talep Hakkının Hesaplanması  78
7.4. Payların Sağladığı Hakların Korunması  79
7.5. Talep Hakkının Dava Yoluyla İleri Sürülmesi  80
7.6. Ortak Sıfatının Korunması İlkesinin İstisnaları  80
7.6.1. Denkleştirme Ödemesi  81
7.6.2. Oydan Yoksun Payların Değiştirilmesi  82
7.6.3. İmtiyazlı Payların Değişimi  83
7.6.4. İntifa Senetlerinin Değiştirilmesi  83
7.6.5. Ortaklık Paylarına Bağlı Yükümlülükler  84
7.6.6. Devralan Şirket Ortaklarının Durumu  85
7.6.7. Ayrılma Akçesi  85
7.6.7.1. Genel Olarak  85
7.6.7.2. Karar Verme Yetkisi  86
7.6.7.3. Ayrılma Akçesinin Türleri  87
7.6.7.3.1. Seçimlik Hak Olarak Ayrılma Akçesi  87
7.6.7.3.2. Zorunlu Ayrılma Akçesi  87
7.6.7.3.3. Ayrılma Akçesi ile Çıkma Hakkı Arasındaki İlişki  88
7.6.7.4. Ödenme Şekli  90
7.6.8. Hakim Şirketin Çıkarma Hakkı  91
8. SERMAYE ARTIRIMI ZORUNLULUĞU  91
8.1. Genel Olarak  91
8.2. Sermaye Artırımı Yapılmasının İstisnaları  92
8.2.1. Ana Şirket ile Yavru Şirketler Arası Birleşmeler  92
8.2.2. Ayrılma Akçesi Ödenmesi  92
8.3. Sermaye Artırımı Kararı Alınması  93
8.4. Ayni Sermaye Hükümlerinin Uygulanmaması  93
8.4.1. Devralma Yoluyla Birleşmede  95
8.4.2. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmede  96
9. BİRLEŞMEYE ESAS BİLANÇO VE ARA BİLANÇO  97
10. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ  99
10.1. Birleşme Sözleşmesinin Yapılması  99
10.1.1. Şekli  99
10.1.2. Sözleşmeyi Yapma (Akdetme) Yetkisi  99
10.1.3. Birleşme Sözleşmesinin Askıda Geçerliliği  100
10.2. Onaylama Yetkisi  102
10.3. Birleşme Sözleşmesinin İçeriği  102
11. BİRLEŞME RAPORU  103
11.1. Genel Olarak  103
11.2. Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun Denetlenmesi  105
12. İNCELEME HAKKI  105
12.1. Genel Olarak  105
12.2. Amacı  105
12.3. Süresi ve İlanın Şekli  106
12.4. İnceleme Hakkından Vazgeçilmesi  106
13. MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER  107
13.1. Bildirim Yükümlülüğü  107
13.2. Sonuçları  107
14. BİRLEŞME KARARI  108
14.1. Anonim Şirketler  109
14.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket  110
14.3. Limited Şirketler  110
14.4. Kooperatifler  110
14.5. Komandit Şirket  111
14.6. Kolektif Şirket  111
14.7. Birleşme Sözleşmesinde Ayrılma Akçesi Öngörülmesi  111
14.8. Devrolunan Şirketin İşletme Konusunun Değiştirilmesi  112
14.9. Birleşme Sözleşmesinin Onaylanma Usulü  112
15. BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ  113
15.1. Ticaret Siciline Tescil  113
15.1.1. Genel Olarak  113
15.1.2. Devrolunan Şirketin Tescil Talebi  114
15.1.2.1. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Sunulacak Belgeler  114
15.1.2.2. Ticaret Siciline Tescile Başvuru Zamanı ve Sırası  116
15.1.2.3. Devrolunan Şirket için Tescil Edilecek Hususlar  116
15.1.3. Devralan Şirketin Tescil Talebi  117
15.1.3.1. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Sunulacak Belgeler  117
15.1.3.2. Devralan Şirket İçin Tescil Edilecek Hususlar  118
15.1.3.3. Malvarlığı Sicillerine Bildirim  119
15.2. Birleşmenin Hukuki Sonuçları  120
15.2.1. Külli Halefiyet İlkesi  120
15.2.2. Ortak Sıfatının Devamı İlkesi  121
15.2.3. Alacaklıların Korunması  122
15.2.3.1. Genel Olarak  122
15.2.3.2. Alacaklılara İlan Yoluyla Bildirim  123
15.2.3.3. Alacağın Teminat Altına Alınması İstemi  124
15.2.3.4. Alacağının Ödenmesi  125
15.2.3.5. Alacaklıların Haklarının Korunmamasının Sonuçları  125
16. ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUKLARI  126
16.1. Genel Olarak  126
16.2. Sorumluluk Şartları  127
16.2.1. Borcun Birleşme Kararının İlanından Önce Doğmuş Olması  127
16.2.2. Zamanaşımı Süresinin Dolmaması  127
17. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İŞ SÖZLEŞMELERİNE ETKİSİ  128
17.1. Genel Olarak  128
17.2. İş Sözleşmeleri Üzerindeki Etkisi  129
17.3. Fesih Hakkına Etkisi  130
17.4. Hizmet Süresinin Esas Alındığı Haklar  130
17.5. Müteselsil Sorumluluk  130
17.6. Ortakların Kişisel Sorumluluğu  131
17.7. Teminat İsteme  131
17.8. Kıdem Tazminatı  131
18. BİRLEŞMEDE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR  132
18.1. Küçük ve Orta Ölçekli Şirketlere Sağlanan Kolaylıklar  132
18.2. Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesi  134
18.2.1. Usulün Uygulanabileceği Birleşme Halleri  134
18.2.1.1. Tam Hakimiyet Halinde Kolaylaştırılmış Birleşme  135
18.2.1.1.1. Yukarı veya Aşağı Yönde Birleşmeler  135
18.2.1.1.2. Kardeş Şirketlerin Birleşmesi  135
18.2.1.2. Hakim Şirketin Devralması  136
18.2.2. Kolaylaştırılmış Birleşme Prosedürü  136
18.2.3. Küçük ve Orta Ölçekli Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesi  137
18.2.4. Bağlı Şirketin Ortaklarının Ayrılma Hakkı  137
II. Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNİN BÖLÜNMESİ
1. BÖLÜNMENİN TANIMI VE FONKSİYONLARI  139
2. BÖLÜNME TÜRLERİ  140
2.1. Tam Bölünme  140
2.2. Kısmi Bölünme  141
2.2.1. Külli Halefiyete Dayalı Kısmi Bölünme  141
2.2.2. Yavru Şirket Kurma (İştirak) Yoluyla Kısmi Bölünme  141
3. GEÇERLİ BÖLÜNMELER  142
4. ORTAK SIFATININ KORUNMASI İLKESİ  142
4.1. Genel Olarak  142
4.2. Oranların Korunduğu Bölünme (Simetrik Bölünme)  144
4.3. Oranların Korunmadığı Bölünme (Asimetrik Bölünme)  145
5. ALACAKLILARIN KORUNMASI  147
5.1. Genel Olarak  147
5.2. Alacaklılara Çağrı  148
5.3. Alacakların Teminat Altına Alınması  148
5.4. Alacağın Ödenmesi  150
6. BÖLÜNMENİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN İŞLEMLER  150
6.1. Sermaye Azaltımı  150
6.2. Sermaye Artırımı  152
6.3. Yeni Kuruluş  154
6.4. Ara Bilanço  154
6.5. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı  154
6.5.1. Bölünme Sözleşmesi  155
6.5.2. Bölünme Planı  156
6.5.3. Bölünme Sözleşmesinin İçeriği  157
6.5.4. Bölünme Raporunun İçeriği  158
6.5.5. Bölünmenin Denetlenmesi  159
6.6. İnceleme Hakkı  159
6.7. Bölünen Şirketten Devredilecek Bölümlerin Belirlenmesi  160
6.7.1. Genel Olarak  160
6.7.2. Tahsis Dışı Kalan Malvarlığı  161
6.7.2.1. Tam Bölünmede  161
6.7.2.2. Kısmi Bölünmede  162
6.7.3. Malvarlığındaki Değişikliklerle İlgili Bilgiler  162
7. BÖLÜNME KARARI  162
7.1. Simetrik Bölünmelerde Bölünme Kararı  163
7.2. Asimetrik Bölünmelerde Bölünme Kararı  164
7.3. İşletme Konusunun Değiştirilmesi Halinde Bölünme Kararı  164
8. BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN İKİNCİ DERECE SORUMLULUĞU  164
9. ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU  165
10. BÖLÜNMENİN TESCİLİ VE HUKUKİ SONUÇLARI  165
10.1. Bölünen Şirketin Tescil Talebine Eklenecek Belgeler  165
10.1.1. Tam Bölünmede  165
10.1.2. Kısmi Bölünmede  166
10.2. Devralan Şirketler Tarafından Tescil Talebine Eklenecek Belgeler  167
10.2.1. Tam Bölünmede  167
10.2.2. Kısmi Bölünmede  168
10.3. Ticaret Siciline Tescile Başvuru Zamanı ve Sırası  169
10.4. Tescil Edilecek Olgular  169
10.4.1. Bölünen Şirket İçin Tescil Edilecek Olgular  169
10.4.2. Bölünmeye Katılan Diğer Şirketler İçin Tescil Edilecek Olgular  170
10.5. Malvarlığı Sicillerine Bildirim  170
11. BÖLÜNMENİN HUKUKİ SONUÇLARI  171
12. KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ŞİRKETLERE BÖLÜNMEDE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR  172
III. Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ
1. GENEL OLARAK  173
2. GEÇERLİ TÜR DEĞİŞTİRMELER  174
3. KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMELERİNE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEMELER  175
4. TÜR DEĞİŞTİRME PLANI  175
5. TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU  176
6. İNCELEME HAKKI  176
7. KURULUŞ  177
8. ORTAK SIFATININ KORUNMASI  177
9. ARA BİLANÇO  177
10. ALACAKLILARIN KORUNMASI  177
11. ÇALIŞANLARIN KORUNMASI  177
12. ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU  178
13. TÜR DEĞİŞTİRME KARARI  178
13.1. Kararın Alınması  178
13.2. Tür Değiştirme Kararının Tescili  179
13.2.1. Ticaret Siciline Sunulacak Belgeler  179
13.2.2. Tescil Edilecek Olgular  180
13.2.3. Malvarlığı Sicillerine Yapılacak Bildirimler  180
14. TÜR DEĞİŞTİRMENİN HUKUKİ SONUÇLARI  180
15. KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ŞİRKETLERE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR  181
IV. Bölüm
BİR TİCARİ İŞLETMENİN BİRLEŞMEYE KATILMASI
1. GİRİŞ  183
2. İKİ TİCARİ İŞLETMENİN BİRLEŞMESİ  183
3. TİCARİ İŞLETMENİN TİCARET ŞİRKETİ İLE BİRLEŞMESİ  184
3.1. Ticaret Şirketlerinin Birleşmesine İlişkin Hükümlerin Uygulanması  184
3.2. İşletme Bütünlüğünün Korunması  184
4. TİCARİ İŞLETMENİN TİCARET ŞİRKETİNE DÖNÜŞMESİ  185
5. BİR TİCARET ŞİRKETİNİN BİR TİCARİ İŞLETMEYE DÖNÜŞMESİ  186
5.1. Dönüşüme Uygulanacak Kurallar  186
5.2. Tescil Başvurusuna Eklenecek Belgeler  187
5.3. Tescil Edilecek Hususlar  187
5.4. Malvarlığı Sicillerine Bildirim  188
V. Bölüm
BİRLEŞME, DEVİR VE BÖLÜNME KARARLARINA KARŞI
DAVA AÇMA
1. GİRİŞ  189
2. ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ İNCELENMESİ DAVASI  190
2.1. Genel Olarak  190
2.2. Dava Açma Süresi  191
2.3. Davacı  191
2.4. Yetkili Mahkeme  191
2.5. Dava Giderleri  191
2.6. Mahkeme Kararının Etkisi  192
3. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARININ İPTALİ DAVASI  192
3.1. Genel Olarak  192
3.2. Davacı  194
3.3. Dava Açma Süresi  195
4. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE EKSİKLİĞİN GİDERİLMESİ  195
5. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SORUMLULUK  196
6. HAKİM ŞİRKET BAĞLI ŞİRKET İLİŞKİLERİNDEN DOĞAN SORUMLULUK  197
6.1. Sermaye, Oy Hakkı ve Yönetim Yoluyla Hakimiyet Kurulması  197
6.2. Sözleşme ile Hakimiyetin Kurulması  197
6.3. Sorumluluk  198
III. KISIM
ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ
SERMAYE PİYASASI HUKUKU ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ
I. Bölüm
HALKA AÇIK ORTAKLIKLARIN BİRLEŞME İŞLEMLERİ
1. GİRİŞ  201
2. BİRLEŞMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER  202
2.1. Kapsam  202
2.2. Yönetim Organının Ön Karar Alması  202
2.3. Uzman Kuruluş Görüşü  203
2.4. Birleşmeye Esas Finansal Tablolar  203
2.4.1. TTK Bakımından Birleşmeye Esas Finansal Tablolar  203
2.4.2. SPK Açısından Birleşmeye Esas Finansal Tablolar  204
2.4.2.1. Genel Olarak  204
2.4.2.2. Yıllık Finansal Tabloların Esas Alınması  204
2.4.2.3. Ara Dönem Finansal Tabloların Esas Alınması  205
2.4.2.4. Özel Bağımsız Denetim  205
2.4.2.5. Finansal Durum Değişiklikleri  206
2.5. Birleşme Sözleşmesi ve Raporu  206
2.6. Kurula Bildirim  208
2.6.1. Duyuru Metnine Onay Alınması  208
2.6.2. Genel Kurul Kararının Bildirilmesi  211
2.6.3. Kanun Kapsamına Alınma ve İhraç Belgesi Verilmesi İçin Başvuru  211
2.6.4. Kurul Ücreti  212
2.7. Birleşme Kararı Alınması  214
2.7.1. Genel Olarak  214
2.7.2. Toplantı Yeter Sayısı  214
2.7.3. Karar Yeter Sayısı  215
2.7.4. Oydan Yoksunluk  216
2.7.5. Ayrılma Hakkı  216
2.7.6. Ayrılma Hakkının Doğmadığı Haller  218
2.7.7. Zorunlu pay alım teklifi  219
2.8. Kamunun Aydınlatılması  219
2.9. Pay Sahiplerinin Korunması  220
3. BİRLEŞME AMAÇLI ORTAKLIKLAR  221
4. KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞME  223
5. BİRLEŞMEYE İLİŞKİN ÖZELLİKLİ DURUMLAR  223
5.1. Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması  223
5.2. Geçmiş Yıl Zararları Bulunan Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması  223
5.3. Ayrılma Akçesi  224
5.4. Sermaye Artırım Sınırlamaları  225
5.5. Borsada Satış Sınırlamaları  226
II. Bölüm
HALKA AÇIK ORTAKLIKLARIN BÖLÜNME İŞLEMLERİ
1. KAPSAM  229
2. İŞLETME BÜTÜNLÜĞÜ İLKESİ  230
3. BÖLÜNMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER  230
3.1. Yönetim Organının Ön Karar Alması  230
3.2. Uzman Kuruluş Görüşü  230
3.3. Bölünmeye Esas Finansal Tablolar  230
3.4. Bölünme Sözleşmesi veya Planı ile Bölünme Raporu  231
3.5. Kurula Bildirim  233
3.6. Bölünme Kararı Alınması  235
3.7. Kamunun Aydınlatılması  235
3.8. Pay Sahiplerinin Korunması  235
4. KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BÖLÜNME  235
IV. KISIM
ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ
VERGİ HUKUKU ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ
I. Bölüm
ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ
VERGİSEL SONUÇLARI
1. GENEL OLARAK  239
2. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ DOĞURDUĞU VERGİSEL SONUÇLAR  239
3. VERGİSEL SONUÇLARIN ORTADAN KALDIRILMASINA İLİŞKİN İLKELER  240
3.1. Vergi Sisteminin Ekonomik Faaliyetlerin Organizasyon Biçimi Karşısında Tarafsız Olması İlkesi  240
3.2. Vergi Erteleme Rejimi  242
II. Bölüm
ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ
VERGİ HUKUKU BAKIMINDAN TANIMLANMASI
1. BİRLEŞME  245
1.1. Genel Olarak  245
1.2. Ticaret Hukuku ile Vergi Hukuku Arasındaki İlişki  246
1.3. Sınır Aşırı Birleşmeler  247
1.4. Birleşme, Sona Eren Kurumlar Bakımından Tasfiye Hükmündedir  248
1.5. Birleşmede Tasfiyede Olduğu Gibi Dönem Kavramı Yoktur  248
1.6. Birleşme Tarihi  250
2. DEVİR  250
2.1. Genel Olarak  250
2.2. Devir Şartları  251
2.2.1. Birleşme Taraflarının Tam Mükellef Kurum Olması  252
2.2.2. Bilanço Değerlerinin Bir Bütün Halinde Devralınması  252
2.2.3. Bilanço Unsurlarının Kayıtlı Değerleriyle Devredilmesi  253
2.2.3.1. İstisnaları  254
2.2.3.1.1. Karşılıklı Borç–Alacak Hesapları  254
2.2.3.1.2. Devrolunan Kurum ile Devralan Kurum Arasında İştirak İlişkisi Bulunması  254
2.2.3.1.3. Değişim Oranının Hisselerin Gerçek Değerleri Üzerinden Hesaplanması  255
2.2.3.2. Geçici Hesabın Muhasebeleştirilmesi  255
2.2.4. Devrolunan Şirketin Sona Ermesi  256
2.3. Devrolunan Kurum Ortaklarına Verilecek Ortaklık Hisseleri ve Diğer Kıymetler  256
2.4. Tür Değiştirme  257
2.4.1. Ticaret Hukuku Açısından Tür Değiştirme  257
2.4.2. Vergi Hukuku Açısından Tür Değiştirme  258
2.4.2.1. Genel Olarak  258
2.4.2.2. Kurumlar Vergisi Uygulaması  258
2.4.2.2.1. Tür Değiştirme Şartları  258
2.4.2.2.2. Kıst Dönem Kazancı, Beyanname Verme ve Ödeme Süreleri  259
2.4.2.2.3. Zarar Mahsubu  260
2.4.2.2.4. KVK'nin Geçici 5’inci Maddesinde Düzenlenen Yeniden Yapılandırma Yasağı  260
2.4.2.3. Tür Değiştirmenin KDV, Damga Vergisi ve Harçlar Kanunu Karşısındaki Durumu  262
2.4.2.4. Şahıs Şirketlerinin Sermaye Şirketine Dönüşmesi  262
3. TAM BÖLÜNME  263
3.1. Genel Olarak  263
3.2. Tam Bölünmenin Şartları  264
3.2.1. Sona Eren Şirkete İlişkin Şartlar  264
3.2.1.1. Sona Eren Şirketin Sermaye Şirketi Olması  264
3.2.1.2. Sona Eren Şirketin Tam Mükellef Olması  264
3.2.1.3. Tüm Malvarlığını Devreden Şirketin Sona Ermesi  264
3.2.1.4. Tüm Malvarlığının Kayıtlı Değerleriyle Aktarılması  264
3.2.2. Devralan Kurumlara İlişkin Şartlar  265
3.2.2.1. En Az İki Kurumun Bulunması  265
3.2.2.2. Devralan Kurumların Sermaye Şirketi Olması  265
3.2.2.3. Devralan Kurumların Tam Mükellef Olması  266
3.2.2.4. Devralan Kurumlar Mevcut veya Yeni Kurulacak Olabilir  266
3.2.3. Ortaklara İştirak Hisseleri Verilmesi  266
4. KISMİ BÖLÜNME  267
4.1. Genel Olarak  267
4.2. Kısmi Bölünmenin Şartları  268
4.2.1. Kısmen Bölünen Şirkete İlişkin Şartlar  268
4.2.1.1. Tam Mükellef Sermaye Şirketi Olma  268
4.2.1.2. Dar Mükellef Kurumların Türkiye'de Daimi Temsilci veya İşyeri Bulundurması  268
4.2.2. Devralan Şirkete İlişkin Şartlar  268
4.2.2.1. Tam mükellef Kurum Olma  268
4.2.2.2. Sermaye Şirketi Olma  269
4.2.2.3. Mevcut veya Yeni Kurulacak Olma  269
4.2.3. Kısmi Bölünmeye Konu Malvarlığı  269
4.2.3.1. Taşınmazlar  270
4.2.3.2. İştirak Hisseleri  271
4.2.3.3. Üretim ve Hizmet İşletmeleri (İşletme Bütünlüğü İlkesi)  274
4.2.3.3.1. Üretim veya Hizmet İşletmesinin Faal Olması Şartı  275
4.2.3.3.2. İşletmenin Belli Bir Kısmının Kısmi Bölünmeye Konu Edilmesi  276
4.2.3.3.3. İşletme Bütünlüğü İlkesinin Değerlendirilme Zamanı  278
4.2.3.3.4. Üretim ve Hizmet İşletmelerine Bağlı Taşınmazların Durumu  279
4.2.3.3.5. Tek Bir İşletmesi Bulunan Kurumun Kısmi Bölünmesi  280
4.2.3.3.6. İşletme ile Doğrudan İlgili Aktif ve Pasif Kıymetlerin Tümünün Devredilmesi  281
4.2.3.3.7. İşletme Bütünlüğü ile Dar Mükellef Kurumun İşyeri ve Daimi Temsilcisi Arasındaki İlişki  282
4.2.4. Bölünmeye Konu Malvarlığının Kayıtlı Değerleriyle Aktarılması  283
4.2.5. Devralan Kurum Hisselerinin Alınması  283
4.2.5.1. Devralan Kurum Hisselerinin Bölünen Kurumda Kalması  283
4.2.5.2. Devralan Kurum Hisselerinin Ortaklara Verilmesi  284
4.3. Kısmen Bölünen Şirkette Sermaye Azaltımı  285
4.3.1. Pozitif Ayni Sermaye Konulması  285
4.3.2. Sıfır Ayni Sermaye Konulması  286
4.3.3. Negatif Ayni Sermaye Konulması  286
4.4. Devralan Sermaye Şirketinde Sermaye Artırımı  286
4.4.1. Pozitif Ayni Sermaye Konulması  287
4.4.2. Sıfır Ayni Sermaye Konulması  287
4.4.3. Negatif Ayni Sermaye Konulması  288
5. HİSSE DEĞİŞİMİ  288
5.1. Genel Olarak  288
5.2. Hisse Değişiminin Şartları  289
5.2.1. İştirak Hisselerini Devralan Kurumun Sermaye Şirketi Olması  289
5.2.2. İştirak Hisselerini Devralan Kurumun Tam Mükellef Olması  289
5.2.3. İştirak Hisseleri Devredilen Kurumun Sermaye Şirketi Olması  289
5.2.4. Devralan Kurumun Diğer Şirketin Hisselerini Yönetim ve Hisse Çoğunluğunu Elde Edecek Şekilde Devralması  289
5.2.5. İştirak Hisseleri Devredilen Kurumun Ortaklarına Devralan Kurumun Kendi Sermayesini Temsil Eden İştirak Hisselerinin Verilmesi  290
6. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMA ÖRNEKLERİ VE MUHASEBE KAYITLARI  290
6.1. Birleşme Örneği ve Muhasebe Kayıtları  290
6.2. Devir Örneği ve Muhasebe Kayıtları  292
6.3. Tam Bölünme Örneği ve Muhasebe Kayıtları  293
6.4. Kısmi Bölünme Örnekleri  294
6.4.1. Örnek 1: Pozitif Ayni Sermaye Konulması  294
6.4.1.1. Devredilen İşletme ile Doğrudan İlgili Aktif ve Pasif Kıymetlerin Belirli Olması  295
6.4.1.2. Devredilen İşletme ile Doğrudan İlgili Aktif ve Pasif Kıymetlerin Belirli Olmaması  296
6.4.2. Örnek 2: Negatif Ayni Sermaye Konulması  296
6.5. Hisse Değişimi Örneği ve Muhasebe Kayıtları  297
6.6. Şerefiyenin Muhasebeleştirilmesi  298
6.6.1. Vergi Hukuku Açısından Şerefiye  298
6.6.1.1. Şerefiyenin Aktifleştirilmesi  298
6.6.1.2. Şerefiyenin Amortismanı  301
6.6.1.3. Vergi Hukuku Açısından Şerefiye Örneği  301
6.6.2. Muhasebe Standartları Açısından Şerefiye  303
6.6.2.1. Şerefiyenin Doğumu  303
6.6.2.2. Şerefiyenin Tanımı ve Ölçülmesi  303
6.6.2.3. Satınalma Maliyetleri  305
6.6.2.4. Değer Düşüklüğü Testi  305
6.6.2.5. Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü  306
6.6.2.6. TFRS 3 Uyarınca Şerefiye Örneği  308
III. Bölüm
ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ
VERGİLENDİRİLMESİ
1. KURUMLAR VERGİSİ BAKIMINDAN VERGİLENDİRME  311
1.1. Birleşmede Kurumlar Vergisi Uygulaması  311
1.1.1. Birleşme Karının Hesaplanması  311
1.1.2. Muhasebe Kayıtları  312
1.1.3. Birleşme Beyannamesinin Verilmesi  313
1.1.4. Vergi Borçlarından Sorumluluk  313
1.2. Devir Halinde Kurumlar Vergisi Uygulaması  314
1.2.1. Genel Olarak  314
1.2.2. Devir Tarihine Kadar Elde Edilen Kazançların Vergilendirilmesi  314
1.2.2.1. Devre İlişkin Kıst Dönem Kurumlar Vergisi Beyannamesinin Verilmesi  315
1.2.2.2. Önceki Hesap Dönemine İlişkin Kurumlar Vergisi Beyannamesinin Verilmesi  315
1.2.2.3. Vergi Borçlarından Sorumluluk  316
1.2.2.4. Devir Şartlarına Uyulmamasının Sonuçları  316
1.2.3. Sona Eren Kurumun Geçici Vergi Karşısındaki Durumu  317
1.2.4. Kurumlar Vergisinin Ödenmesi  317
1.2.5. KOBİ devirlerinde kurumlar vergisi oranının indirimli uygulanması  318
1.2.5.1. KOBİ Tanımı  318
1.2.5.2. KOBİ Birleşmelerinde Kurumlar Vergisi Oranının İndirimli Uygulanmasının Şartları  319
1.2.5.2.1. Birleşmenin, Kanunun 19 uncu Maddesinin Birinci Fıkrasında Yer Alan Devir Şartlarını Taşıması  319
1.2.5.2.2. Birleşen kurumların KOBİ niteliğinde olması  319
1.2.5.2.3. Birleşen Kurumların Devir Tarihi İtibarıyla Sanayi Sicil Belgesini Haiz ve Fiilen Üretim Faaliyetiyle İştigal Eden Kurumlardan Olması  320
1.2.5.3. Kurumlar vergisi oranının indirimli uygulanması  320
1.3. Tam Bölünme Halinde Kurumlar Vergisi Uygulaması  321
1.3.1. Genel Olarak  321
1.3.2. Müteselsil Sorumluluk  322
1.4. Kısmi Bölünme Halinde Kurumlar Vergisi Uygulaması  322
1.4.1. Genel Olarak  322
1.4.2. Müteselsil Sorumluluk  323
1.5. Hisse Değişiminde Vergilendirme  323
2. KURUM ORTAKLARI BÜNYESİNDE GELİR VERGİSİ UYGULAMASI  324
2.1. Genel Olarak  324
2.2. Ortaklar Bünyesinde Vergi Erteleme Rejimi  325
2.3. Değişim Oranı  327
2.4. Devirde Ortak Sıfatının Devamı  328
2.5. Bölünmede Ortak Sıfatının Devamı  328
2.5.1. Simetrik Bölünme  328
2.5.2. Asimetrik Bölünme  329
2.5.3. Toplam Hisse Değerinin Korunmadığı Bölünme  329
2.6. Hisse Değişiminde Alınan Hisselerin Dağıtımı  330
2.7. Devir ve Bölünmelerde Elde Edilen Hisse Senetlerinin İktisap Tarihi  330
2.8. Hisse Değişiminde Elde Edilen Hisselerin İktisap Tarihi  331
3. TİCARİ İŞLETME VE ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN DEVİR VE TÜR DEĞİŞTİRMELERİNİN GELİR VERGİSİ KARŞISINDAKİ DURUMU  332
3.1. Genel Olarak  332
3.2. İki Ticari İşletmenin Birleşmesi  333
3.3. Şahıs Şirketlerinin Birleşmesi  333
3.4. Ticari İşletmenin Faaliyetine Kanuni Mirasçılar Tarafından Devam Edilmesi  333
3.5. Ticari İşletmenin Şahıs Şirketine Devri  334
3.6. Ticari İşletmenin Sermaye Şirketine Devri  334
3.6.1. Genel Olarak  334
3.6.2. Ticari İşletmenin Geçmiş Yıllar Karlarının Durumu  336
3.6.3. Ticari İşletme ve Şahıs Şirketlerinin Geçmiş Yıllar Zararları  336
3.7. Şahıs Şirketlerinin Tür Değiştirerek Sermaye Şirketine Dönüşmesi  337
3.8. Ticaret Şirketlerinin Ticari İşletmeye Dönüşmesi  339
4. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ KDV KARŞISINDAKİ DURUMU  340
4.1. KDV İstisnası  340
4.2. KDV İndirimi  342
4.3. Devreden KDV Hesabı  343
4.4. KDV İadeleri  345
5. YENİDEN YAPILANDIRMALARDA DAMGA VERGİSİ UYGULAMASI  346
6. YENİDEN YAPILANDIRMALARIN HARÇLAR KANUNU BAKIMINDAN DURUMU  347
7. YENİDEN YAPILANDIRMALARIN GİDER VERGİLERİ KANUNU BAKIMINDAN DURUMU  349
8. YENİDEN YAPILANDIRMALARIN 6183 S. KANUN KARŞISINDAKİ DURUMU  349
9. KURUMLARIN YENİDEN YAPILANDIRILMASINDA ZARAR MAHSUBU  350
9.1. Genel Olarak  350
9.2. Zarar Mahsubunun Şartları  351
9.2.1. Devrolunan veya Tam Bölünen Kurumun Öz Sermayesinin Pozitif Olması  351
9.2.2. Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin Verilmiş Olması  352
9.2.3. Devralınan Kurumun Faaliyetine Devam Edilmesi  352
9.3. Devir veya Tam Bölünmede Zarar Mahsubu Sırası  355
10. DEVROLUNAN VEYA BÖLÜNEN KURUMUN GEÇMİŞ YILLAR KARLARININ DURUMU  355
11. VERGİ KANUNLARINA GÖRE AYRILAN KARŞILIK VE FONLARIN DURUMU  357
11.1. Genel Olarak  357
11.2. Taşınmaz ve İştirak Hissesi Satış Kazancı Özel Fon Hesabı  358
11.2.1. Genel Olarak  358
11.2.2. Tasfiye Halinde Özel Fon Hesabının Durumu  359
11.2.3. Dar Mükelleflerin İstisnadan ve Kısmi Bölünmeden Yararlanması  360
11.2.4. Devir ve Tam Bölünmede Özel Fon Hesabının Durumu  360
11.2.5. Kısmi Bölünmede Sermaye Azaltımı Yapılması Halinde Özel Fon Hesabının Durumu  361
11.3. Enflasyon Düzeltmesi Hesaplarının Durumu  362
11.3.1. Ticari İşletmenin Enflasyon Fark Hesaplarının Durumu  363
11.3.2. Tam Bölünmede Enflasyon Düzeltmesi Hesapları  363
11.3.3. Kısmi Bölünmede Enflasyon Düzeltmesi Hesapları  364
11.3.4. Devir veya Bölünme Geçici Hesaplarının Enflasyon Düzeltmesi Karşısındaki Durumu  365
11.4. Yenileme Fonu  366
11.5. Vazgeçilen Alacaklar  368
11.6. Düzenleyici Hesapların Durumu  369
11.7. Girişim Sermayesi Fonu  370
11.8. Ar–Ge ve Yenilik Destek ve Hibeleri Özel Fon Hesabının Durumu  370
11.9. Varlık Barışı Kapsamında Türkiye’ye Getirilen Kıymetler Özel Fon Hesabı  373
11.10. Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması HK Kanuna Göre Özel Karşılık Hesapları  374
11.10.1. Makine, Teçhizat ve Demirbaşlar Özel Karşılık Hesabı  374
11.10.2. Emtia Özel Karşılık Hesabı  375
11.11. Serbest Bölgelerde Gerçekleşen Birleşme Ve Devir Hallerinde İstisna Uygulaması  375
11.12. Nakdi Sermaye Artırımı İndirimi  375
12. BİLANÇO DEĞERLERİNDE MEYDANA GELEN DEĞİŞİKLİKLERİN DURUMU  376
12.1. Ticaret Hukuku Bakımından Bilanço Değerlerinde Değişimler  376
12.1.1. Birleşmede Bilanço Değerlerinde Değişimler  376
12.1.2. Tam Bölünmede Bilanço Değerlerinde Değişimler  377
12.1.3. Kısmi Bölünmede Bilanço Değerlerinde Değişimler  378
12.2. Vergi Hukuku Bakımından Bilanço Değerlerinde Değişimler  379
12.2.1. Devir ve Tam bölünmede Bilanço Değerlerinde Değişimler  379
12.2.2. Kısmi Bölünmede Bilanço Değerlerindeki Değişimler  380
13. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMA GİDERLERİ  382
13.1. Genel Giderler  382
13.2. Finansman Giderlerinin Durumu  383
13.2.1. Şirket Yeniden Yapılandırmalarında Yabancı Kaynak İhtiyacının Ortaya Çıkmaması  383
13.2.2. Şirket Yeniden Yapılandırmalarında Yabancı Kaynak İhtiyacının Ortaya Çıkması  383
13.2.2.1. Ayrılma Akçesi, İntifa Senetleri ile İmtiyaz Haklarının Satın Alınması için Yapılan Ödemelerin Durumu  383
13.2.2.2. Borcun Aşağı İtilmesi (Push Debt Down) İşlemlerinde Finansman Giderlerinin Durumu  386
14. DEVİR, BÖLÜNME VEYA HİSSE DEĞİŞİMİ HALLERİNDE İSPAT YÜKÜ  389
14.1. Giriş  389
14.2. Devir, Bölünme ve Hisse Değişiminin Ekonomik Amaçları  390
14.3. Devir, Bölünme ve Hisse Değişiminin Vergisel Avantajları  390
14.4. Vergisel Amaçlar ile Ekonomik Amaçların İspatı Sorunu  391
14.5. Objektif Kıstaslar  392
14.6. İştirak Hissesi ve Taşınmaz Satış Kazancı İstisnası ile Kısmi Bölünme Arasındaki İlişkiler  392
14.6.1. Genel Olarak  392
14.6.2. İstisna Şartlarının Vergi Arbitrajı Yaratıcı Etkisi  393
14.6.3. Gregory Davası  394
14.6.4. Kısmi Bölünmenin KVK’nin 5.1.e. Maddesi Şartlarından Kurtulmak İçin Kullanılması  395
14.7. Borcun Aşağı İtilmesi İşlemleri  396
14.8. Vergi İdaresinin Yaklaşımı  396
15. DİĞER HUSUSLAR  400
15.1. Yatırım İndirimi ve İndirimli Oranda Vergi Uygulaması  400
15.2. Yeniden Yapılandırmalarda Sözleşmelerin, Ruhsat ve İzinlerin Devri  402
15.3. KVK'nın Geçici 5'inci Maddesiyle Getirilen Yeniden Yapılandırma Yasağı  403
15.4. Elektronik fatura ve defter uygulaması  405
V. KISIM
REKABET HUKUKU ÇERÇEVESİNDE
BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN İNCELENMESİ
I. Bölüm
GENEL OLARAK BİRLEŞME VE DEVRALMA İŞLEMLERİ
1. GENEL OLARAK  409
2. BİRLEŞME VE DEVRALMA KONTROLÜNÜN AMACI  410
II. Bölüm
YOĞUNLAŞMA TÜRLERİ
(BİRLEŞME, DEVRALMA VE ORTAK GİRİŞİMLER)
1. BİRLEŞME VEYA DEVRALMA SAYILAN HALLER  413
2. BİRLEŞME  414
3. DEVRALMA  415
3.1. Tanımı  415
3.2. Kontrolü Devralan Kişi veya Teşebbüs  416
3.2.1. Kontrolün Teşebbüs Tarafından Devralınması  417
3.2.2. Kontrolün Gerçek Kişiler Tarafından Devralınması  417
3.3. Kontrol Sağlayan Araçlar  417
3.3.1. Hisseler veya Varlıkların Devralınması Yoluyla Kontrol  418
3.3.2. Sözleşme Aracılığıyla Kontrol  418
3.3.3. Kontrol Sağlayan Diğer Araçlar  419
3.3.4. Franchising Anlaşmaları  419
3.4. Kontrol ve Şirketler Hukuku  420
3.5. Kontrolün Konusu  420
3.6. Kontrolde Kalıcı Değişiklik  422
3.6.1. Tam (Tek) Kontrol  425
3.6.1.1. Hukuki (De jure) Tek Kontrol  425
3.6.1.2. Fiili (De facto) Tek Kontrol  426
3.6.1.3. Oy Hakkı Dışındaki Araçlarla Devralınan Tek Kontrol  427
3.6.2. Ortak Kontrol  427
3.6.2.1. Oy Haklarında ya da Karar Alma Organlarına Atamada Eşitlik  427
3.6.2.2. Veto Hakları  428
3.6.2.3. Oy Haklarının Ortaklaşa Kullanılması  430
3.6.2.4. Ortak Kontrole İlişkin Diğer Etkenler  432
3.6.2.5. Kısmi Devir  433
4. ORTAK GİRİŞİMLER  433
4.1. Genel Olarak  433
4.2. Tam İşlevsel Ortak Girişim Olmanın Şartları  434
4.2.1. Ortak Kontrol Unsuru  435
4.2.2. Bağımsız Bir İktisadi Varlık Olma  435
4.2.3. İlgili Pazarda Faaliyette Bulunmak İçin Yeterli Malvarlığının Tahsisi  435
4.2.4. Ana Şirketlerin Belirli Bir İşlevini Aşan Faaliyetlerde Bulunma  436
4.2.5. Ana Şirketle Alım–Satım İlişkileri  437
4.2.6. Ana Şirketlere Yapılan Satışlar  438
4.2.7. Ana Şirketlerden Yapılan Satın Almalar  440
4.2.8. Ortak Girişimin Faaliyetlerinin Sürekli Olması  441
4.3. Ortak Girişimin Faaliyetlerinin Değişmesi  442
4.4. Ortak Girişim Şirketinin Başka Bir Şirketin Kontrolünü Devralması  443
5. "TEK İŞLEM" KAVRAMI  443
5.1. 2010/4 Sayılı Tebliğin 8’inci Maddesinin Beşinci Fıkrası ile 5’inci Maddesinin Dördüncü Fıkrası Arasındaki İlişki  443
5.2. Şirketler Grubu İçinde Yeniden Yapılanma ve Kamuya Ait Teşebbüslerin Taraf Olduğu Yoğunlaşmalar  448
6. KONTROLÜN NİTELİĞİNDE DEĞİŞMELER  448
6.1. Ortak Kontrolden Tam Kontrole Geçiş  449
6.2. Tam Kontrolden Ortak Kontrole Geçiş  449
6.3. Ortak Girişimi Kontrol Eden Hissedarların Değişmesi  450
6.4. Ortak Girişimin Dağılması  450
6.5. Kontrol Sahibi Yeni Hissedarların Dâhil Olması  450
6.6. Hissedarların Sayısında Azalma  452
7. YATAY, DİKEY VE ÇOK PAZARLI (KONGLOMERA) YOĞUNLAŞMA KAVRAMLARI  452
7.1. Yatay Birleşme ve Devralmalar  453
7.2. Dikey Birleşme ve Devralmalar  454
7.3. Çokpazarlı (Konglomera) Birleşmeler  458
III. Bölüm
YOĞUNLAŞMA SAYILMAYAN HALLER
1. GENEL OLARAK  461
2. TEŞEBBÜS İÇİ (GRUP İÇİ) YENİDEN YAPILANDIRMALAR  461
3. KONTROL DEĞİŞİKLİĞİNE NEDEN OLMAYAN DİĞER İŞLEMLER  461
4. MENKUL KIYMET İŞLEMLERİ YAPAN TEŞEBBÜSLERİN SATIN ALDIKLARI MENKUL KIYMETLER  463
5. KONTROLÜN KAMU KURUM VE KURULUŞU TARAFINDAN ELDE EDİLMESİ  464
6. KONTROLÜN MİRAS YOLUYLA EL DEĞİŞTİRMESİ  464
IV. Bölüm
İLGİLİ TEŞEBBÜS VE İŞLEM TARAFI KAVRAMLARI
1. GENEL OLARAK  465
2. BİRLEŞMELERDE İLGİLİ TEŞEBBÜS  465
3. DEVRALMALARDA İLGİLİ TEŞEBBÜS  465
4. TAM KONTROLÜN DEVRALINMASI  465
5. KISMİ DEVİR  466
6. ORTAK KONTROLDEN TAM KONTROLE GEÇİŞ  466
7. ORTAK KONTROLÜN DEVRALINMASI  466
8. ORTAK GİRİŞİMİ KONTROL EDEN HİSSEDARLARIN DEĞİŞMESİ  467
9. ORTAK GİRİŞİM ŞİRKETİ TARAFINDAN KONTROLÜN DEVRALINMASI  467
10. ORTAK GİRİŞİMİN DAĞILMASI VE VARLIKLARIN KARŞILIKLI DEĞİŞİMİ  468
11. KONTROLÜN GERÇEK KİŞİLER TARAFINDAN DEVRALINMASI  468
V. Bölüm
İZNE TABİ BİRLEŞME VE DEVRALMALAR
1. GENEL OLARAK  469
2. CİRO EŞİKLERİ  470
2.1. Türkiye Cirosu  470
2.2. Dünya Cirosu  471
2.2.1. Genel Olarak  471
2.2.2. Yurt Dışında Gerçekleştirilen Yoğunlaşmaların Durumu  471
2.3. Dikkate Alınacak Ciro  473
2.4. Satış Hasılatının Olağan Ticari Faaliyetlerden Elde Edilmesi  474
2.5. Dikkate Alınacak Döviz Kuru  474
2.6. Yurt Dışı Satışlar  475
3. GRUP İÇİ SATIŞLAR  475
4. CİROYA YAPILABİLECEK DÜZELTMELER  475
5. DEVRE KONU VARLIK YA DA FAALİYETİN BELİRLENMESİ  476
6. AYNI KİŞİLER YA DA TARAFLAR ARASINDA GERÇEKLEŞTİRİLEN İŞLEMLER  476
7. CİRO HESAPLAMASI  477
8. ÇİFTE HESAPLAMADAN KAÇINILMASI  480
9. CİRONUN TESPİT EDİLEN TEŞEBBÜSLERE TAHSİSİ  480
10. CİRO HESAPLAMASINDA ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARINDAN YARARLANILMASI  481
11. HİZMET SEKTÖRLERİNİN CİROSUNUN HESAPLANMASI  482
11.1. Genel Olarak  482
11.2. Mali Kurumlarda Cironun Hesaplanması  483
11.2.1. Bankalar ve Katılım Bankaları  483
11.2.2. Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri  483
11.2.3. Aracı Kurumlar ve Portföy Yönetim Şirketleri  483
11.2.4. Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri  484
11.2.5. Diğer Mali Kurumlar  484
VI. Bölüm
YOĞUNLAŞMALARIN İNCELENMESİ
1. GENEL OLARAK  485
1.1. Hakim Durum Testi  487
1.2. Rekabetin Önemli Ölçüde Sınırlandırılması Testi  490
1.3. İki Testin Farklılıkları  491
2. YATAY BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN DEĞERLENDİRİLMESİ  493
2.1. Genel Olarak  493
2.2. Pazar Payı ve Yoğunlaşma Seviyeleri  495
2.2.1. Pazar Payı Seviyeleri  496
2.2.1.1. HHI Seviyeleri  497
2.3. Yatay Birleşmelerin Muhtemel Rekabet Karşıtı Etkileri  498
2.3.1. Tek Taraflı Etkiler (Unilateral effects)  498
2.3.1.1. Birleşme Taraflarının Sahip Olduğu Yüksek Pazar Payı  499
2.3.1.2. Birleşme Taraflarının Yakın Rakip Olması  499
2.3.1.3. Müşterilerin Sağlayıcı Değiştirme Olanaklarının Sınırlı Olması  501
2.3.1.4. Rakiplerin Fiyat Artışları Karşısında Üretimlerini Artırmalarının Muhtemel Olmaması  502
2.3.1.5. Birleşik Teşebbüsün Rakiplerin Büyümesini Önleyebilecek Kapasitede Olması  502
2.3.1.6. Birleşmenin Önemli Bir Rekabetçi Gücü Ortadan Kaldırması  503
2.3.2. Koordinasyon Doğurucu Etkiler (Coordinated effects)  503
2.3.2.1. Koordinasyon Koşullarına İlişkin Ortak Bir Anlaşmaya Varılması  505
2.3.2.2. Koordinasyondan Sapmaların Tespit Edilmesi  506
2.3.2.3. Caydırıcı Mekanizmalar  508
2.3.2.4. Koordinasyon Dışındaki Birimlerin Tepkileri  509
2.3.3. Birleşme Taraflarından Birinin Potansiyel Rakip Olması  509
2.3.4. Üst Pazarlarda Alıcı Gücü Oluşturan ya da Mevcut Alıcı Gücünü Güçlendiren Birleşmeler  510
2.4. Dengeleyici Alıcı Gücü  510
2.5. Pazara Giriş İmkanları  512
2.5.1. Pazara Girişlerin Muhtemel Olması  512
2.5.2. Pazara Girişlerin Zamanında Olabilmesi  514
2.5.3. Girişlerin Yeterli Düzeyde Gerçekleşebilmesi  514
2.6. Etkinlik Kazanımları  514
2.6.1. Etkinlik Kazanımının Tüketicilere Fayda Sağlaması  515
2.6.2. Etkinlik Kazanımlarının İşleme Özgü Olması  517
2.6.3. Etkinlik Kazanımlarının Doğrulanabilir Olması  517
2.7. Batan Firma Savunması  518
3. YATAY OLMAYAN BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN DEĞERLENDİRİLMESİ  518
3.1. Genel Olarak  518
3.2. Pazar Payları ve Yoğunlaşma Seviyeleri  523
3.3. Dikey Birleşmeler  524
3.3.1. Tek Taraflı Etkiler: Pazarı Kapama (foreclosure)  524
3.3.1.1. Girdi Kısıtlaması  524
3.3.1.1.1. Girdi Kısıtlaması İmkânı  525
3.3.1.1.2. Girdi Kısıtlaması Eğilimi  527
3.3.1.1.3. Rekabet Üzerine Genel Etkiler  530
3.3.1.2. Müşteri Kısıtlaması  532
3.3.1.2.1. Alt Pazarlara Erişimi Kısıtlama İmkanı  533
3.3.1.2.2. Alt Pazarlara Erişimi Kısıtlama Eğilimi  535
3.3.1.2.3. Rekabet Üzerine Genel Etkiler  535
3.3.1.3. Diğer Tek Taraflı Etkiler  536
3.3.2. Koordinasyon Doğurucu Etkiler  537
3.3.2.1. Koordinasyon İçin Mutabakata Varma  537
3.3.2.2. Koordinasyondan Sapmaların Denetlenmesi  538
3.3.2.3. Caydırma Mekanizması  538
3.3.2.4. Koordinasyon Dışındaki Tarafların Tepkileri  538
3.4. Çokpazarlı (Konglomera) Birleşmeler  539
3.4.1. Tek Taraflı Etkiler: Pazarı Kapama  539
3.4.1.1. Pazarı Kapama İmkanı  540
3.4.1.2. Pazarı Kapama Eğilimi  542
3.4.1.3. Fiyatlar ve Tercihler Üzerine Genel Etkiler  543
3.4.2. Koordinasyon Doğurucu Etkiler  544
VII. Bölüm
YAN SINIRLANDIRMALAR
1. GİRİŞ  545
2. "YAN SINIRLAMA" KAVRAMI  545
3. UYGULAMAYA İLİŞKİN GENEL İLKELER  547
3.1. Rekabet Etmeme Yükümlülüğü  547
3.2. Alım ve Satım Yükümlülükleri  549
VIII. Bölüm
YOĞANLAŞMA İŞLEMLERİNDE
REKABET KURULUNCA KABUL EDİLEBİLİR ÇÖZÜMLER
1. GİRİŞ  551
2. GENEL İLKELER  551
2.1. Çözüm Önerilerinin Sunulma Zamanı  551
2.2. Çözüm Önerilerinin Hukuki Niteliği  552
2.3. Kabul Edilebilir Çözüm Önerileri İçin Temel Şartlar  554
3. KABUL EDİLEBİLİR ÇÖZÜM TÜRLERİ  555
3.1. Genel Olarak  555
3.2. Bir İş Biriminin Elden Çıkarılması  556
3.2.1. Elden Çıkarmanın Kapsamının Belirlenmesi  557
3.2.2. Mevcut Bütünlük İçerisinden Ayırma (Carve–Out) Yöntemi  558
3.2.3. Gayri Maddi Varlıklara İlişkin Hususlar  559
3.2.4. Uygun Bir Alıcıya Devir  560
3.2.4.1. Alıcının Uygunluğu  560
3.2.4.2. Alıcının Belirlenmesi  561
3.2.5. Elden Çıkarılacak İş Biriminin İzin Kararından Önce Satışı  561
3.2.6. Elden Çıkarılacak İş Biriminin İzin Kararından Sonra Satışı  561
3.2.7. Elden Çıkarmada Uygulamaya İlişkin Koşullar  562
3.2.7.1. Alıcının ve Satış Anlaşmasının Onaylanması  563
3.2.7.2. Tarafların Ara Dönemdeki Yükümlülükleri  564
3.2.7.3. Ayırma İçin Adımlar  564
3.2.7.4. Elden Çıkarılacak İş Biriminin Ara Dönemde Korunması  564
3.2.7.5. Elden Çıkarma Sürecinde Tarafların Özel Yükümlülükleri  565
3.2.8. Elden Çıkarma Uzmanı  566
3.2.8.1. Görevleri  566
3.2.8.2. Elden Çıkarma Uzmanının Onaylanması  567
3.3. Elden Çıkarma Dışındaki Çözümler (Davranışsal Çözümler)  568
3.3.1. Genel Olarak  568
3.3.2. Elden Çıkarma Dışındaki Çözüm Türleri  569
3.3.2.1. Rakiplerle Bağların Koparılması  569
3.3.2.2. Erişim Sağlama Çözümleri  569
3.3.2.3. Uzun Dönemli Münhasır Anlaşmaların Değiştirilmesini İçeren Çözümler  571
3.3.3. Elden Çıkarma Dışındaki Çözümlerde Uygulamaya İlişkin Şartlar  571
3.4. Çözüm Önerilerinin Sunulmasında Usul  572
3.4.1. Ön İnceleme Aşaması  572
3.4.2. Nihai İnceleme Aşaması  573
3.5. İzin Kararına Bağlanan Şart ve Yükümlülükler  574
3.6. Rekabet Kurulunun Taahhütleri Kabul Ettiği Kararları  574
IX. Bölüm
BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN BİLDİRİLMESİ
1. GİRİŞ  579
2. CİRO EŞİKLERİ  579
2.1. Türkiye Cirosu  580
2.2. Dünya Cirosu  580
2.3. Dikkate Alınacak Ciro  580
3. İZNE TABİ YOĞUNLAŞMALARIN BİLDİRİLMESİ  580
3.1. Bildirimin Şekli  581
3.2. Bildirimin Geçerlilik Tarihi  582
3.3. Bildirim Zamanı  583
3.3.1. Yoğunlaşmanın Anlaşmaya Dayanması  584
3.3.2. Yoğunlaşmanın Anlaşmaya Dayanmaması  584
3.3.3. Bildirimin Geri Alınması  586
4. İKİ AŞAMALI İNCELEME  588
4.1. Ön İnceleme Aşaması  588
4.2. Nihai İnceleme Aşaması  589
5. BİLDİRİMİ ZORUNLU YOĞUNLAŞMALARIN BİLDİRİLMEMESİNİN SONUÇLARI  591
6. BİLGİ İSTEME VE YERİNDE İNCELEME  592
7. BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN DUYURULMASI  593
8. KURULUN YENİDEN İNCELEME YETKİSİ  593
9. PARA CEZALARI  593
EKLER
1. TÜRK TİCARET KANUNUNUN İLGİLİ BÖLÜMLERİ  599
2. TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ’NİN İLGİLİ BÖLÜMLERİ  619
3. KURUMLAR VERGİSİ KANUNUNUN İLGİLİ BÖLÜMLERİ  629
4. 1 SERİ NOLU KURUMLAR VERGİSİ GENEL TEBLİĞİNİN İLGİLİ BÖLÜMLERİ  634
5. REKABETİN KORUNMASI HAKKINDA KANUNUN İLGİLİ BÖLÜMLERİ  650
6. REKABET KURULUNDAN İZİN ALINMASI GEREKEN BİRLEŞME VE DEVRALMALAR HAKKINDA TEBLİĞ (TEBLİĞ NO: 2010/4)  655
7. BİRLEŞME VE DEVRALMALAR HAKKINDA BİLDİRİM FORMU (BİLDİRİM FORMU)  663
8. TAAHHÜT FORMU  670
9. EK 2: ÖRNEK TAAHHÜT METNİ  672
Kaynakça  679
Kavram Dizini  683
Yazarın Özgeçmişi  685
Yazarın Yayımlanmış Eserleri  687
 


Metin Ulusoy
Eylül 2004
18.52 TL
Sepete Ekle
Mustafa Savcı
Ocak 2019
23.50 TL
Sepete Ekle
Güven Sayılgan
Ocak 2019
65.00 TL
Sepete Ekle
Kıymet Tunca Çalıyurt ...
Aralık 2018
30.00 TL
Sepete Ekle





 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Üçüncü Baskıya Önsöz  7
İkinci Baskıya Önsöz  9
Önsöz  11
Kısaltmalar Listesi  39
I. KISIM
ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARINA GİRİŞ
1. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ FARKLI HUKUK DALLARI İÇİN ANLAMI  43
2. TEMEL KAVRAMLAR  44
2.1. "Tüzel Kişilik" Kavramı  44
2.2. Diğer Temel Kavramlar  45
II. KISIM
ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ
TİCARET HUKUKU ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ
I. Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ
1. SINIR AŞIRI BİRLEŞMELER  53
1.1. Genel Olarak  53
1.2. Merkezin Yurt Dışına Taşınması  53
1.2.1. Genel Olarak  53
1.2.2. Tescil İçin İstenen Belgeler  54
1.2.3. Tescil Edilecek Olgular  55
1.3. Merkezin Türkiye'ye Taşınması  55
1.3.1. Genel Olarak  55
1.3.2. Tescil İçin Gerekli Belgeler  56
2. GENEL OLARAK TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ  57
3. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ TASFİYEDEN FARKI  58
4. BİRLEŞMENİN GERÇEKLEŞMESİ  59
4.1. Birleşmenin Hazırlık İşlemleri  59
4.2. Ticaret Siciline Tescil İlkesi  59
4.2.1. Devrolunan Şirket Tescilinin Kurucu Etkisi  59
4.2.2. Devralan Şirket Tescilinin Açıklayıcı Etkisi  60
4.3. Birleşmenin Gerçekleşmesi  60
4.3.1. Külli Halefiyet İlkesi  60
4.3.2. Ortak Sıfatının Korunması İlkesi  61
4.3.3. Alacaklıların Korunması  61
5. GEÇERLİ BİRLEŞMELER  62
5.1. Genel Olarak  62
5.2. Şirket Türleri Arasında Birleşme Serbestisi İlkesi  63
5.3. Şahıs Şirketlerinin Sermaye Şirketlerini Devralma Yasağı  64
5.4. Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması  66
5.5. Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Hallerinde Birleşmeye Katılma  67
5.6. İflas Eden Şirketin Birleşmeye Taraf Olması  70
5.7. İflası Ertelenen Şirketin Birleşmeye Katılması  71
6. BAZI ŞİRKETLERİN YENİDEN YAPILANDIRILMASININ DURUMU  72
6.1. Elektrik Piyasası Kanunu  72
6.1.1. Önlisans Sahibi Tüzel Kişilerin Yapılandırılması  72
6.1.2. Lisans Sahibi Tüzel Kişilerin Yapılandırılması  73
6.1.3. Özelleştirme Çalışmalarında Yapılandırma  75
6.2. Bankacılık Kanunu  76
6.3. Sigortacılık Kanunu  76
7. ORTAK SIFATININ KORUNMASI İLKESİ  77
7.1. İlke  77
7.2. İlkenin Hukuki Önemi ve Pay Değişimi  77
7.3. Talep Hakkının Hesaplanması  78
7.4. Payların Sağladığı Hakların Korunması  79
7.5. Talep Hakkının Dava Yoluyla İleri Sürülmesi  80
7.6. Ortak Sıfatının Korunması İlkesinin İstisnaları  80
7.6.1. Denkleştirme Ödemesi  81
7.6.2. Oydan Yoksun Payların Değiştirilmesi  82
7.6.3. İmtiyazlı Payların Değişimi  83
7.6.4. İntifa Senetlerinin Değiştirilmesi  83
7.6.5. Ortaklık Paylarına Bağlı Yükümlülükler  84
7.6.6. Devralan Şirket Ortaklarının Durumu  85
7.6.7. Ayrılma Akçesi  85
7.6.7.1. Genel Olarak  85
7.6.7.2. Karar Verme Yetkisi  86
7.6.7.3. Ayrılma Akçesinin Türleri  87
7.6.7.3.1. Seçimlik Hak Olarak Ayrılma Akçesi  87
7.6.7.3.2. Zorunlu Ayrılma Akçesi  87
7.6.7.3.3. Ayrılma Akçesi ile Çıkma Hakkı Arasındaki İlişki  88
7.6.7.4. Ödenme Şekli  90
7.6.8. Hakim Şirketin Çıkarma Hakkı  91
8. SERMAYE ARTIRIMI ZORUNLULUĞU  91
8.1. Genel Olarak  91
8.2. Sermaye Artırımı Yapılmasının İstisnaları  92
8.2.1. Ana Şirket ile Yavru Şirketler Arası Birleşmeler  92
8.2.2. Ayrılma Akçesi Ödenmesi  92
8.3. Sermaye Artırımı Kararı Alınması  93
8.4. Ayni Sermaye Hükümlerinin Uygulanmaması  93
8.4.1. Devralma Yoluyla Birleşmede  95
8.4.2. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmede  96
9. BİRLEŞMEYE ESAS BİLANÇO VE ARA BİLANÇO  97
10. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ  99
10.1. Birleşme Sözleşmesinin Yapılması  99
10.1.1. Şekli  99
10.1.2. Sözleşmeyi Yapma (Akdetme) Yetkisi  99
10.1.3. Birleşme Sözleşmesinin Askıda Geçerliliği  100
10.2. Onaylama Yetkisi  102
10.3. Birleşme Sözleşmesinin İçeriği  102
11. BİRLEŞME RAPORU  103
11.1. Genel Olarak  103
11.2. Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun Denetlenmesi  105
12. İNCELEME HAKKI  105
12.1. Genel Olarak  105
12.2. Amacı  105
12.3. Süresi ve İlanın Şekli  106
12.4. İnceleme Hakkından Vazgeçilmesi  106
13. MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER  107
13.1. Bildirim Yükümlülüğü  107
13.2. Sonuçları  107
14. BİRLEŞME KARARI  108
14.1. Anonim Şirketler  109
14.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket  110
14.3. Limited Şirketler  110
14.4. Kooperatifler  110
14.5. Komandit Şirket  111
14.6. Kolektif Şirket  111
14.7. Birleşme Sözleşmesinde Ayrılma Akçesi Öngörülmesi  111
14.8. Devrolunan Şirketin İşletme Konusunun Değiştirilmesi  112
14.9. Birleşme Sözleşmesinin Onaylanma Usulü  112
15. BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ  113
15.1. Ticaret Siciline Tescil  113
15.1.1. Genel Olarak  113
15.1.2. Devrolunan Şirketin Tescil Talebi  114
15.1.2.1. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Sunulacak Belgeler  114
15.1.2.2. Ticaret Siciline Tescile Başvuru Zamanı ve Sırası  116
15.1.2.3. Devrolunan Şirket için Tescil Edilecek Hususlar  116
15.1.3. Devralan Şirketin Tescil Talebi  117
15.1.3.1. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Sunulacak Belgeler  117
15.1.3.2. Devralan Şirket İçin Tescil Edilecek Hususlar  118
15.1.3.3. Malvarlığı Sicillerine Bildirim  119
15.2. Birleşmenin Hukuki Sonuçları  120
15.2.1. Külli Halefiyet İlkesi  120
15.2.2. Ortak Sıfatının Devamı İlkesi  121
15.2.3. Alacaklıların Korunması  122
15.2.3.1. Genel Olarak  122
15.2.3.2. Alacaklılara İlan Yoluyla Bildirim  123
15.2.3.3. Alacağın Teminat Altına Alınması İstemi  124
15.2.3.4. Alacağının Ödenmesi  125
15.2.3.5. Alacaklıların Haklarının Korunmamasının Sonuçları  125
16. ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUKLARI  126
16.1. Genel Olarak  126
16.2. Sorumluluk Şartları  127
16.2.1. Borcun Birleşme Kararının İlanından Önce Doğmuş Olması  127
16.2.2. Zamanaşımı Süresinin Dolmaması  127
17. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İŞ SÖZLEŞMELERİNE ETKİSİ  128
17.1. Genel Olarak  128
17.2. İş Sözleşmeleri Üzerindeki Etkisi  129
17.3. Fesih Hakkına Etkisi  130
17.4. Hizmet Süresinin Esas Alındığı Haklar  130
17.5. Müteselsil Sorumluluk  130
17.6. Ortakların Kişisel Sorumluluğu  131
17.7. Teminat İsteme  131
17.8. Kıdem Tazminatı  131
18. BİRLEŞMEDE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR  132
18.1. Küçük ve Orta Ölçekli Şirketlere Sağlanan Kolaylıklar  132
18.2. Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesi  134
18.2.1. Usulün Uygulanabileceği Birleşme Halleri  134
18.2.1.1. Tam Hakimiyet Halinde Kolaylaştırılmış Birleşme  135
18.2.1.1.1. Yukarı veya Aşağı Yönde Birleşmeler  135
18.2.1.1.2. Kardeş Şirketlerin Birleşmesi  135
18.2.1.2. Hakim Şirketin Devralması  136
18.2.2. Kolaylaştırılmış Birleşme Prosedürü  136
18.2.3. Küçük ve Orta Ölçekli Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesi  137
18.2.4. Bağlı Şirketin Ortaklarının Ayrılma Hakkı  137
II. Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNİN BÖLÜNMESİ
1. BÖLÜNMENİN TANIMI VE FONKSİYONLARI  139
2. BÖLÜNME TÜRLERİ  140
2.1. Tam Bölünme  140
2.2. Kısmi Bölünme  141
2.2.1. Külli Halefiyete Dayalı Kısmi Bölünme  141
2.2.2. Yavru Şirket Kurma (İştirak) Yoluyla Kısmi Bölünme  141
3. GEÇERLİ BÖLÜNMELER  142
4. ORTAK SIFATININ KORUNMASI İLKESİ  142
4.1. Genel Olarak  142
4.2. Oranların Korunduğu Bölünme (Simetrik Bölünme)  144
4.3. Oranların Korunmadığı Bölünme (Asimetrik Bölünme)  145
5. ALACAKLILARIN KORUNMASI  147
5.1. Genel Olarak  147
5.2. Alacaklılara Çağrı  148
5.3. Alacakların Teminat Altına Alınması  148
5.4. Alacağın Ödenmesi  150
6. BÖLÜNMENİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN İŞLEMLER  150
6.1. Sermaye Azaltımı  150
6.2. Sermaye Artırımı  152
6.3. Yeni Kuruluş  154
6.4. Ara Bilanço  154
6.5. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı  154
6.5.1. Bölünme Sözleşmesi  155
6.5.2. Bölünme Planı  156
6.5.3. Bölünme Sözleşmesinin İçeriği  157
6.5.4. Bölünme Raporunun İçeriği  158
6.5.5. Bölünmenin Denetlenmesi  159
6.6. İnceleme Hakkı  159
6.7. Bölünen Şirketten Devredilecek Bölümlerin Belirlenmesi  160
6.7.1. Genel Olarak  160
6.7.2. Tahsis Dışı Kalan Malvarlığı  161
6.7.2.1. Tam Bölünmede  161
6.7.2.2. Kısmi Bölünmede  162
6.7.3. Malvarlığındaki Değişikliklerle İlgili Bilgiler  162
7. BÖLÜNME KARARI  162
7.1. Simetrik Bölünmelerde Bölünme Kararı  163
7.2. Asimetrik Bölünmelerde Bölünme Kararı  164
7.3. İşletme Konusunun Değiştirilmesi Halinde Bölünme Kararı  164
8. BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN İKİNCİ DERECE SORUMLULUĞU  164
9. ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU  165
10. BÖLÜNMENİN TESCİLİ VE HUKUKİ SONUÇLARI  165
10.1. Bölünen Şirketin Tescil Talebine Eklenecek Belgeler  165
10.1.1. Tam Bölünmede  165
10.1.2. Kısmi Bölünmede  166
10.2. Devralan Şirketler Tarafından Tescil Talebine Eklenecek Belgeler  167
10.2.1. Tam Bölünmede  167
10.2.2. Kısmi Bölünmede  168
10.3. Ticaret Siciline Tescile Başvuru Zamanı ve Sırası  169
10.4. Tescil Edilecek Olgular  169
10.4.1. Bölünen Şirket İçin Tescil Edilecek Olgular  169
10.4.2. Bölünmeye Katılan Diğer Şirketler İçin Tescil Edilecek Olgular  170
10.5. Malvarlığı Sicillerine Bildirim  170
11. BÖLÜNMENİN HUKUKİ SONUÇLARI  171
12. KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ŞİRKETLERE BÖLÜNMEDE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR  172
III. Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ
1. GENEL OLARAK  173
2. GEÇERLİ TÜR DEĞİŞTİRMELER  174
3. KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMELERİNE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEMELER  175
4. TÜR DEĞİŞTİRME PLANI  175
5. TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU  176
6. İNCELEME HAKKI  176
7. KURULUŞ  177
8. ORTAK SIFATININ KORUNMASI  177
9. ARA BİLANÇO  177
10. ALACAKLILARIN KORUNMASI  177
11. ÇALIŞANLARIN KORUNMASI  177
12. ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU  178
13. TÜR DEĞİŞTİRME KARARI  178
13.1. Kararın Alınması  178
13.2. Tür Değiştirme Kararının Tescili  179
13.2.1. Ticaret Siciline Sunulacak Belgeler  179
13.2.2. Tescil Edilecek Olgular  180
13.2.3. Malvarlığı Sicillerine Yapılacak Bildirimler  180
14. TÜR DEĞİŞTİRMENİN HUKUKİ SONUÇLARI  180
15. KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ŞİRKETLERE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR  181
IV. Bölüm
BİR TİCARİ İŞLETMENİN BİRLEŞMEYE KATILMASI
1. GİRİŞ  183
2. İKİ TİCARİ İŞLETMENİN BİRLEŞMESİ  183
3. TİCARİ İŞLETMENİN TİCARET ŞİRKETİ İLE BİRLEŞMESİ  184
3.1. Ticaret Şirketlerinin Birleşmesine İlişkin Hükümlerin Uygulanması  184
3.2. İşletme Bütünlüğünün Korunması  184
4. TİCARİ İŞLETMENİN TİCARET ŞİRKETİNE DÖNÜŞMESİ  185
5. BİR TİCARET ŞİRKETİNİN BİR TİCARİ İŞLETMEYE DÖNÜŞMESİ  186
5.1. Dönüşüme Uygulanacak Kurallar  186
5.2. Tescil Başvurusuna Eklenecek Belgeler  187
5.3. Tescil Edilecek Hususlar  187
5.4. Malvarlığı Sicillerine Bildirim  188
V. Bölüm
BİRLEŞME, DEVİR VE BÖLÜNME KARARLARINA KARŞI
DAVA AÇMA
1. GİRİŞ  189
2. ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ İNCELENMESİ DAVASI  190
2.1. Genel Olarak  190
2.2. Dava Açma Süresi  191
2.3. Davacı  191
2.4. Yetkili Mahkeme  191
2.5. Dava Giderleri  191
2.6. Mahkeme Kararının Etkisi  192
3. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARININ İPTALİ DAVASI  192
3.1. Genel Olarak  192
3.2. Davacı  194
3.3. Dava Açma Süresi  195
4. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE EKSİKLİĞİN GİDERİLMESİ  195
5. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SORUMLULUK  196
6. HAKİM ŞİRKET BAĞLI ŞİRKET İLİŞKİLERİNDEN DOĞAN SORUMLULUK  197
6.1. Sermaye, Oy Hakkı ve Yönetim Yoluyla Hakimiyet Kurulması  197
6.2. Sözleşme ile Hakimiyetin Kurulması  197
6.3. Sorumluluk  198
III. KISIM
ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ
SERMAYE PİYASASI HUKUKU ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ
I. Bölüm
HALKA AÇIK ORTAKLIKLARIN BİRLEŞME İŞLEMLERİ
1. GİRİŞ  201
2. BİRLEŞMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER  202
2.1. Kapsam  202
2.2. Yönetim Organının Ön Karar Alması  202
2.3. Uzman Kuruluş Görüşü  203
2.4. Birleşmeye Esas Finansal Tablolar  203
2.4.1. TTK Bakımından Birleşmeye Esas Finansal Tablolar  203
2.4.2. SPK Açısından Birleşmeye Esas Finansal Tablolar  204
2.4.2.1. Genel Olarak  204
2.4.2.2. Yıllık Finansal Tabloların Esas Alınması  204
2.4.2.3. Ara Dönem Finansal Tabloların Esas Alınması  205
2.4.2.4. Özel Bağımsız Denetim  205
2.4.2.5. Finansal Durum Değişiklikleri  206
2.5. Birleşme Sözleşmesi ve Raporu  206
2.6. Kurula Bildirim  208
2.6.1. Duyuru Metnine Onay Alınması  208
2.6.2. Genel Kurul Kararının Bildirilmesi  211
2.6.3. Kanun Kapsamına Alınma ve İhraç Belgesi Verilmesi İçin Başvuru  211
2.6.4. Kurul Ücreti  212
2.7. Birleşme Kararı Alınması  214
2.7.1. Genel Olarak  214
2.7.2. Toplantı Yeter Sayısı  214
2.7.3. Karar Yeter Sayısı  215
2.7.4. Oydan Yoksunluk  216
2.7.5. Ayrılma Hakkı  216
2.7.6. Ayrılma Hakkının Doğmadığı Haller  218
2.7.7. Zorunlu pay alım teklifi  219
2.8. Kamunun Aydınlatılması  219
2.9. Pay Sahiplerinin Korunması  220
3. BİRLEŞME AMAÇLI ORTAKLIKLAR  221
4. KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞME  223
5. BİRLEŞMEYE İLİŞKİN ÖZELLİKLİ DURUMLAR  223
5.1. Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması  223
5.2. Geçmiş Yıl Zararları Bulunan Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması  223
5.3. Ayrılma Akçesi  224
5.4. Sermaye Artırım Sınırlamaları  225
5.5. Borsada Satış Sınırlamaları  226
II. Bölüm
HALKA AÇIK ORTAKLIKLARIN BÖLÜNME İŞLEMLERİ
1. KAPSAM  229
2. İŞLETME BÜTÜNLÜĞÜ İLKESİ  230
3. BÖLÜNMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER  230
3.1. Yönetim Organının Ön Karar Alması  230
3.2. Uzman Kuruluş Görüşü  230
3.3. Bölünmeye Esas Finansal Tablolar  230
3.4. Bölünme Sözleşmesi veya Planı ile Bölünme Raporu  231
3.5. Kurula Bildirim  233
3.6. Bölünme Kararı Alınması  235
3.7. Kamunun Aydınlatılması  235
3.8. Pay Sahiplerinin Korunması  235
4. KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BÖLÜNME  235
IV. KISIM
ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ
VERGİ HUKUKU ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ
I. Bölüm
ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ
VERGİSEL SONUÇLARI
1. GENEL OLARAK  239
2. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ DOĞURDUĞU VERGİSEL SONUÇLAR  239
3. VERGİSEL SONUÇLARIN ORTADAN KALDIRILMASINA İLİŞKİN İLKELER  240
3.1. Vergi Sisteminin Ekonomik Faaliyetlerin Organizasyon Biçimi Karşısında Tarafsız Olması İlkesi  240
3.2. Vergi Erteleme Rejimi  242
II. Bölüm
ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ
VERGİ HUKUKU BAKIMINDAN TANIMLANMASI
1. BİRLEŞME  245
1.1. Genel Olarak  245
1.2. Ticaret Hukuku ile Vergi Hukuku Arasındaki İlişki  246
1.3. Sınır Aşırı Birleşmeler  247
1.4. Birleşme, Sona Eren Kurumlar Bakımından Tasfiye Hükmündedir  248
1.5. Birleşmede Tasfiyede Olduğu Gibi Dönem Kavramı Yoktur  248
1.6. Birleşme Tarihi  250
2. DEVİR  250
2.1. Genel Olarak  250
2.2. Devir Şartları  251
2.2.1. Birleşme Taraflarının Tam Mükellef Kurum Olması  252
2.2.2. Bilanço Değerlerinin Bir Bütün Halinde Devralınması  252
2.2.3. Bilanço Unsurlarının Kayıtlı Değerleriyle Devredilmesi  253
2.2.3.1. İstisnaları  254
2.2.3.1.1. Karşılıklı Borç–Alacak Hesapları  254
2.2.3.1.2. Devrolunan Kurum ile Devralan Kurum Arasında İştirak İlişkisi Bulunması  254
2.2.3.1.3. Değişim Oranının Hisselerin Gerçek Değerleri Üzerinden Hesaplanması  255
2.2.3.2. Geçici Hesabın Muhasebeleştirilmesi  255
2.2.4. Devrolunan Şirketin Sona Ermesi  256
2.3. Devrolunan Kurum Ortaklarına Verilecek Ortaklık Hisseleri ve Diğer Kıymetler  256
2.4. Tür Değiştirme  257
2.4.1. Ticaret Hukuku Açısından Tür Değiştirme  257
2.4.2. Vergi Hukuku Açısından Tür Değiştirme  258
2.4.2.1. Genel Olarak  258
2.4.2.2. Kurumlar Vergisi Uygulaması  258
2.4.2.2.1. Tür Değiştirme Şartları  258
2.4.2.2.2. Kıst Dönem Kazancı, Beyanname Verme ve Ödeme Süreleri  259
2.4.2.2.3. Zarar Mahsubu  260
2.4.2.2.4. KVK'nin Geçici 5’inci Maddesinde Düzenlenen Yeniden Yapılandırma Yasağı  260
2.4.2.3. Tür Değiştirmenin KDV, Damga Vergisi ve Harçlar Kanunu Karşısındaki Durumu  262
2.4.2.4. Şahıs Şirketlerinin Sermaye Şirketine Dönüşmesi  262
3. TAM BÖLÜNME  263
3.1. Genel Olarak  263
3.2. Tam Bölünmenin Şartları  264
3.2.1. Sona Eren Şirkete İlişkin Şartlar  264
3.2.1.1. Sona Eren Şirketin Sermaye Şirketi Olması  264
3.2.1.2. Sona Eren Şirketin Tam Mükellef Olması  264
3.2.1.3. Tüm Malvarlığını Devreden Şirketin Sona Ermesi  264
3.2.1.4. Tüm Malvarlığının Kayıtlı Değerleriyle Aktarılması  264
3.2.2. Devralan Kurumlara İlişkin Şartlar  265
3.2.2.1. En Az İki Kurumun Bulunması  265
3.2.2.2. Devralan Kurumların Sermaye Şirketi Olması  265
3.2.2.3. Devralan Kurumların Tam Mükellef Olması  266
3.2.2.4. Devralan Kurumlar Mevcut veya Yeni Kurulacak Olabilir  266
3.2.3. Ortaklara İştirak Hisseleri Verilmesi  266
4. KISMİ BÖLÜNME  267
4.1. Genel Olarak  267
4.2. Kısmi Bölünmenin Şartları  268
4.2.1. Kısmen Bölünen Şirkete İlişkin Şartlar  268
4.2.1.1. Tam Mükellef Sermaye Şirketi Olma  268
4.2.1.2. Dar Mükellef Kurumların Türkiye'de Daimi Temsilci veya İşyeri Bulundurması  268
4.2.2. Devralan Şirkete İlişkin Şartlar  268
4.2.2.1. Tam mükellef Kurum Olma  268
4.2.2.2. Sermaye Şirketi Olma  269
4.2.2.3. Mevcut veya Yeni Kurulacak Olma  269
4.2.3. Kısmi Bölünmeye Konu Malvarlığı  269
4.2.3.1. Taşınmazlar  270
4.2.3.2. İştirak Hisseleri  271
4.2.3.3. Üretim ve Hizmet İşletmeleri (İşletme Bütünlüğü İlkesi)  274
4.2.3.3.1. Üretim veya Hizmet İşletmesinin Faal Olması Şartı  275
4.2.3.3.2. İşletmenin Belli Bir Kısmının Kısmi Bölünmeye Konu Edilmesi  276
4.2.3.3.3. İşletme Bütünlüğü İlkesinin Değerlendirilme Zamanı  278
4.2.3.3.4. Üretim ve Hizmet İşletmelerine Bağlı Taşınmazların Durumu  279
4.2.3.3.5. Tek Bir İşletmesi Bulunan Kurumun Kısmi Bölünmesi  280
4.2.3.3.6. İşletme ile Doğrudan İlgili Aktif ve Pasif Kıymetlerin Tümünün Devredilmesi  281
4.2.3.3.7. İşletme Bütünlüğü ile Dar Mükellef Kurumun İşyeri ve Daimi Temsilcisi Arasındaki İlişki  282
4.2.4. Bölünmeye Konu Malvarlığının Kayıtlı Değerleriyle Aktarılması  283
4.2.5. Devralan Kurum Hisselerinin Alınması  283
4.2.5.1. Devralan Kurum Hisselerinin Bölünen Kurumda Kalması  283
4.2.5.2. Devralan Kurum Hisselerinin Ortaklara Verilmesi  284
4.3. Kısmen Bölünen Şirkette Sermaye Azaltımı  285
4.3.1. Pozitif Ayni Sermaye Konulması  285
4.3.2. Sıfır Ayni Sermaye Konulması  286
4.3.3. Negatif Ayni Sermaye Konulması  286
4.4. Devralan Sermaye Şirketinde Sermaye Artırımı  286
4.4.1. Pozitif Ayni Sermaye Konulması  287
4.4.2. Sıfır Ayni Sermaye Konulması  287
4.4.3. Negatif Ayni Sermaye Konulması  288
5. HİSSE DEĞİŞİMİ  288
5.1. Genel Olarak  288
5.2. Hisse Değişiminin Şartları  289
5.2.1. İştirak Hisselerini Devralan Kurumun Sermaye Şirketi Olması  289
5.2.2. İştirak Hisselerini Devralan Kurumun Tam Mükellef Olması  289
5.2.3. İştirak Hisseleri Devredilen Kurumun Sermaye Şirketi Olması  289
5.2.4. Devralan Kurumun Diğer Şirketin Hisselerini Yönetim ve Hisse Çoğunluğunu Elde Edecek Şekilde Devralması  289
5.2.5. İştirak Hisseleri Devredilen Kurumun Ortaklarına Devralan Kurumun Kendi Sermayesini Temsil Eden İştirak Hisselerinin Verilmesi  290
6. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMA ÖRNEKLERİ VE MUHASEBE KAYITLARI  290
6.1. Birleşme Örneği ve Muhasebe Kayıtları  290
6.2. Devir Örneği ve Muhasebe Kayıtları  292
6.3. Tam Bölünme Örneği ve Muhasebe Kayıtları  293
6.4. Kısmi Bölünme Örnekleri  294
6.4.1. Örnek 1: Pozitif Ayni Sermaye Konulması  294
6.4.1.1. Devredilen İşletme ile Doğrudan İlgili Aktif ve Pasif Kıymetlerin Belirli Olması  295
6.4.1.2. Devredilen İşletme ile Doğrudan İlgili Aktif ve Pasif Kıymetlerin Belirli Olmaması  296
6.4.2. Örnek 2: Negatif Ayni Sermaye Konulması  296
6.5. Hisse Değişimi Örneği ve Muhasebe Kayıtları  297
6.6. Şerefiyenin Muhasebeleştirilmesi  298
6.6.1. Vergi Hukuku Açısından Şerefiye  298
6.6.1.1. Şerefiyenin Aktifleştirilmesi  298
6.6.1.2. Şerefiyenin Amortismanı  301
6.6.1.3. Vergi Hukuku Açısından Şerefiye Örneği  301
6.6.2. Muhasebe Standartları Açısından Şerefiye  303
6.6.2.1. Şerefiyenin Doğumu  303
6.6.2.2. Şerefiyenin Tanımı ve Ölçülmesi  303
6.6.2.3. Satınalma Maliyetleri  305
6.6.2.4. Değer Düşüklüğü Testi  305
6.6.2.5. Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü  306
6.6.2.6. TFRS 3 Uyarınca Şerefiye Örneği  308
III. Bölüm
ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ
VERGİLENDİRİLMESİ
1. KURUMLAR VERGİSİ BAKIMINDAN VERGİLENDİRME  311
1.1. Birleşmede Kurumlar Vergisi Uygulaması  311
1.1.1. Birleşme Karının Hesaplanması  311
1.1.2. Muhasebe Kayıtları  312
1.1.3. Birleşme Beyannamesinin Verilmesi  313
1.1.4. Vergi Borçlarından Sorumluluk  313
1.2. Devir Halinde Kurumlar Vergisi Uygulaması  314
1.2.1. Genel Olarak  314
1.2.2. Devir Tarihine Kadar Elde Edilen Kazançların Vergilendirilmesi  314
1.2.2.1. Devre İlişkin Kıst Dönem Kurumlar Vergisi Beyannamesinin Verilmesi  315
1.2.2.2. Önceki Hesap Dönemine İlişkin Kurumlar Vergisi Beyannamesinin Verilmesi  315
1.2.2.3. Vergi Borçlarından Sorumluluk  316
1.2.2.4. Devir Şartlarına Uyulmamasının Sonuçları  316
1.2.3. Sona Eren Kurumun Geçici Vergi Karşısındaki Durumu  317
1.2.4. Kurumlar Vergisinin Ödenmesi  317
1.2.5. KOBİ devirlerinde kurumlar vergisi oranının indirimli uygulanması  318
1.2.5.1. KOBİ Tanımı  318
1.2.5.2. KOBİ Birleşmelerinde Kurumlar Vergisi Oranının İndirimli Uygulanmasının Şartları  319
1.2.5.2.1. Birleşmenin, Kanunun 19 uncu Maddesinin Birinci Fıkrasında Yer Alan Devir Şartlarını Taşıması  319
1.2.5.2.2. Birleşen kurumların KOBİ niteliğinde olması  319
1.2.5.2.3. Birleşen Kurumların Devir Tarihi İtibarıyla Sanayi Sicil Belgesini Haiz ve Fiilen Üretim Faaliyetiyle İştigal Eden Kurumlardan Olması  320
1.2.5.3. Kurumlar vergisi oranının indirimli uygulanması  320
1.3. Tam Bölünme Halinde Kurumlar Vergisi Uygulaması  321
1.3.1. Genel Olarak  321
1.3.2. Müteselsil Sorumluluk  322
1.4. Kısmi Bölünme Halinde Kurumlar Vergisi Uygulaması  322
1.4.1. Genel Olarak  322
1.4.2. Müteselsil Sorumluluk  323
1.5. Hisse Değişiminde Vergilendirme  323
2. KURUM ORTAKLARI BÜNYESİNDE GELİR VERGİSİ UYGULAMASI  324
2.1. Genel Olarak  324
2.2. Ortaklar Bünyesinde Vergi Erteleme Rejimi  325
2.3. Değişim Oranı  327
2.4. Devirde Ortak Sıfatının Devamı  328
2.5. Bölünmede Ortak Sıfatının Devamı  328
2.5.1. Simetrik Bölünme  328
2.5.2. Asimetrik Bölünme  329
2.5.3. Toplam Hisse Değerinin Korunmadığı Bölünme  329
2.6. Hisse Değişiminde Alınan Hisselerin Dağıtımı  330
2.7. Devir ve Bölünmelerde Elde Edilen Hisse Senetlerinin İktisap Tarihi  330
2.8. Hisse Değişiminde Elde Edilen Hisselerin İktisap Tarihi  331
3. TİCARİ İŞLETME VE ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN DEVİR VE TÜR DEĞİŞTİRMELERİNİN GELİR VERGİSİ KARŞISINDAKİ DURUMU  332
3.1. Genel Olarak  332
3.2. İki Ticari İşletmenin Birleşmesi  333
3.3. Şahıs Şirketlerinin Birleşmesi  333
3.4. Ticari İşletmenin Faaliyetine Kanuni Mirasçılar Tarafından Devam Edilmesi  333
3.5. Ticari İşletmenin Şahıs Şirketine Devri  334
3.6. Ticari İşletmenin Sermaye Şirketine Devri  334
3.6.1. Genel Olarak  334
3.6.2. Ticari İşletmenin Geçmiş Yıllar Karlarının Durumu  336
3.6.3. Ticari İşletme ve Şahıs Şirketlerinin Geçmiş Yıllar Zararları  336
3.7. Şahıs Şirketlerinin Tür Değiştirerek Sermaye Şirketine Dönüşmesi  337
3.8. Ticaret Şirketlerinin Ticari İşletmeye Dönüşmesi  339
4. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ KDV KARŞISINDAKİ DURUMU  340
4.1. KDV İstisnası  340
4.2. KDV İndirimi  342
4.3. Devreden KDV Hesabı  343
4.4. KDV İadeleri  345
5. YENİDEN YAPILANDIRMALARDA DAMGA VERGİSİ UYGULAMASI  346
6. YENİDEN YAPILANDIRMALARIN HARÇLAR KANUNU BAKIMINDAN DURUMU  347
7. YENİDEN YAPILANDIRMALARIN GİDER VERGİLERİ KANUNU BAKIMINDAN DURUMU  349
8. YENİDEN YAPILANDIRMALARIN 6183 S. KANUN KARŞISINDAKİ DURUMU  349
9. KURUMLARIN YENİDEN YAPILANDIRILMASINDA ZARAR MAHSUBU  350
9.1. Genel Olarak  350
9.2. Zarar Mahsubunun Şartları  351
9.2.1. Devrolunan veya Tam Bölünen Kurumun Öz Sermayesinin Pozitif Olması  351
9.2.2. Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin Verilmiş Olması  352
9.2.3. Devralınan Kurumun Faaliyetine Devam Edilmesi  352
9.3. Devir veya Tam Bölünmede Zarar Mahsubu Sırası  355
10. DEVROLUNAN VEYA BÖLÜNEN KURUMUN GEÇMİŞ YILLAR KARLARININ DURUMU  355
11. VERGİ KANUNLARINA GÖRE AYRILAN KARŞILIK VE FONLARIN DURUMU  357
11.1. Genel Olarak  357
11.2. Taşınmaz ve İştirak Hissesi Satış Kazancı Özel Fon Hesabı  358
11.2.1. Genel Olarak  358
11.2.2. Tasfiye Halinde Özel Fon Hesabının Durumu  359
11.2.3. Dar Mükelleflerin İstisnadan ve Kısmi Bölünmeden Yararlanması  360
11.2.4. Devir ve Tam Bölünmede Özel Fon Hesabının Durumu  360
11.2.5. Kısmi Bölünmede Sermaye Azaltımı Yapılması Halinde Özel Fon Hesabının Durumu  361
11.3. Enflasyon Düzeltmesi Hesaplarının Durumu  362
11.3.1. Ticari İşletmenin Enflasyon Fark Hesaplarının Durumu  363
11.3.2. Tam Bölünmede Enflasyon Düzeltmesi Hesapları  363
11.3.3. Kısmi Bölünmede Enflasyon Düzeltmesi Hesapları  364
11.3.4. Devir veya Bölünme Geçici Hesaplarının Enflasyon Düzeltmesi Karşısındaki Durumu  365
11.4. Yenileme Fonu  366
11.5. Vazgeçilen Alacaklar  368
11.6. Düzenleyici Hesapların Durumu  369
11.7. Girişim Sermayesi Fonu  370
11.8. Ar–Ge ve Yenilik Destek ve Hibeleri Özel Fon Hesabının Durumu  370
11.9. Varlık Barışı Kapsamında Türkiye’ye Getirilen Kıymetler Özel Fon Hesabı  373
11.10. Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması HK Kanuna Göre Özel Karşılık Hesapları  374
11.10.1. Makine, Teçhizat ve Demirbaşlar Özel Karşılık Hesabı  374
11.10.2. Emtia Özel Karşılık Hesabı  375
11.11. Serbest Bölgelerde Gerçekleşen Birleşme Ve Devir Hallerinde İstisna Uygulaması  375
11.12. Nakdi Sermaye Artırımı İndirimi  375
12. BİLANÇO DEĞERLERİNDE MEYDANA GELEN DEĞİŞİKLİKLERİN DURUMU  376
12.1. Ticaret Hukuku Bakımından Bilanço Değerlerinde Değişimler  376
12.1.1. Birleşmede Bilanço Değerlerinde Değişimler  376
12.1.2. Tam Bölünmede Bilanço Değerlerinde Değişimler  377
12.1.3. Kısmi Bölünmede Bilanço Değerlerinde Değişimler  378
12.2. Vergi Hukuku Bakımından Bilanço Değerlerinde Değişimler  379
12.2.1. Devir ve Tam bölünmede Bilanço Değerlerinde Değişimler  379
12.2.2. Kısmi Bölünmede Bilanço Değerlerindeki Değişimler  380
13. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMA GİDERLERİ  382
13.1. Genel Giderler  382
13.2. Finansman Giderlerinin Durumu  383
13.2.1. Şirket Yeniden Yapılandırmalarında Yabancı Kaynak İhtiyacının Ortaya Çıkmaması  383
13.2.2. Şirket Yeniden Yapılandırmalarında Yabancı Kaynak İhtiyacının Ortaya Çıkması  383
13.2.2.1. Ayrılma Akçesi, İntifa Senetleri ile İmtiyaz Haklarının Satın Alınması için Yapılan Ödemelerin Durumu  383
13.2.2.2. Borcun Aşağı İtilmesi (Push Debt Down) İşlemlerinde Finansman Giderlerinin Durumu  386
14. DEVİR, BÖLÜNME VEYA HİSSE DEĞİŞİMİ HALLERİNDE İSPAT YÜKÜ  389
14.1. Giriş  389
14.2. Devir, Bölünme ve Hisse Değişiminin Ekonomik Amaçları  390
14.3. Devir, Bölünme ve Hisse Değişiminin Vergisel Avantajları  390
14.4. Vergisel Amaçlar ile Ekonomik Amaçların İspatı Sorunu  391
14.5. Objektif Kıstaslar  392
14.6. İştirak Hissesi ve Taşınmaz Satış Kazancı İstisnası ile Kısmi Bölünme Arasındaki İlişkiler  392
14.6.1. Genel Olarak  392
14.6.2. İstisna Şartlarının Vergi Arbitrajı Yaratıcı Etkisi  393
14.6.3. Gregory Davası  394
14.6.4. Kısmi Bölünmenin KVK’nin 5.1.e. Maddesi Şartlarından Kurtulmak İçin Kullanılması  395
14.7. Borcun Aşağı İtilmesi İşlemleri  396
14.8. Vergi İdaresinin Yaklaşımı  396
15. DİĞER HUSUSLAR  400
15.1. Yatırım İndirimi ve İndirimli Oranda Vergi Uygulaması  400
15.2. Yeniden Yapılandırmalarda Sözleşmelerin, Ruhsat ve İzinlerin Devri  402
15.3. KVK'nın Geçici 5'inci Maddesiyle Getirilen Yeniden Yapılandırma Yasağı  403
15.4. Elektronik fatura ve defter uygulaması  405
V. KISIM
REKABET HUKUKU ÇERÇEVESİNDE
BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN İNCELENMESİ
I. Bölüm
GENEL OLARAK BİRLEŞME VE DEVRALMA İŞLEMLERİ
1. GENEL OLARAK  409
2. BİRLEŞME VE DEVRALMA KONTROLÜNÜN AMACI  410
II. Bölüm
YOĞUNLAŞMA TÜRLERİ
(BİRLEŞME, DEVRALMA VE ORTAK GİRİŞİMLER)
1. BİRLEŞME VEYA DEVRALMA SAYILAN HALLER  413
2. BİRLEŞME  414
3. DEVRALMA  415
3.1. Tanımı  415
3.2. Kontrolü Devralan Kişi veya Teşebbüs  416
3.2.1. Kontrolün Teşebbüs Tarafından Devralınması  417
3.2.2. Kontrolün Gerçek Kişiler Tarafından Devralınması  417
3.3. Kontrol Sağlayan Araçlar  417
3.3.1. Hisseler veya Varlıkların Devralınması Yoluyla Kontrol  418
3.3.2. Sözleşme Aracılığıyla Kontrol  418
3.3.3. Kontrol Sağlayan Diğer Araçlar  419
3.3.4. Franchising Anlaşmaları  419
3.4. Kontrol ve Şirketler Hukuku  420
3.5. Kontrolün Konusu  420
3.6. Kontrolde Kalıcı Değişiklik  422
3.6.1. Tam (Tek) Kontrol  425
3.6.1.1. Hukuki (De jure) Tek Kontrol  425
3.6.1.2. Fiili (De facto) Tek Kontrol  426
3.6.1.3. Oy Hakkı Dışındaki Araçlarla Devralınan Tek Kontrol  427
3.6.2. Ortak Kontrol  427
3.6.2.1. Oy Haklarında ya da Karar Alma Organlarına Atamada Eşitlik  427
3.6.2.2. Veto Hakları  428
3.6.2.3. Oy Haklarının Ortaklaşa Kullanılması  430
3.6.2.4. Ortak Kontrole İlişkin Diğer Etkenler  432
3.6.2.5. Kısmi Devir  433
4. ORTAK GİRİŞİMLER  433
4.1. Genel Olarak  433
4.2. Tam İşlevsel Ortak Girişim Olmanın Şartları  434
4.2.1. Ortak Kontrol Unsuru  435
4.2.2. Bağımsız Bir İktisadi Varlık Olma  435
4.2.3. İlgili Pazarda Faaliyette Bulunmak İçin Yeterli Malvarlığının Tahsisi  435
4.2.4. Ana Şirketlerin Belirli Bir İşlevini Aşan Faaliyetlerde Bulunma  436
4.2.5. Ana Şirketle Alım–Satım İlişkileri  437
4.2.6. Ana Şirketlere Yapılan Satışlar  438
4.2.7. Ana Şirketlerden Yapılan Satın Almalar  440
4.2.8. Ortak Girişimin Faaliyetlerinin Sürekli Olması  441
4.3. Ortak Girişimin Faaliyetlerinin Değişmesi  442
4.4. Ortak Girişim Şirketinin Başka Bir Şirketin Kontrolünü Devralması  443
5. "TEK İŞLEM" KAVRAMI  443
5.1. 2010/4 Sayılı Tebliğin 8’inci Maddesinin Beşinci Fıkrası ile 5’inci Maddesinin Dördüncü Fıkrası Arasındaki İlişki  443
5.2. Şirketler Grubu İçinde Yeniden Yapılanma ve Kamuya Ait Teşebbüslerin Taraf Olduğu Yoğunlaşmalar  448
6. KONTROLÜN NİTELİĞİNDE DEĞİŞMELER  448
6.1. Ortak Kontrolden Tam Kontrole Geçiş  449
6.2. Tam Kontrolden Ortak Kontrole Geçiş  449
6.3. Ortak Girişimi Kontrol Eden Hissedarların Değişmesi  450
6.4. Ortak Girişimin Dağılması  450
6.5. Kontrol Sahibi Yeni Hissedarların Dâhil Olması  450
6.6. Hissedarların Sayısında Azalma  452
7. YATAY, DİKEY VE ÇOK PAZARLI (KONGLOMERA) YOĞUNLAŞMA KAVRAMLARI  452
7.1. Yatay Birleşme ve Devralmalar  453
7.2. Dikey Birleşme ve Devralmalar  454
7.3. Çokpazarlı (Konglomera) Birleşmeler  458
III. Bölüm
YOĞUNLAŞMA SAYILMAYAN HALLER
1. GENEL OLARAK  461
2. TEŞEBBÜS İÇİ (GRUP İÇİ) YENİDEN YAPILANDIRMALAR  461
3. KONTROL DEĞİŞİKLİĞİNE NEDEN OLMAYAN DİĞER İŞLEMLER  461
4. MENKUL KIYMET İŞLEMLERİ YAPAN TEŞEBBÜSLERİN SATIN ALDIKLARI MENKUL KIYMETLER  463
5. KONTROLÜN KAMU KURUM VE KURULUŞU TARAFINDAN ELDE EDİLMESİ  464
6. KONTROLÜN MİRAS YOLUYLA EL DEĞİŞTİRMESİ  464
IV. Bölüm
İLGİLİ TEŞEBBÜS VE İŞLEM TARAFI KAVRAMLARI
1. GENEL OLARAK  465
2. BİRLEŞMELERDE İLGİLİ TEŞEBBÜS  465
3. DEVRALMALARDA İLGİLİ TEŞEBBÜS  465
4. TAM KONTROLÜN DEVRALINMASI  465
5. KISMİ DEVİR  466
6. ORTAK KONTROLDEN TAM KONTROLE GEÇİŞ  466
7. ORTAK KONTROLÜN DEVRALINMASI  466
8. ORTAK GİRİŞİMİ KONTROL EDEN HİSSEDARLARIN DEĞİŞMESİ  467
9. ORTAK GİRİŞİM ŞİRKETİ TARAFINDAN KONTROLÜN DEVRALINMASI  467
10. ORTAK GİRİŞİMİN DAĞILMASI VE VARLIKLARIN KARŞILIKLI DEĞİŞİMİ  468
11. KONTROLÜN GERÇEK KİŞİLER TARAFINDAN DEVRALINMASI  468
V. Bölüm
İZNE TABİ BİRLEŞME VE DEVRALMALAR
1. GENEL OLARAK  469
2. CİRO EŞİKLERİ  470
2.1. Türkiye Cirosu  470
2.2. Dünya Cirosu  471
2.2.1. Genel Olarak  471
2.2.2. Yurt Dışında Gerçekleştirilen Yoğunlaşmaların Durumu  471
2.3. Dikkate Alınacak Ciro  473
2.4. Satış Hasılatının Olağan Ticari Faaliyetlerden Elde Edilmesi  474
2.5. Dikkate Alınacak Döviz Kuru  474
2.6. Yurt Dışı Satışlar  475
3. GRUP İÇİ SATIŞLAR  475
4. CİROYA YAPILABİLECEK DÜZELTMELER  475
5. DEVRE KONU VARLIK YA DA FAALİYETİN BELİRLENMESİ  476
6. AYNI KİŞİLER YA DA TARAFLAR ARASINDA GERÇEKLEŞTİRİLEN İŞLEMLER  476
7. CİRO HESAPLAMASI  477
8. ÇİFTE HESAPLAMADAN KAÇINILMASI  480
9. CİRONUN TESPİT EDİLEN TEŞEBBÜSLERE TAHSİSİ  480
10. CİRO HESAPLAMASINDA ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARINDAN YARARLANILMASI  481
11. HİZMET SEKTÖRLERİNİN CİROSUNUN HESAPLANMASI  482
11.1. Genel Olarak  482
11.2. Mali Kurumlarda Cironun Hesaplanması  483
11.2.1. Bankalar ve Katılım Bankaları  483
11.2.2. Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri  483
11.2.3. Aracı Kurumlar ve Portföy Yönetim Şirketleri  483
11.2.4. Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri  484
11.2.5. Diğer Mali Kurumlar  484
VI. Bölüm
YOĞUNLAŞMALARIN İNCELENMESİ
1. GENEL OLARAK  485
1.1. Hakim Durum Testi  487
1.2. Rekabetin Önemli Ölçüde Sınırlandırılması Testi  490
1.3. İki Testin Farklılıkları  491
2. YATAY BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN DEĞERLENDİRİLMESİ  493
2.1. Genel Olarak  493
2.2. Pazar Payı ve Yoğunlaşma Seviyeleri  495
2.2.1. Pazar Payı Seviyeleri  496
2.2.1.1. HHI Seviyeleri  497
2.3. Yatay Birleşmelerin Muhtemel Rekabet Karşıtı Etkileri  498
2.3.1. Tek Taraflı Etkiler (Unilateral effects)  498
2.3.1.1. Birleşme Taraflarının Sahip Olduğu Yüksek Pazar Payı  499
2.3.1.2. Birleşme Taraflarının Yakın Rakip Olması  499
2.3.1.3. Müşterilerin Sağlayıcı Değiştirme Olanaklarının Sınırlı Olması  501
2.3.1.4. Rakiplerin Fiyat Artışları Karşısında Üretimlerini Artırmalarının Muhtemel Olmaması  502
2.3.1.5. Birleşik Teşebbüsün Rakiplerin Büyümesini Önleyebilecek Kapasitede Olması  502
2.3.1.6. Birleşmenin Önemli Bir Rekabetçi Gücü Ortadan Kaldırması  503
2.3.2. Koordinasyon Doğurucu Etkiler (Coordinated effects)  503
2.3.2.1. Koordinasyon Koşullarına İlişkin Ortak Bir Anlaşmaya Varılması  505
2.3.2.2. Koordinasyondan Sapmaların Tespit Edilmesi  506
2.3.2.3. Caydırıcı Mekanizmalar  508
2.3.2.4. Koordinasyon Dışındaki Birimlerin Tepkileri  509
2.3.3. Birleşme Taraflarından Birinin Potansiyel Rakip Olması  509
2.3.4. Üst Pazarlarda Alıcı Gücü Oluşturan ya da Mevcut Alıcı Gücünü Güçlendiren Birleşmeler  510
2.4. Dengeleyici Alıcı Gücü  510
2.5. Pazara Giriş İmkanları  512
2.5.1. Pazara Girişlerin Muhtemel Olması  512
2.5.2. Pazara Girişlerin Zamanında Olabilmesi  514
2.5.3. Girişlerin Yeterli Düzeyde Gerçekleşebilmesi  514
2.6. Etkinlik Kazanımları  514
2.6.1. Etkinlik Kazanımının Tüketicilere Fayda Sağlaması  515
2.6.2. Etkinlik Kazanımlarının İşleme Özgü Olması  517
2.6.3. Etkinlik Kazanımlarının Doğrulanabilir Olması  517
2.7. Batan Firma Savunması  518
3. YATAY OLMAYAN BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN DEĞERLENDİRİLMESİ  518
3.1. Genel Olarak  518
3.2. Pazar Payları ve Yoğunlaşma Seviyeleri  523
3.3. Dikey Birleşmeler  524
3.3.1. Tek Taraflı Etkiler: Pazarı Kapama (foreclosure)  524
3.3.1.1. Girdi Kısıtlaması  524
3.3.1.1.1. Girdi Kısıtlaması İmkânı  525
3.3.1.1.2. Girdi Kısıtlaması Eğilimi  527
3.3.1.1.3. Rekabet Üzerine Genel Etkiler  530
3.3.1.2. Müşteri Kısıtlaması  532
3.3.1.2.1. Alt Pazarlara Erişimi Kısıtlama İmkanı  533
3.3.1.2.2. Alt Pazarlara Erişimi Kısıtlama Eğilimi  535
3.3.1.2.3. Rekabet Üzerine Genel Etkiler  535
3.3.1.3. Diğer Tek Taraflı Etkiler  536
3.3.2. Koordinasyon Doğurucu Etkiler  537
3.3.2.1. Koordinasyon İçin Mutabakata Varma  537
3.3.2.2. Koordinasyondan Sapmaların Denetlenmesi  538
3.3.2.3. Caydırma Mekanizması  538
3.3.2.4. Koordinasyon Dışındaki Tarafların Tepkileri  538
3.4. Çokpazarlı (Konglomera) Birleşmeler  539
3.4.1. Tek Taraflı Etkiler: Pazarı Kapama  539
3.4.1.1. Pazarı Kapama İmkanı  540
3.4.1.2. Pazarı Kapama Eğilimi  542
3.4.1.3. Fiyatlar ve Tercihler Üzerine Genel Etkiler  543
3.4.2. Koordinasyon Doğurucu Etkiler  544
VII. Bölüm
YAN SINIRLANDIRMALAR
1. GİRİŞ  545
2. "YAN SINIRLAMA" KAVRAMI  545
3. UYGULAMAYA İLİŞKİN GENEL İLKELER  547
3.1. Rekabet Etmeme Yükümlülüğü  547
3.2. Alım ve Satım Yükümlülükleri  549
VIII. Bölüm
YOĞANLAŞMA İŞLEMLERİNDE
REKABET KURULUNCA KABUL EDİLEBİLİR ÇÖZÜMLER
1. GİRİŞ  551
2. GENEL İLKELER  551
2.1. Çözüm Önerilerinin Sunulma Zamanı  551
2.2. Çözüm Önerilerinin Hukuki Niteliği  552
2.3. Kabul Edilebilir Çözüm Önerileri İçin Temel Şartlar  554
3. KABUL EDİLEBİLİR ÇÖZÜM TÜRLERİ  555
3.1. Genel Olarak  555
3.2. Bir İş Biriminin Elden Çıkarılması  556
3.2.1. Elden Çıkarmanın Kapsamının Belirlenmesi  557
3.2.2. Mevcut Bütünlük İçerisinden Ayırma (Carve–Out) Yöntemi  558
3.2.3. Gayri Maddi Varlıklara İlişkin Hususlar  559
3.2.4. Uygun Bir Alıcıya Devir  560
3.2.4.1. Alıcının Uygunluğu  560
3.2.4.2. Alıcının Belirlenmesi  561
3.2.5. Elden Çıkarılacak İş Biriminin İzin Kararından Önce Satışı  561
3.2.6. Elden Çıkarılacak İş Biriminin İzin Kararından Sonra Satışı  561
3.2.7. Elden Çıkarmada Uygulamaya İlişkin Koşullar  562
3.2.7.1. Alıcının ve Satış Anlaşmasının Onaylanması  563
3.2.7.2. Tarafların Ara Dönemdeki Yükümlülükleri  564
3.2.7.3. Ayırma İçin Adımlar  564
3.2.7.4. Elden Çıkarılacak İş Biriminin Ara Dönemde Korunması  564
3.2.7.5. Elden Çıkarma Sürecinde Tarafların Özel Yükümlülükleri  565
3.2.8. Elden Çıkarma Uzmanı  566
3.2.8.1. Görevleri  566
3.2.8.2. Elden Çıkarma Uzmanının Onaylanması  567
3.3. Elden Çıkarma Dışındaki Çözümler (Davranışsal Çözümler)  568
3.3.1. Genel Olarak  568
3.3.2. Elden Çıkarma Dışındaki Çözüm Türleri  569
3.3.2.1. Rakiplerle Bağların Koparılması  569
3.3.2.2. Erişim Sağlama Çözümleri  569
3.3.2.3. Uzun Dönemli Münhasır Anlaşmaların Değiştirilmesini İçeren Çözümler  571
3.3.3. Elden Çıkarma Dışındaki Çözümlerde Uygulamaya İlişkin Şartlar  571
3.4. Çözüm Önerilerinin Sunulmasında Usul  572
3.4.1. Ön İnceleme Aşaması  572
3.4.2. Nihai İnceleme Aşaması  573
3.5. İzin Kararına Bağlanan Şart ve Yükümlülükler  574
3.6. Rekabet Kurulunun Taahhütleri Kabul Ettiği Kararları  574
IX. Bölüm
BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN BİLDİRİLMESİ
1. GİRİŞ  579
2. CİRO EŞİKLERİ  579
2.1. Türkiye Cirosu  580
2.2. Dünya Cirosu  580
2.3. Dikkate Alınacak Ciro  580
3. İZNE TABİ YOĞUNLAŞMALARIN BİLDİRİLMESİ  580
3.1. Bildirimin Şekli  581
3.2. Bildirimin Geçerlilik Tarihi  582
3.3. Bildirim Zamanı  583
3.3.1. Yoğunlaşmanın Anlaşmaya Dayanması  584
3.3.2. Yoğunlaşmanın Anlaşmaya Dayanmaması  584
3.3.3. Bildirimin Geri Alınması  586
4. İKİ AŞAMALI İNCELEME  588
4.1. Ön İnceleme Aşaması  588
4.2. Nihai İnceleme Aşaması  589
5. BİLDİRİMİ ZORUNLU YOĞUNLAŞMALARIN BİLDİRİLMEMESİNİN SONUÇLARI  591
6. BİLGİ İSTEME VE YERİNDE İNCELEME  592
7. BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN DUYURULMASI  593
8. KURULUN YENİDEN İNCELEME YETKİSİ  593
9. PARA CEZALARI  593
EKLER
1. TÜRK TİCARET KANUNUNUN İLGİLİ BÖLÜMLERİ  599
2. TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ’NİN İLGİLİ BÖLÜMLERİ  619
3. KURUMLAR VERGİSİ KANUNUNUN İLGİLİ BÖLÜMLERİ  629
4. 1 SERİ NOLU KURUMLAR VERGİSİ GENEL TEBLİĞİNİN İLGİLİ BÖLÜMLERİ  634
5. REKABETİN KORUNMASI HAKKINDA KANUNUN İLGİLİ BÖLÜMLERİ  650
6. REKABET KURULUNDAN İZİN ALINMASI GEREKEN BİRLEŞME VE DEVRALMALAR HAKKINDA TEBLİĞ (TEBLİĞ NO: 2010/4)  655
7. BİRLEŞME VE DEVRALMALAR HAKKINDA BİLDİRİM FORMU (BİLDİRİM FORMU)  663
8. TAAHHÜT FORMU  670
9. EK 2: ÖRNEK TAAHHÜT METNİ  672
Kaynakça  679
Kavram Dizini  683
Yazarın Özgeçmişi  685
Yazarın Yayımlanmış Eserleri  687
 


 
Kitap
Bülten
Kitap
Kitap
İndirimli Kitaplar
 
 
Ana Sayfa | Hakkımızda | Bülten | Gizlilik ve Çerez Sözleşmesi | Üye Sayfası | Yardım | İletişim

Seçkin Yayıncılık San. Tic. A.Ş.
Copyright © 1996 - 2019